Beijing New Space Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 13, 2023

国盛证券有限责任公司 关于北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

上市保荐书

保荐人（主承销商）

==> picture [173 x 52] intentionally omitted <==

（南昌市新建区子实路1589 号）

二〇二三年 九 月

声明

作为北京新时空科技股份有限公司（以下简称“时空科技”、“公司”或 “发行人”） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”） 的 保荐人，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）及其保 荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

3-2-1

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司法定中文名称	北京新时空科技股份有限公司
公司法定英文名称	Beijing New Space Technology Co.,ltd.
公司股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	时空科技
股票代码	605178
注册资本	9,925.16万人民币
成立时间	有限公司成立于2004年2月20日，2015年12月29日整体变 更为股份公司
上市时间	2020年8月21日
公司法定代表人	宫殿海
公司董事会秘书	王新才
证券事务代表	王雪
公司注册地址	北京市怀柔区融城北路10号院1号楼2层224
公司办公地址	北京市经济技术开发区经海五路1号院A区15号楼
邮政编码	101111
互联网网址	www.nnlighting.com
电子信箱	zqsw@nnlighting.com
联系电话	010-87217171
联系传真	010-87765964
经营范围	智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、 安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演； 文化创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷 泉设计；集成电路设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总 承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作 业；建筑劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、软件 及辅助设备、机电设备、电线电缆；电子产品、计算机软硬件 的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统集成服务；物联 网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；软件外包服务； 机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；合同能源管理； 规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口； 技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经 营；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

3-2-2

（二）发行人的主营业务

公司主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品 化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域。报告期内，公司在保持 景观照明行业优势地位的同时，积极探索新的利润增长点。2019 年以来，公司 由智慧路灯切入智慧城市领域，开拓智慧城市业务，并逐步将智慧停车作为未来 发展的重要业务板块，形成了“夜间经济”和“数智运营”双轨并行战略。公司具备 为客户提供文化景观照明、智慧照明、智慧停车、智慧城管、智慧城市投资建设 运营的完整全过程解决方案能力。

发行人报告期内主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-6 月	2023 年1-6 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
夜间经济	9,244.85	86.42%	31,460.79	95.37%	70,721.87	94.83%	83,653.72	93.31%
建筑空间	1,073.23	10.03%	3,513.82	10.65%	17,956.29	24.08%	4,801.57	5.36%
城市空间	5,511.56	51.52%	9,486.26	28.76%	31,325.59	42.00%	35,156.70	39.22%
景区空间	2,660.06	24.87%	18,460.71	55.96%	21,439.99	28.75%	43,695.46	48.74%
数字新基建	1,452.22	13.58%	1,527.81	4.63%	3,856.43	5.17%	5,995.36	6.69%
智慧城市	1,452.22	13.58%	1,527.81	4.63%	3,856.43	5.17%	5,995.36	6.69%
合计	10,697.07	100.00%	32,988.60	100.00%	74,578.30	100.00%	89,649.08	100.00%

1 、夜间经济（照明工程系统集成服务）

公司通过整合设计、采购、施工、项目管理等相关产业资源，为客户提供施 工设计一体化的照明工程系统集成服务。公司提供的照明工程系统集成服务主要 应用于景观照明领域，即室外公共活动空间或景物的夜间景观的照明，包含常规 建筑照明、城市夜景照明、景区景观照明等领域。

公司以景观照明为依托，利用声、光、电技术融合城市历史文化、传统风俗 等诸多内容，采取城市微电影、水景喷泉、人光互动、3D 及 4D 表演等多样化 表现形式，凸显城市风貌和特色，提升城市活力、拓展消费空间、完善消费服务、 促进城市经济繁荣，打造城市新旅游文化地标，实现“系统化、多元化、科技化、 体验化、艺术化”城市宜居环境。

3-2-3

2 、数字新基建（智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务）

公司智慧城市业务主要涉及智慧灯杆及智慧停车等产品及服务。

公司的智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务涵盖物联网设备的设计、 城市公共空间物联网感知中心及智慧城市大脑的开发建设及系统整体交付，通过 前端的物联网设备作为智慧城市神经元进行感知、数据中台和城市大脑进行的大 数据处理和输出，开放城市数据资源，打通数据孤岛，解决底层设备数据采集端 口标准化、中层数据规范化和顶层应用共享化，形成了可以为智慧停车、智慧交 通、智慧城管等场景提供服务支持的“软件+硬件+平台”整体解决方案。

（三）主要经营和财务数据及指标

1 、主要财务数据

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动资产	190,198.81	206,372.33	243,227.45	260,337.68
非流动资产	26,935.59	25,793.11	19,473.35	16,032.44
总资产	217,134.41	232,165.44	262,700.80	276,370.12
流动负债	44,348.88	51,048.12	58,422.50	69,463.30
非流动负债	432.56	412.33	679.52	509.51
负债总额	44,781.44	51,460.45	59,102.02	69,972.81
所有者权益合计	172,352.97	180,704.99	203,598.77	206,397.31
归属于母公司所有者权益 合计	172,209.97	180,802.92	203,529.02	206,397.31

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	10,706.44	32,988.97	74,578.30	89,649.08
营业成本	7,722.32	29,019.64	72,031.08	69,220.80
营业利润	-7,916.65	-22,834.74	-2,662.70	15,482.98
利润总额	-7,916.80	-22,593.60	-2,425.17	15,657.98
净利润	-7,320.09	-21,196.44	-2,043.65	13,281.42

3-2-4

归属于母公司所有者的净 利润	-7,387.60	-20,909.71	-1,771.40	13,281.42
扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润	-7,446.08	-21,712.12	-2,724.15	12,492.11

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的净现金流	-5,547.42	-11,097.93	-26,960.14	-4,588.36
投资活动产生的净现金流	-332.15	-5,335.77	26,515.60	-38,501.20
筹资活动产生的净现金流	-4,982.05	-3,995.80	-1,392.86	86,857.27
现金及现金等价物净增加 额	-10,861.61	-20,429.51	-1,837.40	43,767.72

（ 4 ）最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年	2021 年	2020 年
非流动资产处置损益	-1.47	-39.33	2.56	-1.88
计入当期损益的政府补助	7.39	590.91	751.15	677.90
委托他人投资或管理资产的损 益	52.73	255.03	484.45	252.54
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	-0.16	-3.86	-117.51	-0.01
税前非经常性损益合计	58.49	802.74	1,120.65	928.55
减：非经常性损益所得税影响数	-	-	168.00	139.24
归属于少数股东的非经常 性损益	0.01	0.33	-0.10	-
归属于母公司普通股股东的非 经常性损益	58.48	802.41	952.75	789.31

2 、主要财务指标

财务指标	2023 年6 月 30 日/2023 年1-6 月	2022 年12 月 31 日/2022 年 度	2021 年12 月 31 日/2021 年 度	2020 年12 月 31 日/2020 年 度
流动比率（倍）	4.29	4.04	4.16	3.75
速动比率（倍）	2.37	1.90	2.09	2.02
资产负债率（母公司）	19.30%	21.58%	22.18%	25.29%
资产负债率（合并）	20.62%	22.17%	22.50%	25.32%
归属于公司普通股股东的每 股净资产（元/股）	17.35	18.21	20.51	29.11

3-2-5

应收账款周转率（次/年）	应收账款周转率（次/年）	0.19	0.73	1.93	3.57
存货周转率（次/年）		3.83	20.92	42.91	60.28
每股经营活动产生的现金流 量（元）		-0.56	-1.12	-2.72	-0.65
每股净现金流量（元）		-1.09	-2.06	-0.19	6.17
归属于公司普通股股东的净 利润（万元）		-7,387.60	-20,909.71	-1,771.40	13,281.42
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润（万 元）		-7,446.08	-21,712.12	-2,724.15	12,492.11
扣除非经常性损 益前每股收益 （元）	基本	-0.74	-2.11	-0.18	2.25
	稀释	-0.74	-2.11	-0.18	2.25
扣除非经常性损 益前净资产收益 率（%）	加权平均	-4.21	-10.84	-0.86	10.11
扣除非经常性损 益后每股收益 （元）	基本	-0.75	-2.19	-0.27	2.11
	稀释	-0.75	-2.19	-0.27	2.11
扣除非经常性损 益后净资产收益 率（%）	加权平均	-4.24	-11.25	-1.33	9.51

注：上述财务指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产×100%；

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

（四）发行人存在的主要风险

1 、市场风险

（ 1 ）宏观经济政策风险

公司所属行业与宏观经济发展周期、宏观财政政策、地方政府财政状况、产 业政策等因素密切相关。近年来，我国逐步深化经济结构改革，经济发展从高速 增长转向高质量发展阶段，同时受中美贸易摩擦、地缘政治冲突等因素影响，宏 观经济增速有所放缓。公司业务主要来自于政府部门和固定资产投资建设主体等 客户群体，若未来经济增速进一步放缓，宏观财政政策趋紧，或者行业政策发生 不利变动，则可能出现城市基础设施投资规模缩减、建设期延缓或回款速度下降 等风险，从而对公司市场开拓及业务经营产生不利影响。

3-2-6

（ 2 ）市场竞争风险

随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，照明工程行业的参与者逐 步增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，照明工程行业面临 愈加激烈的市场竞争。尽管公司在资产规模、经营业绩、专业能力、品牌声誉等 方面具备优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但如果公司不能正确把握判 断所处行业的市场动态和发展趋势，不能持续巩固和加强在行业中的竞争优势， 可能面临因行业竞争加剧而带来的市场份额下降、经营业绩下滑的风险。

2 、经营风险

（ 1 ）安全生产风险

公司安全生产的风险主要来源于照明工程施工环节。公司在施工过程中重视 安全生产管理，严格贯彻国家各项安全法规，执行公司制定的安全生产管理制度， 落实安全防护措施，并为部分重大项目现场劳务人员购买了团体人身意外伤害 险。但由于部分照明工程的施工作业需要在高空或露天的环境下完成，施工作业 环境具有一定的危险性，存在因操作不当造成安全事故乃至产生人员伤亡的可 能。如公司在未来经营过程中发生重大安全事故，会对公司未来正常生产经营及 市场声誉产生一定的负面影响。

（ 2 ）工程质量控制风险

公司建立了严格的质量控制管理制度，依据 ISO9001:2015《质量管理体系 要求》和 GB/T50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》的要求对照明工 程施工和照明工程设计的每个环节制定了严格的质量控制流程。随着公司经营规 模的不断扩大，如果未来公司质量管理体系不能得到有效实施或相关施工、质量 控制人员未能按需配备到位，将有可能导致工程质量问题的发生，可能引发工程 质量纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对公司的经营业绩产 生不利影响。

（ 3 ）原材料价格及人工成本波动的风险

公司景观照明业务成本主要为原材料和人工成本，因此原材料价格及人工成 本变动对公司经营业绩有较大影响。如果公司开展业务所需要的主要原材料如灯 具、电线电缆、控制系统、配管线槽等采购价格大幅上涨或者人工成本急剧上升，

3-2-7

而签约工程合同的价格不能同步提升，或无法就原材料价格上升与客户达成补充 协议，则公司将面临采购成本增加，实际利润率低于预期的风险，从而影响公司 的经营业绩。

（ 4 ）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将 进一步扩大，这对公司的管理水平提出了较高的要求，如果公司的管理人员储备、 管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不 利影响，进而影响业务的正常开展。

（ 5 ）智慧城市板块业务的运营风险

2019 年以来，公司由智慧路灯切入智慧城市领域，开拓智慧城市业务，并 逐步将智慧停车作为未来发展的重要业务板块。虽然公司在智慧城市领域探索和 研究多年，具备较强的市场布局及拓展能力、技术与研发能力、经验优势，但因 相关业务尚需更多资源投入，存在因经营管理不善、市场不及预期等产生的运营 风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

3 、财务风险

（ 1 ）资金周转风险

由于照明工程行业的工程施工业务采取前期垫付、分期结算、分期收款、竣 工后延期收取质保金的结算模式，照明工程业务规模的扩张能力在一定程度上依 赖于资金的周转状况。近年来，受宏观环境、地方财政等因素影响，公司部分项 目回款周期拉长，影响了公司的资金周转及使用效率。随着景观照明行业转暖， 以及公司业务转型升级等需要，需要筹集资金满足流动资金需求。如果公司不能 拓宽资金筹措渠道、客户不能及时付款，公司或将面临资金周转风险。

（ 2 ）应收账款坏账风险

公司应收账款余额较高，公司客户主要为政府部门或其所属政府投资建设主 体以及其他固定资产投资建设主体，上述客户均具有良好的信誉，资金回收保障 较高，公司应收账款发生坏账的可能性较小。但受宏观经济、地方财政等多重因 素影响，公司项目回款进度有所放缓，公司已根据《企业会计准则》及公司会计

3-2-8

政策，计提了相应减值损失，一定程度上影响了公司业绩。如果公司未来收款措 施不力或上述客户资金预算或财务状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账 的可能性将会增加。

（ 3 ）合同资产减值风险

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司合同资产账面余额分别为 128,117.19 万元、128,666.23 万元、 122,194.93 万元和 98,038.13 万元。公司合同资产以建造合同形成的已完工未结 算资产为主，公司合同资产的余额较大，占总资产的比例较高。公司对合同资产 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。如果由于客户财务 状况恶化或无法按期结算，可能导致合同资产出现减值的风险，从而对公司的经 营业绩和财务状况产生不利影响。

（ 4 ）持续亏损的风险

2021 年、2022 年和 2023 年 1- 6 月，公司营业收入分别为 74,578.30 万元、 32,988.97 万元和 10,706.44 万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -1,771.40 万元、-20,909.71 万元和 -7,387.60 万元。受宏观经济波动等因素影响， 景观照明行业投资需求及规模缩减，公司营业收入及利润下滑。如果未来宏观经 济持续得不到好转、市场需求持续缩减、原材料价格和人工成本大幅度上升、行 业竞争加剧，公司存在持续业绩亏损的风险。

（ 5 ）毛利率波动的风险

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1- 6 月公司毛利率分别为 38.52%、28.79%、 12.03%和 27.81% ，报告期内公司毛利率呈现下滑趋势，公司主要产品均为非标 定制化项目，毛利率受到项目技术难度、项目整体规模、客户议价能力、项目竞 争的激烈程度和审计结算差异等多方面因素的影响，使公司的毛利率有所波动。 如未来公司不能持续保持竞争优势、或未能有效应对激烈的市场竞争等情形，会 导致公司毛利率存在下降的风险。

3-2-9

4 、本次发行相关风险

（ 1 ）实际控制人股权质押风险

宫殿海先生本次认购资金来源可能涉及股权质押融资，如果未来公司股价出 现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制 人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意 相关风险。

（ 2 ）审批风险

本次发行方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否 取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

（ 3 ）公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏 观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行 为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且 需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定风险。

（ 4 ）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用 和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司 利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄 的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有

3-2-10

效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生。本次发行对象以现 金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即 2023 年 2 月 23 日）。发行价格为 15.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 17,197,153 股（含本数），未超过本次 发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量 为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他 原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应 调整。

（六）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 267,931,643.74 元（含本数），

3-2-11

在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

（七）发行股份的限售期

本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公 司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行 后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、项目保荐代表人、 项目协办人及项目组其他成员情况

国盛证券指定储伟、张艺蓝作为时空科技向特定对象发行 A 股股票的保荐 代表人；指定丁万强作为本次发行的项目协办人，张清峰为项目组成员。保荐代 表人及项目协办人基本情况如下：

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

储伟，保荐代表人，注册会计师，现任国盛证券有限责任公司投资银行部副 总经理。曾先后主持、参与：浙江东南网架股份有限公司非公开发行股份项目、 浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中 国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药股份有限公司非公开 发行项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行项目、连云港如意集团股份有限

3-2-12

公司发行股份及支付现金购买资产项目、中国光大银行股份有限公司可转债项 目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药股份有限公司 公司债项目、招商证券股份有限公司公司债项目，并参与多家拟上市企业改制辅 导工作。

张艺蓝，保荐代表人，注册会计师。曾先后主持、参与：浙江东南网架股份 有限公司非公开发行股份项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项 目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行项目、中国光大银行股份有限公司可转 债项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业 银行股份有限公司可转债项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。

储伟、张艺蓝保荐业务执业期间遵守《公司法》《证券法》《保荐业务管理 办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券 业协会组织的业务培训；未被中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等 监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开 说明、认定为不适当人选等监管措施。

（二）项目协办人执业情况

丁万强，注册会计师，注册税务师，国盛证券有限责任公司项目经理。曾参 与杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江帕瓦 新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、诺力智能装备股份 有限公司年报审计项目、浙江伟星实业发展股份有限公司年报审计项目，并参与 多家拟上市企业改制辅导工作。

（三） 保荐人相关工作人员联系方式

公司名称：国盛证券有限责任公司

法定代表人：徐丽峰

住所：江西省南昌市新建区子实路 1589 号

联系地址： 上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 9 层 保荐代表人：储伟、张艺蓝

3-2-13

项目协办人：丁万强 项目组成员：张清峰 联系电话：021-38124105 联系传真：021-38125519

四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高 级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以 及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存 在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-2-14

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次发行履行的决策程序

1、2023 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第五次会议，审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案； 2023 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次

3-2-15

会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》等相关议案。

2、2023 年 3 月 10 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会审议通过了 本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次本次发行股票的相关事宜。

本次发行方案尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册。

七、本次发行符合相关法律法规规定的上市条件

（一）本次证券发行符合《公司法》 规定的发行条件

• 1 、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具 有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的 规定。

• 2 、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的股票面值为 1.00 元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符 合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条规定

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得 中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不 采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。

2、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务 院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督 管理机构规定。”

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

3-2-16

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 267,931,643.74 元，扣除发行 费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及

3-2-17

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

• 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生，宫殿海先生 作为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过；本次发行对象不超过 35 名。 本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

• 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价 的基准日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会 议决议公告日。

发行价格为 15.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

• 5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为宫殿海先生，宫殿海先生作为发行对象已经公司董事 会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一） 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可 以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

6、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股 票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五 十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转 让”的规定

宫殿海先生已承诺本次认购的上市公司股票自股票发行结束之日起 36 个月 内不转让，符合规定。

3-2-18

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者 变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助 或者其他补偿”的规定。

• 8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八

• 十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件

• 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

• 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

• 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

• 3、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

发行人本次向特定对象发行的股票数量未超过本次发行前上市公司总股本 的 30%；本次发行的首次董事会决议日为 2023 年 2 月 22 日，距离上市公司前次 募集资金到位日已超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关 规定。

• 4、本次发行符合募集资金主要投向主业的规定

本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金， 本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资 金。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

八、保荐人关于发行人持续督导工作的安排

保荐人对发行人本次持续督导的期限为在本次发行股票上市当年的剩余时 间及其后一个完整会计年度，持续督导工作的具体安排如下表所示：

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止控股 股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导 发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票 上市规则（2023年2月修订）》和《公司章程》 等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发

3-2-19

事项	安排
	行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交 易实施细则》等规定执行，对重大的关联交易保荐 人将按照公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项	查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募 集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席 发行人董事会、股东大会。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐 人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件并审阅。
6、中国证监会、上海证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其 他主要约定：有权对发行人的信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅和事后审核，发现发行人存在的违法违规行为或 存在重大风险时，有权向交易所报告，对发行人的 违法违规的事项发表公开声明。

九、保荐人对本次证券上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按 照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制 人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题， 履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等 法律法规和中国证监会及上交所有关规定；保荐人同意推荐北京新时空科技股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票并在上交所上市，并承担相关保荐责任。

（此页以下无正文）

3-2-20

（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人： 丁万强 保荐代表人： 储伟 张艺蓝 内核负责人： 唐文峰 保荐业务负责人： 孙蓓 总裁/法定代表人： 徐丽峰

国盛证券有限责任公司 年 月 日

3-2-21