Beijing New Space Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 19, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于北京新时空科技股份有限公司

对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京新时空科技 股份有限公司（以下简称“时空科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求， 对时空科技对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如 下：

一、本次对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

公司于 2021 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 因业务发展需要，公司拟与天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“时空创壹号”）及天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下 简称“时空创贰号”）共同出资设立北京新时空交通科技有限公司（暂定名，最 终名称以工商登记机关的核准文件为准），拟定注册资本金为人民币 5,000 万元， 其中公司以现金认缴出资 3,000 万元，持有股权占比 60%，时空创壹号及时空创 贰号分别以现金认缴出资 1,000 万元，持有股权各占 20%。

（二）关联关系说明

时空创壹号与时空创贰号系为北京新时空交通科技有限公司智慧停车业务 核心人员设立的持股平台，未来会根据业务发展需要继续引入核心管理和技术人 员。目前由公司实际控制人宫殿海先生担任时空创壹号与时空创贰号的普通合伙 人和执行事务合伙人、公司董事兼副总经理刘继勋先生担任时空创壹号的有限合 伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》规定，本次对外投资设立控股子公司事项构成关联交易。公司过 去 12 个月内与上述关联人未发生其他关联交易。

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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京新 时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次对外 投资设立控股子公司暨关联交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审 议。

二、关联方介绍

• （一）天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1、企业类型：有限合伙企业

• 2、统一社会信用代码：91120116MA07E1RM4N

• 3、主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011（入

• 驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第 1611 号）

• 4、注册资本：100 万人民币

• 5、执行事务合伙人：宫殿海

• 6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的

• 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 7、合伙人信息：宫殿海出资 95 万元、刘继勋出资 5 万元

• （二）天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1、企业类型：有限合伙企业

• 2、统一社会信用代码：91120116MA07E1RK81

3、主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011（入 驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第 1612 号）

• 4、注册资本：100 万人民币

• 5、执行事务合伙人：宫殿海

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6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 7、合伙人信息：宫殿海出资 75 万元、朱正平出资 25 万元

时空创壹号与时空创贰号系为北京新时空交通科技有限公司智慧停车业务 核心人员设立的持股平台。公司实际控制人宫殿海先生担任时空创壹号与时空创 贰号的普通合伙人和执行事务合伙人、公司董事兼副总经理刘继勋先生担任时空 创壹号的有限合伙人。除上述以外，持股平台与公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其他关系。

因时空创壹号及时空创贰号成立时间不足一年，暂无财务数据。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的

标的公司名称：北京新时空交通科技有限公司

企业类型：有限责任公司 注册地址：北京市西城区（暂定） 注册资本：人民币 5,000 万元

法定代表人：刘继勋

经营范围：城市级智慧停车相关业务，包括规划设计，可行性研究报告、交 通评议与优化、停车规划与设计、方案评估与测算等；金融投资包括以经营权租 赁、经营权收购、产权收购、BOT 模式等模式进行智慧停车项目投资；软硬件 平台建设包括智慧停车系统平台建设和智慧停车基础设施建设；运营管理包括路 内停车运营服务、路外停车运营服务、停后市场数据运营服务、赋能城市综合管 理服务等。（具体以工商注册登记为准）

出资额及出资比例：

出资方	出资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
北京新时空科技股份有限责任公司	现金	3,000	60

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出资方	出资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
天津时空创壹号管理咨询合伙企业	现金	1,000	20
天津时空创贰号管理咨询合伙企业	现金	1,000	20

以上各项内容最终以工商登记机关的核准文件为准。

（二）关联交易价格确定

本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在北京新 时空交通科技有限公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。

四、投资协议主要内容

（一）协议签署方

甲方：北京新时空科技股份有限公司

• 乙方：天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 丙方：天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）

• （二）本次投资

甲、乙、丙以各自认缴的出资额为限，对公司的债权债务承担责任。各方按 其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

• 1、公司注册全称为：北京新时空交通科技有限公司

• 2、公司注册资金为：人民币 5,000 万元（大写：人民币伍仟万元）。

• 3、各方的出资额、出资方式如下：

股东	认缴出资金额（大写）	出资方式	所占股权比例
甲方	3,000万元（大写叁仟万元）	现金	60%
乙方	1,000万元（大写壹仟万元）	现金	20%
丙方	1,000万元（大写壹仟万元）	现金	20%

4、出资时间：

• （1）本协议签署后，甲方按出资比例以货币出资 300 万元；

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• （2）乙方于本协议签署后 18 个月内以货币出资 100 万元；

• （3）丙方于本协议签署后 18 个月内以货币出资 100 万元；

• （4）剩余出资各方按投资比例在 3 年内完成。

（三）公司治理

• 1、股东会是公司的权利机构，由全体股东组成。

• 2、公司设执行董事，执行董事由股东会选举和更换。执行董事任期 3 年，

• 任期届满可连选连任。首届执行董事由刘继勋担任。

• 3、公司设总经理一名，由执行董事聘任或解聘。首任总经理由朱正平担任。

4、公司设监事一名，监事由股东会选举和更换，监事任期为三年，任期届 满可连选连任。执行董事、财务负责人、其他高级管理人员不得兼任监事。

（四）利润分配

公司利润，按照各股东在注册资本中的出资比例进行分配，上一个会计年度 亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度 利润分配。

（五）股权转让

• 1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

• 3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （六）违约责任

股东一方不履行本协议、章程规定的义务，致使企业无法继续经营，应由执 行董事提出经营终止申请书，报审批机构批准，不履行本协议、章程义务的一方 应对守约方赔偿经济损失。

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（七）协议生效条件

协议自三方签字（或盖章）之日起生效。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次投资为公司对智慧停车业务的探索，有助于深耕智慧城市产业布局，拟 以城市级停车项目为核心，通过自主研发的智慧停车管理平台，整合城市停车资 源及大数据，谋求获取城市（区域）智慧停车业务领域收益，推动公司可持续健 康发展。

公司目前财务状况稳定、良好，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产 生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 本次投资对公司 2021 年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

六、对外投资的风险分析

（一）本次对外投资设立的控股子公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来 实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，投资收 益存在一定的不确定性。

（二）对外投资设立新公司尚需提交相关地区工商、税务等政府部门登记核 准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。

（三）公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风 险；公司将严格按照相关规定，就上述对外投资的进展事宜，及时履行信息披露 义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、本次对外投资暨关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十次会议，以同意 7 票、反 对 0 票、弃权 0 票，关联董事宫殿海、刘继勋回避表决的表决结果审议通过了《关 于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和《公司 章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

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公司于 2021 年 8 月 19 日召开第二届监事会第十四次会议，以同意 3 票、反 对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联 交易的议案》。

监事会认为：公司本次与关联方对外投资设立控股子公司，符合公司未来发 展战略。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表 决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

（三）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们一致认为本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展利益和 实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，因此， 同意上述交易事项，并同意将《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的 议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进 行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

2、独立董事独立意见

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次对外投 资暨关联交易事项，有助于深化公司智慧城市业务布局，符合《中华人民共和国 公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循了公平、公正、公开的原则， 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案 时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和 《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，因此，一致同意本次对 外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

（四）董事会审计委员会书面意见

公司第二届董事会审计委员会经认真核查，发表如下意见：公司本次与关联 方时空创壹号及时空创贰号共同出资设立标的公司，符合公司发展战略和业务规 划，该关联交易不会影响公司的财务独立性，不存在损害公司股东利益特别是中 小股东利益的情形。因此，同意本次议案提交公司董事会会议审议。

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八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项 已经时空科技董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了 事前认可并发表了同意意见。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定。本次外投资设立控股子公司暨关联交易事项不存在 损害上市公司及其他股东利益的情况。

综上，保荐机构对时空科技本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京新时空科技股份有限公 司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 冷鲲 韩新科

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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