Beijing eGOVA Co., Ltd — Management Reports 2012

Apr 10, 2012

北京数字政通科技股份有限公司 二〇一一年度独立董事述职报告

（邵建平）

各位股东：

本人作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在2011 年度的工作中，履 行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事 会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的利益。现将我在2011 年度履行独立董事职责情况向 公司各位股东述职如下：

一、出席董事会及股东大会情况：

2011 年度，我积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各 项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。

2011 年度出席董事会会议的情况如下：

	本年应参加 董事会次数
独立董事姓名		亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
邵建平	12	12	0	0

2011 年度出席股东大会会议的情况如下：

	本年应参加 股东大会次数
独立董事姓名		亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
邵建平	2	2	0	0

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• 1 -

二、发表独立意见的情况：

2011 年度，我作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益相关者负 责的态度，发表独立意见如下：

（一）2011 年4 月15 日，本人就公司第一届董事会第十四次会议审议 通过的《关于使用超募资金建设基于 Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、 集成和应用项目的议案》的议案发表独立意见，独立意见如下：

公司使用超募资金建设基于 Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成 和应用项目事项符合相关法规和公司相关制度的要求，与募集资金投资项 目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向的情况。本次事项属于投向公司主营业务，符合公司 发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率,且经北京数字政通科技股 份有限公司第一届董事会第十四次会议审议通过，符合《深圳证券交易所 — 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超 募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中 关于上市公司募集资金使用的相关规定和审议程序。

我们作为公司独立董事，同意公司使用超募资金进行以上项目的建设。 （二）2011 年4 月19 日，本人就公司2010 年年度报告及第一届董事会 第十五次会议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现 代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。公 司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥

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• 2 -

了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。 公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况， 不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需 不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

• 2、关于公司 2010 年度关联交易事项的独立意见

• 公司 2010 年度未发生任何关联交易行为。

3、关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见 经认真审议，我们认为公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方 案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利 润分配及资本公积转增股本方案，并同意提交股东大会审议。

4、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况 的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员 会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发（2005） 120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独 立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联 方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

1）报告期公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损失公 司利益及其他股东利益的情形。

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• 3 -

2）报告期公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

• 5、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议 案资料后，对公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意 见如下： 公司 2010 年度能严格按照非独立董事、监事及高级管理人员薪 酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，我们对此无异议。 2011 年度，公司非独立董事、监事、高 管人员薪酬执行新的分配方案，高管人员薪酬体系遵循了激励导向与股东 价值、公司实际经营业绩相一致的原则， 不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情况,我们对此无异议。

6、关于公司 2010 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资 金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在 变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投 资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全 体股东利益，是合理、合规和必要的。

• 7、关于续聘公司 2011 年度审计机构的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司具有上市公司审计工作的丰富经验和 职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计 准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作

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• 4 -

的顺利进行，我们一致同意继续聘请中瑞岳华会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构。

（三）2011 年7 月12 日，本人就公司第一届董事会第十九次会议审议 通过的《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，独立意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的 禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主 体资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中高层管理人员、核心 技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符 合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合 公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性 文件的规定；公司实施《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划 或安排。

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• 5 -

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司 激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综合以上，作为公司的独立董事，同意公司的《股票期权激励计划（草 案）》。

（四）2011 年8 月15 日，本人就公司2011 年半年度控股股东及关联 方资金占用、对外担保、会计差错更正的事项发表独立意见，独立意见分 别如下：

1、关于控股股东及关联方资金占有、对外担保事项专项说明及独立意 见：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事， 我们本着实事求是的态度对公司在 2011 年半年度内，控股股东及其关联方 是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专 项说明及独立意见如下：

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未 发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资 金、对外担保事项，报告期内公司不存在损害或变相损害广大投资者利益 的情况。

• 2、关于会计差错更正的说明及独立意见：

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• 6 -

经核实，公司因 2010 年企业所得税汇算错误，造成公司 2010 年报披 露本期发生的所得税费用、净利润等科目不正确，根据《企业会计准则第 — 28 号 会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信 — 息披露编报规则第 19 号 财务信息的更正及相关披露》的规定要求，同意 公司对有关事项予以更正。

本次公司对 2010 年度报告的差错更正，根据有关会计准则和制度的规 定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关 规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。 同意公司董事会对会计差错更正事项的意见。

（五）2011 年9 月22 日，本人就公司第一届董事会第二十一次会议审 议通过的《关于利用部分超募资金投资设立武汉研发中心的议案》发表独 立意见，独立意见如下：

武汉研发中心的设立将有利于提高公司技术研发能力，降低公司的人 力资源成本、增加技术人才储备，对公司长远发展是有利的。公司使用部 分超募资金投资设立武汉研发中心项目符合相关法规和公司相关制度的要 求，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次事项属于投向公 司主营业务，符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率,且 经北京数字政通科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议审议通 过，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 — 披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业

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• 7 -

板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定和审议 程序。作为公司独立董事，同意公司使用超募资金进行以上项目的建设。

（六）2011 年12 月20 日，本人就公司第一届董事会2011 年第一次临 时会议审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，独 立意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁 止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体 资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中高层管理人员、核心 技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符 合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备 忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合 公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关 事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及 规范性文件的规定；公司实施《北京数字政通科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划

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• 8 -

或安排。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和 经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权 激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）2011 年我作为公司第一届董事会独立董事，能够亲自参加董事会、 股东大会审议决策的重大事项，能够认真审核公司提供的材料，深入了解 有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。

（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进 行了认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经 营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查， 积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。

四、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司第一届董事会薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、 战略委员会委员在2011 年主要履行了以下职责：

（一）薪酬与考核委员会工作情况

作为公司第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员,按照公司《薪酬考 核委员会工作细则》，与其他委员一起对2011 年公司董事及高级管理人员 业绩进行考核，确认公司董事及高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合 公司的激励机制，公司董事会披露的董事及高级管理人员的薪酬情况与实 际相符。

（二）审计委员会工作情况

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• 9 -

作为公司第一届董事会审计委员会委员，根据中国证监会、深交所对 上市公司年报工作的通知要求，针对公司年度报告的审计工作召开了多次 审计委员会会议，对公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通， 就审计工作计划及审计委员会在审计过程中的审议职责作出安排，审阅了 会计报表，提出了审阅意见。

（三）战略委员会工作情况

作为公司第一届董事会战略委员会委员，本人与其他委员一起就公司 长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出了建议，并对公司的投资 项目和战略部署等工作进行了论证，为公司董事会作出正确决策起到了积 极作用。

五、其他事项

• (一)无提议召开董事会的情况；

• (二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽职， 忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并 充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建 议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义 务。

最后，我对公司相关工作人员在2011 年度工作中给予我的协助和积极 配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。

北京数字政通科技股份有限公司

独立董事：邵建平

二〇一二年四月八日

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• 10 -

北京数字政通科技股份有限公司 二〇一一年度独立董事述职报告

（秦其明）

各位股东：

本人作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在2011 年度的工作中，履 行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事 会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的利益。现将我在2011 年度履行独立董事职责情况向 公司各位股东述职如下：

一、出席董事会及股东大会情况：

2011 年度，我积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各 项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。

2011 年度出席董事会会议的情况如下：

	本年应参加 董事会次数
独立董事姓名		亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
秦其明	12	12	0	0

2011 年度出席股东大会会议的情况如下：

	本年应参加 股东大会次数
独立董事姓名		亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
秦其明	2	2	0	0

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• 11 -

二、发表独立意见的情况：

2011 年度，我作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益相关者负 责的态度，发表独立意见如下：

（一）2011 年4 月15 日，本人就公司第一届董事会第十四次会议审议 通过的《关于使用超募资金建设基于 Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、 集成和应用项目的议案》的议案发表独立意见，独立意见如下：

公司使用超募资金建设基于 Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成 和应用项目事项符合相关法规和公司相关制度的要求，与募集资金投资项 目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向的情况。本次事项属于投向公司主营业务，符合公司 发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率,且经北京数字政通科技股 份有限公司第一届董事会第十四次会议审议通过，符合《深圳证券交易所 — 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超 募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中 关于上市公司募集资金使用的相关规定和审议程序。

我们作为公司独立董事，同意公司使用超募资金进行以上项目的建设。 （二）2011 年4 月19 日，本人就公司2010 年年度报告及第一届董事会 第十五次会议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现 代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。公 司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥

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• 12 -

了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。 公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况， 不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需 不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

• 2、关于公司 2010 年度关联交易事项的独立意见

• 公司 2010 年度未发生任何关联交易行为。

3、关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见 经认真审议，我们认为公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方 案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利 润分配及资本公积转增股本方案，并同意提交股东大会审议。

4、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况 的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员 会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发（2005） 120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独 立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联 方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

1）报告期公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损失公 司利益及其他股东利益的情形。

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2）报告期公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

• 5、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议 案资料后，对公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意 见如下： 公司 2010 年度能严格按照非独立董事、监事及高级管理人员薪 酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，我们对此无异议。 2011 年度，公司非独立董事、监事、高 管人员薪酬执行新的分配方案，高管人员薪酬体系遵循了激励导向与股东 价值、公司实际经营业绩相一致的原则， 不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情况,我们对此无异议。

6、关于公司 2010 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资 金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在 变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投 资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全 体股东利益，是合理、合规和必要的。

• 7、关于续聘公司 2011 年度审计机构的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司具有上市公司审计工作的丰富经验和 职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计 准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作

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• 14 -

的顺利进行，我们一致同意继续聘请中瑞岳华会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构。

（三）2011 年7 月12 日，本人就公司第一届董事会第十九次会议审议 通过的《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，独立意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的 禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主 体资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中高层管理人员、核心 技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符 合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合 公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性 文件的规定；公司实施《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划 或安排。

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• 15 -

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司 激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综合以上，作为公司的独立董事，同意公司的《股票期权激励计划（草 案）》。

（四）2011 年8 月15 日，本人就公司2011 年半年度控股股东及关联 方资金占用、对外担保、会计差错更正的事项发表独立意见，独立意见分 别如下：

1、关于控股股东及关联方资金占有、对外担保事项专项说明及独立意 见：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事， 我们本着实事求是的态度对公司在 2011 年半年度内，控股股东及其关联方 是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专 项说明及独立意见如下：

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未 发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资 金、对外担保事项，报告期内公司不存在损害或变相损害广大投资者利益 的情况。

• 2、关于会计差错更正的说明及独立意见：

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• 16 -

经核实，公司因 2010 年企业所得税汇算错误，造成公司 2010 年报披 露本期发生的所得税费用、净利润等科目不正确，根据《企业会计准则第 — 28 号 会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信 — 息披露编报规则第 19 号 财务信息的更正及相关披露》的规定要求，同意 公司对有关事项予以更正。

本次公司对 2010 年度报告的差错更正，根据有关会计准则和制度的规 定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关 规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。 同意公司董事会对会计差错更正事项的意见。

（五）2011 年9 月22 日，本人就公司第一届董事会第二十一次会议审 议通过的《关于利用部分超募资金投资设立武汉研发中心的议案》发表独 立意见，独立意见如下：

武汉研发中心的设立将有利于提高公司技术研发能力，降低公司的人 力资源成本、增加技术人才储备，对公司长远发展是有利的。公司使用部 分超募资金投资设立武汉研发中心项目符合相关法规和公司相关制度的要 求，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次事项属于投向公 司主营业务，符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率,且 经北京数字政通科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议审议通 过，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 — 披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业

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板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定和审议 程序。作为公司独立董事，同意公司使用超募资金进行以上项目的建设。

（六）2011 年12 月20 日，本人就公司第一届董事会2011 年第一次临 时会议审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，独 立意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁 止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体 资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中高层管理人员、核心 技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符 合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备 忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合 公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关 事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及 规范性文件的规定；公司实施《北京数字政通科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划

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• 18 -

或安排。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和 经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权 激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）2011 年本人作为公司第一届独立董事，能够亲自参加董事会、股 东大会审议决策的重大事项，能够认真审核公司提供的材料，深入了解有 关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。

（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进 行了认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经 营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查， 积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。

四、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司第一届董事会提名委员会主席和战略委员会委员，在 2011 年主要履行了以下职责：

（一）提名委员会工作情况

2011 年公司董事及高级管理人员均未发生变动，提名委员会未进行相 应提名和推荐。

（二）战略委员会工作情况

作为公司第一届董事会战略委员会委员，本人与其他委员一起就公司 长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出了建议，并对公司的投资 项目和战略部署等工作进行了论证，为公司董事会作出正确决策起到了积

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极作用。

五、其他事项

• (一)无提议召开董事会的情况；

• (二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽职， 忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并 充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建 议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义 务。

最后，我对公司相关工作人员在2011 年度工作中给予我的协助和积极 配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。

北京数字政通科技股份有有限公司 独立董事：秦其明 二〇一二年四月八日

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北京数字政通科技股份有限公司 二〇一一年度独立董事述职报告

（高文荣）

各位股东：

本人作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在2011 年度的工作中，履 行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事 会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的利益。现将我在2011 年度履行独立董事职责情况向 公司各位股东述职如下：

一、出席董事会及股东大会情况：

2011 年度，我积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各 项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。

2011 年度出席董事会会议的情况如下：

	本年应参加 董事会次数
独立董事姓名		亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
高文荣	12	12	0	0

2011 年度出席股东大会会议的情况如下：

	本年应参加 股东大会次数
独立董事姓名		亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
高文荣	2	2	0	0

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二、发表独立意见的情况：

2011 年度，我作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益相关者负 责的态度，发表独立意见如下：

（一）2011 年4 月15 日，本人就公司第一届董事会第十四次会议审议 通过的《关于使用超募资金建设基于 Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、 集成和应用项目的议案》的议案发表独立意见，独立意见如下：

公司使用超募资金建设基于 Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成 和应用项目事项符合相关法规和公司相关制度的要求，与募集资金投资项 目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向的情况。本次事项属于投向公司主营业务，符合公司 发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率,且经北京数字政通科技股 份有限公司第一届董事会第十四次会议审议通过，符合《深圳证券交易所 — 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超 募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中 关于上市公司募集资金使用的相关规定和审议程序。

我们作为公司独立董事，同意公司使用超募资金进行以上项目的建设。 （二）2011 年4 月19 日，本人就公司2010 年年度报告及第一届董事会 第十五次会议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现 代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。公 司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥

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了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。 公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况， 不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需 不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

• 2、关于公司 2010 年度关联交易事项的独立意见

• 公司 2010 年度未发生任何关联交易行为。

3、关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见 经认真审议，我们认为公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方 案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利 润分配及资本公积转增股本方案，并同意提交股东大会审议。

4、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况 的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员 会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发（2005） 120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独 立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联 方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

1）报告期公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损失公 司利益及其他股东利益的情形。

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2）报告期公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

• 5、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议 案资料后，对公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意 见如下： 公司 2010 年度能严格按照非独立董事、监事及高级管理人员薪 酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，我们对此无异议。 2011 年度，公司非独立董事、监事、高 管人员薪酬执行新的分配方案，高管人员薪酬体系遵循了激励导向与股东 价值、公司实际经营业绩相一致的原则， 不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情况,我们对此无异议。

6、关于公司 2010 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资 金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在 变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投 资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全 体股东利益，是合理、合规和必要的。

• 7、关于续聘公司 2011 年度审计机构的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司具有上市公司审计工作的丰富经验和 职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计 准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作

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的顺利进行，我们一致同意继续聘请中瑞岳华会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构。

（三）2011 年7 月12 日，本人就公司第一届董事会第十九次会议审议 通过的《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，独立意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的 禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主 体资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中高层管理人员、核心 技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符 合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合 公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性 文件的规定；公司实施《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划 或安排。

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5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司 激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综合以上，作为公司的独立董事，同意公司的《股票期权激励计划（草 案）》。

（四）2011 年8 月15 日，本人就公司2011 年半年度控股股东及关联 方资金占用、对外担保、会计差错更正的事项发表独立意见，独立意见分 别如下：

1、关于控股股东及关联方资金占有、对外担保事项专项说明及独立意 见：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事， 我们本着实事求是的态度对公司在 2011 年半年度内，控股股东及其关联方 是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专 项说明及独立意见如下：

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未 发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资 金、对外担保事项，报告期内公司不存在损害或变相损害广大投资者利益 的情况。

• 2、关于会计差错更正的说明及独立意见：

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经核实，公司因 2010 年企业所得税汇算错误，造成公司 2010 年报披 露本期发生的所得税费用、净利润等科目不正确，根据《企业会计准则第 — 28 号 会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信 — 息披露编报规则第 19 号 财务信息的更正及相关披露》的规定要求，同意 公司对有关事项予以更正。

本次公司对 2010 年度报告的差错更正，根据有关会计准则和制度的规 定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关 规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。 同意公司董事会对会计差错更正事项的意见。

（五）2011 年9 月22 日，本人就公司第一届董事会第二十一次会议审 议通过的《关于利用部分超募资金投资设立武汉研发中心的议案》发表独 立意见，独立意见如下：

武汉研发中心的设立将有利于提高公司技术研发能力，降低公司的人 力资源成本、增加技术人才储备，对公司长远发展是有利的。公司使用部 分超募资金投资设立武汉研发中心项目符合相关法规和公司相关制度的要 求，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次事项属于投向公 司主营业务，符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率,且 经北京数字政通科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议审议通 过，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 — 披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业

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板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定和审议 程序。作为公司独立董事，同意公司使用超募资金进行以上项目的建设。

（六）2011 年12 月20 日，本人就公司第一届董事会2011 年第一次临 时会议审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，独 立意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁 止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体 资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中高层管理人员、核心 技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符 合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备 忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合 公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关 事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及 规范性文件的规定；公司实施《北京数字政通科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划

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或安排。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和 经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权 激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）2011 年本人作为公司第一届董事会独立董事，能够亲自参加董事 会、股东大会审议决策的重大事项，能够认真审核公司提供的材料，深入 了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。

（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进 行了认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经 营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查， 积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。

四、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司第一届董事会审计委员会委员主席、薪酬与考核委员会 委员、提名委员会委员，在2011 年主要履行了以下职责：

（一）审计委员会工作情况

作为公司第一届董事会审计委员会主席，根据中国证监会、深交所对 上市公司定期报告编制工作的要求，和公司财务部门在定期报告的编制期 间进行了充分沟通，对公司编制的定期报告内容进行了认真的审核，及时 提出了反馈意见，较好的履行了职责，维护了广大股东的权益。

（二）薪酬与考核委员会工作情况

作为公司第一届董事会薪酬与考核委员会委员,按照公司《薪酬考核委

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员会工作细则》，与其他委员一起对2011 年公司董事及高级管理人员业绩 进行考核，确认公司董事及高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司 的激励机制，公司董事会披露的董事及高级管理人员的薪酬情况与实际相 符。

（三）提名委员会工作情况

2011 年公司董事及高级管理人员均未发生变动，提名委员会未进行相 应提名和推荐。

五、其他事项

• (一)无提议召开董事会的情况；

• (二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽职， 忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并 充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建 议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义 务。

最后，我对公司相关工作人员在2011 年度工作中给予我的协助和积极 配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。

北京数字政通科技股份有限公司 独立董事：高文荣 二〇一二年四月八日

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