Beijing eGOVA Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 2, 2017

证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2017-046

北京数字政通科技股份有限公司

关于转让参股公司股权及放弃增资优先认购权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）于2017 年8月2日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让参股公司股权及放 弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、交易概述

北京数字政通科技股份有限公司与实际控制人吴强华先生共同出资设立北 京通通易联科技有限公司（以下简称“通通停车”），注册资本为人民币2,000 万元，公司以货币出资800万元，占注册资本的40%；吴强华先生以货币出资1,200 万元，占注册资本的60%。

根据通通停车战略发展规划，扩大业务规模需要，通通停车拟进行增资。福 州云和方圆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云和方圆”）根据协议约定 以人民币1500万元，按照投资前目标公司总股本估值3.3亿元人民币受让数字政 通所持有通通停车的4.55%股权；云和方圆同时向通通停车按照同样的投资前估 值进行增资，增资额为1500万元人民币，获取通通停车4.35%股权。本次增资和 股权转让完成后，通通停车的投后估值为3.45亿元人民币，通通停车的注册资本 增至2090.91万元，云和方圆共取得目标公司全面摊薄后8.696%的股权。

因通通停车的实际控制人为公司控股股东、实际控制人吴强华先生，公司董 事胡环宇先生为通通停车法定代表人，通通停车为公司关联法人，公司放弃通通 停车的增资优先认购权构成关联交易,关联董事吴强华先生、胡环宇先生对该议 案回避表决，公司独立董事已发表事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 本议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重

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组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1、名称：北京通通易联科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110108MA002UX266

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、注册资本：2000万元

• 5、法定代表人：胡环宇

• 6、成立日期：2015年12月31日

• 7、住所：北京市海淀区东北旺西路8号9号楼三区301室

8、公司经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系 统服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资管理；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上 的云计算数据中心除外）；产品设计；基础软件服务；应用软件服务；机动车公 共停车场服务；城市园林绿化；销售食品。

通通停车最近一年及一期主要财务数据为：

	2016年12月31日（经审计）	2017年3月31日（未经审计）
项目
资产总额	56,540,281.62	59,503,566.63
净资产	7,909,362.21	-39,543.47
	2016年（经审计）	2017年 1-3 月（未经审计）
营业收入	45,152,452.37	6,619,523.78
净利润	-12,090,637.79	-7,948,905.68

通通停车市场发展情况良好，主营业务收入持续增长,在手订单充足，2017 年1-6月份新签订单额6,342万元。

三、事项概述

（一）投资概述

为满足通通停车的业务发展需要，提升经济实力，近日，通通停车的各方股 东签署了《投资协议》，云和方圆根据协议约定以人民币1500万元，按照投资前

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目标公司总股本估值3.3亿元人民币受让数字政通所持有通通停车的4.55%股权； 云和方圆同时向通通停车按照同样的投资前估值进行增资，增资额为1500万元人 民币，获取通通停车4.35%股权。本次增资和股权转让完成后，通通停车的投后 估值为3.45亿元人民币，通通停车的注册资本增至2090.91万元，云和方圆共取 得目标公司全面摊薄后8.696%的股权。

上述增资及股权转让后，通通停车的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（人民币）	股权比例
1	吴强华	1200 万元	57.391%
2	数字政通	709.09 万元	33.913%
3	云和方圆	181.82 万元	8.696%
合计		2090.91 万元	100%

四、增资方、股权受让方基本情况

• 1、名称：福州云和方圆投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91350105MA2XPP9Y0E

• 3、公司类型：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：北京云和方圆投资管理有限公司

• 5、成立日期：2016年10月17日

• 6、住所：福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-50N（自贸试验区内）

• 7、公司经营范围：非证券类股权投资业务；创业投资业务；投资咨询服务；

• 创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。 五、投资协议的主要内容及定价依据

通通停车拟引进云和方圆作为其投资人，扩大其业务发展规模。云和方圆拟 根据本协议的约定以人民币1500万元，按照投资前通通停车总股本估值3.3亿元 人民币受让数字政通所持有目标公司的4.55%股权；云和方圆同时向通通停车按 照同样的投资前估值进行增资，增资额为1500万元人民币，获取公司4.35%股权。 本次增资和股权转让完成后，通通停车的投后估值为3.45亿元人民币，云和方圆 共取得目标公司全面摊薄后8.696%的股权。

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云和方圆应在本协议签署之后的五个工作日内，将增资款人民币300万元支 付至通通停车账户，将股权转让款300万元支付至数字政通账户；在约定的第二 期增资和股权转让款支付条件成就日后的五个工作日内，将增资款人民币1200 万元支付至通通停车账户；将股权转让款1200万元支付至数字政通账户。

云和方圆有权委派1名董事。可因合理原因解除其提名的董事，并提名其他 人替换该董事并经股东会更换以完成剩余任期。

本次增资交易、股权转让交易定价合理公允，符合市场价值。

六、本次交易对公司的影响

1、本次增资和股权转让后，公司持有通通停车的股权比例由40%降至33.913%， 通通停车仍为公司的参股公司。

2、考虑到通通停车开展业务需要较多的前期投入，且存在较高的市场风险 和经营不确定性，为减少资金持续投入的风险，充分保障上市公司利益，公司决 定转让部分股权并放弃本次增资的优先认购权符合公司持续发展的方向和长远 利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的 利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序 合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。

八、 备查文件

1．投资协议

1. 第三届董事会第二十七次会议决议

• 3．独立董事对相关事项的独立意见

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特此公告

北京数字政通科技股份有限公司

董事会

2017 年8 月2 日

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