Beijing eGOVA Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 7, 2012

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证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2012-059

北京数字政通科技股份有限公司

关于使用超募资金收购北京汉王智通科技有限公司90%股权

的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次募集资金使用计划需提交股东大会审议，经董事会审议批准后可以实施。 本次股权收购不构成关联交易，也不属于重大资产重组本次股权收购。

2、本次交易完成后存在市场风险和盈利预测的风险。

为规范募集资金的管理和使用、保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合北 京数字政通科技股份有限公司（以下简称“本公司”）发展规划及实际经营情况，董事 会经审慎研究和论证，计划使用超募资金10440 万元收购汉王科技股份有限公司全资子 公司北京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”）90%股权。现将本公司本次 超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、 募集资金及超募资金基本情况

(一) 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]369 号文核准，北京数字政通科技股份 有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票1,400 万股，每股发行 价格为54.00 元，根据中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞岳华验字【2010】第093 号” 的验资报告，在扣除全部承销及保荐等费用4,452.00 万元和其他发行费用892.70 万元 后，实际募集资金净额为70,255.30 元，其中超募资金566,973,000.00 元。公司对募 集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存放于募集资金专户。

(二) 超募资金的使用情况

2011 年4 月15 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资

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金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目的议案》，公司拟使用 4,627.72 万元超募资金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项 目，在未来两年内生产10 台基于Ladybug3 的车载激光扫描系统和3 台便携式激光扫 描系统。截止2012 年9 月30 日，该项目已投入998.41 万元。

2011 年9 月22 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用部分超 募资金投资设立武汉研发中心的议案》，公司拟使用4,464.69 万元超募资金在湖北省武 汉市东湖高新区光谷金融港内投资设立武汉研发中心。截止2012 年9 月30 日，该项目 已投入2835.96 万元。

2012 年4 月审议通过了使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，使用10,000 万元超募资金永久补充流动资金，有利于缓解流动资金的需求压力，提升募集资金使用 效率。截止2012 年9 月30 日，已完成超募资金补充流动资金。

2012 年11 月9 日公司召开第二届董事会第五次会议，为了进一步充分利用公司的 技术和市场优势，提高超募资金的使用效率,以及为了更好地开展公司各项业务和取得 与之对应的业务资质，公司审议通过了使用超募资金投资2000 万元设立北京数字政通 信息技术有限公司。

截至2012 年11 月30 日，公司超募资金余额为432,515,530.87 元。

二、 本次超募资金使用计划的具体情况

(一) 本次超募资金使用计划

公司本次拟用超募资金10440 万元收购汉王科技股份有限公司全资子公司北京汉王 智通科技有限公司90%的股权，是为了加强公司在智慧城市顶层设计领域的技术实力， 并在智能交通和平安城市领域内挖掘新的业务成长点，完善和增加公司的产品线，提升 专业技术服务能力。同时可以与公司现有数字化城市管理、创新社会管理等业务有机结 合，为公司已有的二百多家城市客户提供更多的产品和服务，在智慧城市的蓝海市场提 升公司的综合竞争实力，获得更大的市场价值，为股东奉献更多的回报。

(二) 投资标的情况

1、交易标的概况

公司名称：北京汉王智通科技有限公司

公司地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园5 号楼汉王大厦

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成立时间：2010 年 11 月4 日

注册资本：4000 万

主要股东：北京汉王科技股份有限公司

主营业务：高速公路领域的收费系统、称重系统、超速布控系统及安防领域的城 市卡口监控系统、电子警察系统、停车场车辆管理系统 2、交易标的股权结构

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汉王科技股份有限公司
100%
北京汉王智通科技有限公司
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公司是汉王科技股份有限公司的全资子公司，由其使用自有资金4000 万元人民币 出资设立，法定代表人为刘迎建。在公司设立后，汉王科技将其原智能交通业务相关 有形资产及知识产权出售给公司，并将人员和业务平稳进行转移，使汉王智通尽快实 现了独立运营。

3、交易标的主要财务数据

北京汉王智通科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012年10月31日	2011年12月31日
资产总额	90,603,075.88	66,437,823.43
负债总额	65,142,779.10	36,033,556.44
应收账款	21,259,842.82	13,520,013.41
净资产	25,460,296.78	30,404,266.99
营业收入	29,026,871.54	31,805,832.32
营业利润	-5,708,481.26	-10,411,402.58
净利润	-4,943,970.21	-8,996,377.36
经营活动产生的现金流量净额	-273,867.70	9,674,489.38

上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具编号为“大华审字

• [2012]5238 号”标准无保留意见的审计报告。

• (三) 是否涉及关联交易

本项目不涉及关联交易。

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(四) 定价依据

本次以2012 年10 月31 日作为评估基准日，假定智能交通相关业务全部在汉王智 通公司体系内开展作为基础，企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在 账面上体现的各项资源所创造的。由于企业在相应的业务领域有较大的技术优势，未来 可拓展产品研发、生产及销售的发展空间，这是企业价值中最具价值的部分。经过双方 友好协商，并采用现金流折现方法（DCF）对汉王智通的全部股东权益价值进行评估和 测算，最终确定汉王智通100%股权的交易价格为11,600 万元。

(五) 收购协议的主要内容

本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于2012 年12 月5 日在北京市海淀区签署： 汉王科技股份有限公司（以下简称“甲方”）。

北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“乙方”）。

张开春等4 名自然人为北京汉王智通科技有限公司（以下简称“目标公司”）高级 管理人员（以下简称“丙方”或“管理团队”）。管理人员简历如下：

张开春先生，公司总经理，50 岁，毕业于解放军通讯工程学院，硕士研究生，高级 工程师。1998 年至2001 年任乌鲁木齐汉王科技有限公司总经理，2001 年至2012 年1 月任汉王科技副总经理，2010 年11 月至今任汉王智通总经理。

任子兴先生，公司副总经理，37 岁，毕业于北京航空航天大学电子信息专业，本科 学历。2000 年10 月加入汉王科技，2010 年11 月转入汉王智通。2000 年10 月至2003 年11 月，主要从事智能交通领域产品研发工作，2003 年12 月至今，整体负责智能交通 与智能安防领域系统集成相关工作。

晏峰先生，公司副总经理，35 岁，毕业于中国舰船研究院计算机专业，硕士研究生。 2002 年至2010 年11 月任汉王科技智能交通研发部总经理，2010 年11 月至今任汉王智 通副总经理兼研发部经理一职。

杨威先生，公司副总经理，52 岁，毕业于天津财经大学经济学专业，硕士研究生。 1982 年至2000 年历任武汉军区司令部参谋、总参某部正团职专职干部等职。2001 至2004 年任汉王科技应用集成事业部业务主管、副总经理；2005-2010 年任汉王科技智能交通 事业部销售总监、副总经理；2010 年11 月至今任汉王智通副总经理兼安防业务部经理。 为方便起见，甲乙丙三方合称为“三方”或“各方”，单称为一方”。

1. 股权转让方案

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三方同意并确认标的股权转让的交易结构是甲方分别向乙丙方转让其持有的目标 公司90%及10%的股权。其中，乙方分二次受让甲方持有的目标公司90%股权。

甲方分二次向乙方转让其所持目标公司90%股权的具体步骤是：（1）首次转让：甲 方根据转让协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的目标公司70%的股权；（2）二 次转让：甲方根据转让协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的目标公司20%的股 权。

本交易完成后甲方不再是目标公司股东。本交易最终完成后目标公司股权结构如下 表所示：

股东名称	股权比例（％）
北京数字政通科技股份有限公司	90%
张开春	7%
杨威	1%
晏峰	1%
任子兴	1%
合计	100%

2. 股权转让价格

三方同意，本协议签署后并依照本协议相关条款的约定，乙方支付给甲方人民币 8,120 万元用于购买目标公司70%的股权，支付给甲方人民币2,320 万元用于购买目标 公司20%的股权，丙方支付给甲方人民币1,160 万元用于购买目标公司10%的股权。

1. 标的股权受让款支付时间

甲乙双方同意，乙方首次股权受让款分二期支付。

• 1) 首次股权受让款支付时间及首次交割日目标公司股权结构：

首次股权转让的首期股权受让款支付时间为2012 年12 月25 日前，即乙方在此日 期前或不迟于该日向甲方指定的银行账户汇付70%股权转让款总额的60%，即人民币 4,872 万元首期股权受让款；丙方各自依照管理人员名单所示向甲方指定的银行账户汇 付合计人民币1,160 万元全部股权受让款，其中2012 年12 月25 日前汇付600 万，其 余560 万股权转让款2013 年12 月31 日前汇付。

首次股权转让的第二期股权受让款支付时间为目标公司完成首次标的股权转让工 商变更登记之日起的10 个工作日内。乙方在此日期前或不迟于该日向甲方指定的银行

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账户汇付70%股权转让款总额的40%，即人民币3,248 万元第二期股权受让款。

2) 二次股权受让款支付时间及二次交割日目标公司股权结构

在满足二次股权交割条件的情况下，二次股权受让款支付时间为2014 年3 月31 日 前，即乙方在此日期前或不迟于该日向甲方指定的银行账户汇付20%目标公司股权对应 的价款即人民币2,320 万元第二次股权受让款。

4. 丙方业绩承诺、激励及股份收购条款

各方同意，甲方将协助和促使，丙方承诺其作为目标公司管理团队将保证目标公司 在下列年度实现下述表格中对应的承诺净利润额(以下简称“承诺净利润”)。如目标公 司在下列年度实现下述表格中对应的承诺净利润的，在符合届时适用的法律法规规定的

前提下，乙方将收购丙方持有的目标公司的股权：

年度	承诺净利润（万元人民币）	增长率( %)
2013 年	2,000	-
2014 年	3,000	50%
2015 年	3,600	20%
2016 年	4,320	20%
2017 年	5,184	20%

乙方承诺，若甲方协助和促使丙方，使目标公司实现前述承诺净利润的，乙方将向 甲方额外支付一定金额的股权转让价款(以下简称“追加转让价款”)，用于对丙方进行 激励，具体内容如下：

若目标公司在2013 年度实现净利润人民币2,000 万元，则乙方在2014 年4 月30 日前另行支付给甲方人民币200 万元；

若目标公司在2014 年度实现净利润人民币3,000 万元，则乙方在2015 年4 月30 日前另行支付给甲方人民币200 万元。

各方同意另行签署补充协议，具体约定追加转让价款的使用范围、用途等相关事项。 丙方同意，在承诺净利润目标实现之前，不主张任何分红权益。

乙方和丙方同意，若目标公司在相应年度实现承诺净利润表格中所载的承诺净利 润，则乙方同意分四次收购丙方持有的目标公司10%的股权。每次收购时，丙方各自然 人须按其所持有的目标公司股权数额等比例一次性转让给乙方，具体收购时间表和方案 如下：

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	收购时间	估值基础	PE 倍数	收购丙方持有 的目标公司股 权的比例	股权收购交 易价格
第一次	2015 年4 月30 日前	3,000 万元	10 倍	2%	600 万元
第二次	2016 年4 月30 日前	3,600 万元	10 倍	2%	720 万元
第三次	2017 年4 月30 日前	4,320 万元	10 倍	3%	1,296 万元
第四次	2018 年4 月30 日前	5,184 万元	10 倍	3%	1,555.2 万元
合计				10%	4,171.2 万元

5. 丙方股份收购调整条款

若某年度实现的净利润未能达到本协议承诺净利润表格中所载的该年度的承诺净 利润，则股份收购时间依次顺延至完全实现承诺净利润后的年度。为避免任何歧义，举 例如下：假设2015 年度目标公司未能实现人民币3,600 万元的承诺净利润，则收购时 间表和方案表格中规定的第二次股份收购及后续股份收购的时间、比例、价格均依次顺 延一年，若2016 年度能够完成人民币3,600 万元的净利润，则乙方于2017 年4 月30 日前启动第二次收购，以人民币720 万元的价格收购丙方持有的目标公司2%的股份。

若目标公司2013 年度实现的净利润未能达到承诺净利润，则本协议收购时间表和 方案表格中的股权收购时间表和方案即告失效，乙方自此有权拒绝收购丙方持有的全部 或部分目标公司股份。

2014 年至2017 年度期间，若某年目标公司出现亏损，则第二年需要实现的承诺净 利润为前一年承诺净利润加已出现的亏损额。为避免任何歧义，举例如下：假设2015 年度目标公司亏损人民币100 万元，则目标公司2016 年度需要实现的承诺净利润为人 民币3,700 万元，乙方才同意于2017 年4 月30 日前启动第二次收购，以人民币720 万 元收购丙方持有的目标公司2%的股份。

为充分保证丙方团队的工作积极性，为目标公司创造更大的价值及更好地根据具体 情况评估丙方所持股权的价值，乙方及丙方同意，在实现2013 年、2014 年承诺净利润 的情况下，2015 年4 月30 日前乙丙双方可以启动一次价格调整机制，通过双方友好协 商，就本协议股权收购时间表和方案表格中规定的具体数额进行优化调整，并另行确定 乙方对丙方股权的收购价格。

6. 本协议生效条件

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三方同意并确认，本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并经其各自的内 部权力机构批准且加盖公司印章、丙方列示于本协议的所有自然人签字后生效。

三、 关于使用超募资金投资的可行性、必要性、风险和对公司的影响

(一) 项目投资的可行性

汉王智通在高速发展的智能交通领域，专注于高速公路领域的收费系统、超速布 控系统和称重系统以及城市交通领域的电子警察系统、卡口系统、交通指挥平台系统 等，公司已成功研发并拥有了一系列具有自主知识产权的核心技术和产品，在市场上 具有较显著的应用服务优势。

公司在全国市场有明确的客户定位且有一定的市场占有率，以车牌识别系统为 例，近三年，在全国高速公路行业车牌识别产品领域内，汉王智通已占居近50%的市场 份额。而从分地区情况来看，在北京约占100%，吉林省约占80%，黑龙江省约占90%， 安徽约占90%以上，福建约占90%以上，湖南约占90%以上，江苏约占90%以上，浙江约 占90%以上。

1、公司的技术和产品拥有核心竞争力

尽管汉王智通仅成立2 年，但其前身为汉王科技智能交通事业部，深耕于智能安防 领域13 年，已积累足够丰富的技术经验，具备相当强劲的行业竞争力。作为为数不多 的拥有大量核心自主知识产权的智能交通企业，汉王智通的车牌识别、智能分析等技 术在交通安防领域得到广泛应用，在市场上具备良好口碑。

公司以智能识别技术为核心，不断根据行业特点开发相关行业应用技术及相关产 品。经过十多年发展，公司的DSP 技术（数字信号处理技术）在智能交通领域已经为用 户所广泛认可，成为行业的领跑者。基于公司DSP技术开发的系列产品运行稳定可靠， 安装调试维护简单便捷，广受行业用户赞誉。

公司在抓好自主创新的同时，通过申请专利和软件著作权等对公司自有知识产权 进行保护。截止2012 年8 月31 日，公司的相关知识产权情况详见下表所示：

（1）专利权列表

序号	专利名称	专利申请日	授权公告日	专利号	专利类型
1	基于快速车牌定位算法的车辆视频 触发装置和方法				发 明
		2004年12月30日	2008年6月18日	ZL200410102933.8
2	用于智能交通系统的嵌入式综合信	2004年12月30日	2008年6月18日	ZL.200410102935.7	发 明

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	息采集装置
3	城市卡口车牌自动识别系统	2009年2月16日	2012年3月7日	ZL200910077746.1	发 明
4	高清相机的快速图像处理方法	2009年2月18日	2011年7月6日	ZL200910077332.9	发 明
5	高清车辆抓拍系统的光通量控制方 法				发 明
		2009年3月11日	2012年6月6日	ZL200910079435.9
6	一种移动式车辆监测装置	2004年12月30日	2006年3月8日	ZL200420118620.7	实用新型
7	基于快速车牌定位算法的车辆视频 触发装置				实用新型
		2004年12月30日	2006年1月25日	ZL200420118616.0
8	调节支架及使用该调节支架的视频 监测装置				实用新型
		2010年5月26日	2010年12月15日	ZL201020215825.2
9					实用新型
	视频检测装置的支撑体	2010年8月13日	2011年4月27日	ZL201020291508.9
10	印刷电路板的封装盒体	2010年8月19日	2011年3月2日	ZL201020297373.7	实用新型
11	摄像设备的调节和固定装置及视频 检测装置				实用新型
		2010年9月7日	2011年5月8日	ZL201020519911.2
12	视频监测装置保护罩	2010年6月21日	2010年12月15日	ZL201030220598.8	外观设计
13	用于固定视频监测装置的立柱	2010年6月30日	2011年7月20日	ZL201030233412.2	外观设计
14	交通监控设备	2011年6月23日	2012年1月25日	ZL201130188265.6	外观设计
15	嵌入式一体化车牌辨识仪（注：该 专利已过期）				实用新型
		2001年11月21日	2002年8月14日	ZL01271088.1

（2）申请中专利权列表

专利名称	专利申请日	专利申请号	申请专利类型及法律状态
多车道车辆监控方法及系统	2009年2月16日	200910077747.6	发明-实质审查
车辆颜色识别方法及装置	2009年9月24日	200910093263.0	发明-专利受理
交通路口车辆违章的监测系统及方法	2010年3月25日	201010133245.3	发明-专利受理
基于视频图像的路面距离检测方法及 装置	2010年11月4日	201010536405.9	发明-实质审查
利用图形化交互界面输入摄像机参数 的方法	2010年11月23日	201010563651.3	发明-实质审查
视频图像的顺逆光判断和拍摄时间检 测方法	2010年12月21日	201010599303.1	发明-实质审查
车辆颜色的识别方法及装置	2011年3月31日	201110080502.6	发明-专利受理
车辆检测方法和装置	2011年4月25日	201110103886.9	发明-专利受理
道路监控相机的安装方法以及安装系 统			发明-专利受理
	2011年6月24日	201110172599.3
视频图像的检测场景判断方法及装置	2011年6月26日	201110173830.0	发明-专利受理
调整道路交通监控设备位置的方法和 装置			发明-专利受理
	2011年6月26日	201110173847.6
车辆图片获取方法和装置	2011年7月25日	201110208569.3	发明-专利受理
基于视频的交通信号灯检测方法及装 置			发明-专利受理
	2011年8月26日	201110249688.3

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智能摄像机及智能摄像方法	2012年4月28日	201210132462.X	发明-专利受理 发明-专利受理
一种JPEG图像压缩方法和系统	2012年7月25日	201210260832.8

（3）软件著作权列表

序号	名 称	登记号	授权日期
1	汉王屏幕录像软件	2011SRBJ2876	2011 年8 月10 日
2	汉王智能交通信息采集平台软件	2011SRBJ2878	2011 年8 月10 日
3	汉王智能卡口系统应用软件	2011SRBJ2877	2011 年8 月10 日
4	高清路径识别系统	2012SR051713	2012 年6 月16 日
5	闯红灯自动记录系统	2012SR058932	2012 年7 月4 日
6	智能视频行为分析软件	2012SR073147	2012 年8 月10 日
7	嵌入式车辆识别系统	2012SR073629	2012 年8 月11 日

（4）商标权列表

序号	名 称	商标类别	注册有效期限
1	think cam	第9 类	2012 年4 月28 日-2022 年4 月27 日

2、公司管理团队经验丰富

公司核心管理团队在智能交通行业探索打拼10 余年，对行业规律有足够的认识与 理解，管理及项目经验丰富。管理团队成员平均年龄40 岁，阶梯分明，结构合理。销 售团队在交通、安防领域拥有丰富的销售经验，而且谙熟专注的技术，具有快速的执 行力和灵活机动的解决问题能力。研发团队根据市场需求出发，在理论研究的指导 下，有能力开发出充分满足市场需求的产品。公司管理团队丰富的行业经验将继续为 公司的未来发展提供重要的驱动力，使得公司有能力适应市场的需求，不断提升现有 业务水平。

3、公司拥有约1.09 亿未确认收入的合同

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到2012 年10 月末，公司拥有约1.09 亿元的未确认收入的合同及约4000 万已中标 但尚未签署合同的订单，这些合同及订单将在未来按计划进行收入确认，并对公司 2013 年的盈利能力提供有力的保障。

经大华会计师事务所审计，截止2012 年10 月31 日，汉王智通公司已签订合同总 额、确认收入金额及未确认收入情况如下：（财务数据包含了部分由汉王科技代签、转 包给汉王智通的合同）

年度	合同金额	已确认收入	未确认收入
2010	48,141,864.20	31,082,815.29	17,059,048.91
2011	82,540,829.33	60,272,851.20	22,267,978.13
2012	95,349,224.62	25,661,394.21	69,687,830.41
合计	226,031,918.15	117,017,060.70	109,014,857.45

4、公司未来高速增长前景可期

国内城市智能交通行业整体处于幼稚期向成长期的过渡阶段，未来5 年内将保持 30%左右的高增速。行业增速快空间大，市场集中度有提高的趋势，行业内公司有望借 助资金、技术、渠道和品牌优势进一步做大做强，通过全国性扩展和行业并购提高市 场占有率，公司未来高速增长前期可期。

通过对以前年度的营业收入分析，并结合当前公司的计划与市场特点，对以后年 度的营业收入及利润预测如下：

未来五年收益的预测

（1）营业收入预测

汉王智通目前的产品主要面向智能交通和安防领域。通过对以前年度的营业收入 分析，并结合当前公司的计划与市场特点，对以后年度的营业收入预测如下：

营业收入预测表

				单位：人民币 元	单位：人民币 元
项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
主营业务收入 合计	125,000,000.00	187,500,000.00	281,250,000.00	365,625,000.00	457,031,250.00

利润预测表

单位：人民币 万元

项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
净利润	2000	3000	3600	4320	5184

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(二) 项目投资的必要性

北京数字政通科技股份有限公司成立于2001 年，是中国领先的智慧城市应用与信 息服务提供商，在数字化城市综合管理领域市场占有率超过50%，居于绝对领先的地 位。公司以“创新数字城市，成就政通人和”为己任，迄今为止已经为包括北京、上 海、天津、重庆、广州在内的200 多个国内城市客户提供并实施了全面的数字化城市管 理解决方案，在网格化城市管理、网格化社会管理、综合执法管理、综合管网管理、 国土资源管理、城市规划管理、市政管理和信访管理等城市管理领域拥有广泛的客户 案例。

项目实施的必要性可以概括为以下三点：

（1）符合公司发展战略

汉王智通所处的智慧交通领域，与数字政通所服务的数字城管同属于智慧城市这 一大背景之下。收购汉王智通，符合公司在行业内拓宽业务线的战略；同时汉王智通 所提供的产品和解决方案极大地满足了行业客户的深度需求，也符合了公司行业纵横 发展、深化发展的目标。

（2）有利于提高盈利能力

汉王智通的产品毛利率较好，且自身业务未来的高速成长可期，能够提高公司短 期和长远的盈利能力。此外，汉王智通提供的产品和服务的盈利能力、毛利率等方面 在行业内具有很强的竞争力，技术水平在业内名列前茅，未来具备非常广阔的盈利空 间。

（3）有利于加强协同效应

汉王智通的主要业务集中于智能交通，与数字政通的数字城管业务与客户资源形 成协同效应。一方面，汉王智通在行业内专注于高速公路领域的收费系统、超速布控 系统和称重系统以及城市交通领域的电子警察系统、卡口系统、交通指挥平台系统 等，公司已成功研发并拥有了一系列具有自主知识产权的核心技术和产品，在市场上 具有较显著的应用服务优势，具有一定的市场占有率。另一方面，作为为数不多的拥 有大量核心自主知识产权的智能交通企业，汉王智通的车牌识别、智能分析等技术在 交通安防领域得到广泛应用，在市场上具备良好口碑。本次收购后公司持有汉王智通

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90%的股份，有利于进一步加大协同效应，将公司产品与汉王智通产品相互整合，共同 服务于智慧城市，并借力政府推广东风，提升公司的综合实力。

(三) 新项目可能存在的风险

• 1、市场风险及对策

从宏观层面分析，智能交通系统中公路、铁路相关系统建设的资金来源主要为各地 的财政出资，如果国家整体经济环境发生改变，很有可能导致地方财政吃紧，政府对这 部分领域的投资减少，从而影响汉王智通公司的市场前景。为此，公司对双方的有效资 源进行整合，快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的优势互补，加大产品研发力 度和市场开拓力度，提高新策电子的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。

2、公司管理风险及对策

本项目实施过程中，可能面临汉王智通被收购后对数字政通的发展思路、公司管理、 公司文化的认同风险，以及由此引发的人才流失风险。为此，公司通过约定将股权转让 款的支付与未来经营业绩挂钩的交易条件等方式，充分发挥经营管理层的积极性，因此 不存在明显的管理风险。

(四)对公司的影响

公司本次收购北京汉王智通科技有限公司90%的股权，是为了加强公司在智慧城市 顶层设计领域的技术实力，并在智能交通和平安城市领域内挖掘新的业务成长点，完善 和增加公司的产品线，提升专业技术服务能力。同时可以与公司现有数字化城市管理、 创新社会管理等业务有机结合，为公司已有的二百多家城市客户提供更多的产品和服 务，在智慧城市的蓝海市场提升公司的综合竞争实力，获得更大的市场价值，为股东奉 献更多的回报。

本次收购对数字政通加速发展成为中国领先的智慧城市应用与信息服务提供商具 有重要的战略意义。

本收购项目完成后，通过加强运营管理和业务整合，预计汉王智通公司将取得较好 的经营业绩，对提高上市公司整体的业绩水平将产生积极的作用。

四、 其余超募资金使用安排

其余超募资金328,115,530.87 元，将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号

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——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求， 对于 尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，紧 紧围绕发展主营业务、提升公司核心竞争力，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交 董事会、股东大会等审议程序并及时披露。

五、 董事会审议情况

2012 年12 月7 日，公司第二届董事会2012 年第一次临时会议审议通过了《关于使 用超募资金收购北京汉王智通科技有限公司90%股权的议案》，同意了上述投资和超募资 金使用计划，并提交股东大会审议。

六、 监事会意见

2012 年12 月7 日，公司第二届监事会2012 年第一次临时会议审议通过了《关于使 用超募资金收购北京汉王智通科技有限公司90%股权的议案》，监事会认为：本次使用超 募资金收购北京汉王智通科技有限公司90%股权的议案不与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形，同意公司本次使用超募资金收购北京汉王智通科技有限公司90%股权 的使用计划。

六、 独立董事的独立意见

全体独立董事一致发表独立意见如下：

公司使用超募资金收购北京汉王智通科技有限公司90%股权事项履行了必要的程 序，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号—超募资金使用（修订）》等 有关规定的要求。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，也不构成关联交易。

因此，我们同意公司以超募资金10440 万元收购北京汉王智通科技有限公司90%的 股权。

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七、 保荐机构的意见

本保荐机构及保荐代表人周晋峰、蔡玉洁对相关事项进行核查后认为：公司本次将 实际募集资金超额部分中的10,440 万元收购汉王智通90%的股权可以完善和增强新的 产品线，挖掘新的利润增长点，对提高上市公司整体的业绩水平将产生积极的作用。上 述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的相关规定。本保荐机构将持续关注数字政通剩余超募资金人民 币的使用，督促数字政通在实际使用前履行相关决策程序，确保数字政通对该部分资金 的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机 构职责和义务，保障数字政通全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确核查 意见。

八、备查文件

1、《北京数字政通科技股份有限公司第二届董事会2012年第一次临时会议决议》 2、《北京数字政通科技股份有限公司第二届监事会2012年第一次临时会议决议》 3、《北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于收购北京汉王智通科技有限公 司90%股权的独立意见》

4、《关于北京数字政通科技股份有限公司使用超募资金收购北京汉王智通科技有 限公司90%股权的可行性研究报告》

5、《招商证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司利用部分超募资 金收购北京汉王智通科技有限公司股权的核查意见》

特此公告

北京数字政通科技股份有限公司 董事会

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