Beijing eGOVA Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 7, 2012

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关于使用超募资金收购 北京汉王智通科技有限公司90%股权 的可行性研究报告

北京数字政通科技股份有限公司 二○一二年十二月

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目录

目录	目录
项目概述................................................................................................................................... 3
一、	交易主体情况............................................................................................................ 4
(一)	交易对方情况介绍................................................................................................ 4
(二)	交易标的情况介绍................................................................................................ 4
二、	项目交易的可行性.................................................................................................. 13
(一)	公司的技术和产品拥有核心竞争力.................................................................. 14
(二)	公司管理团队经验丰富...................................................................................... 16
(三)	公司拥有约1.09 亿未确认收入的合同............................................................ 16
(四)	公司未来高速增长前景可期.............................................................................. 17
三、	项目交易的必要性.................................................................................................. 17
(一)	符合公司发展战略.............................................................................................. 17
(二)	有利于提高盈利能力.......................................................................................... 17
(三)	有利于加强协同效应.......................................................................................... 18
四、	项目交易的具体方案.............................................................................................. 18
(一)	资金来源.............................................................................................................. 18
(二)	定价依据.............................................................................................................. 18
(三)	股权转让协议主要内容...................................................................................... 19
五、	效益分析.................................................................................................................. 23
(一)	营业收入预测...................................................................................................... 23
(二)	净利润预测.......................................................................................................... 24
六、	风险及对策.............................................................................................................. 24
(一)	市场风险及对策.................................................................................................. 24
(二)	公司管理风险及对策.......................................................................................... 24
七、	对公司的影响.......................................................................................................... 24
八、	结论.......................................................................................................................... 25

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项目概述

北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）成立 于2001 年，是中国领先的智慧城市应用与信息服务提供商，在数字化城市综合 管理领域市场占有率超过50%，居于绝对领先的地位。公司以“创新数字城市， 成就政通人和”为己任，迄今为止已经为包括北京、上海、天津、重庆、广州在 内的200 多个国内城市客户提供并实施了全面的数字化城市管理解决方案，在网 格化城市管理、网格化社会管理、综合执法管理、综合管网管理、国土资源管理、 城市规划管理、市政管理和信访管理等城市管理领域拥有广泛的客户案例。

近年来随着数字城市、信息技术等方面的发展，西方国家率先提出了智慧城 市的概念。所谓“智慧城市”是指通过物联网、云计算、人工智能、数据挖掘、 知识管理等技术的广泛应用，不断提高城市状态感知和智能运行水平，同时推进 城市系统间的信息共享和应用协同。智慧城市可以使人们工作更加方便快捷，城 市运转更高效、更敏捷、更低碳。随着各地城市化进程的深入，工业化和信息化 的进一步融合，城市信息化水平日益成为一项重要的经济指标。今年以来，国内 智慧城市建设步伐加快，大规模的城市信息化升级正拉开帷幕。

作为中国领先的智慧城市应用与信息服务商，我们将紧抓智慧城市的市场机 遇，进一步挖掘公司新的利润增长点，提高公司专业技术服务能力，继续完善公 司产品线。

公司本次拟用超募资金10440 万元收购汉王科技股份有限公司全资子公司北 京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”）90%的股权，是为了加强公 司在智慧城市顶层设计领域的技术实力，并在智能交通和平安城市领域内挖掘新 的业务成长点，完善和增加公司的产品线，提升专业技术服务能力。同时可以与 公司现有数字化城市管理、创新社会管理等业务有机结合，为公司已有的二百多 家城市客户提供更多的产品和服务，在智慧城市的蓝海市场提升公司的综合竞争 实力，获得更大的市场价值，为股东奉献更多的回报。

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一、 交易主体情况

(一) 交易对方情况介绍

公司名称：汉王科技股份有限公司

公司地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园5 号楼汉王大厦 成立时间：1998 年

注册资本：21410 万

主营业务：手写识别产品、笔迹输入产品、ORC 产品和嵌入式软硬件产品

(二) 交易标的情况介绍

1. 交易标的概况

公司名称：北京汉王智通科技有限公司

公司地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园5 号楼汉王大厦 成立时间：2010 年 11 月4 日

注册资本：4000 万

主要股东：北京汉王科技股份有限公司

主营业务：高速公路领域的收费系统、称重系统、超速布控系统及安防领域 的城市卡口监控系统、电子警察系统、停车场车辆管理系统

2. 公司介绍

北京汉王智通科技有限公司成立于2010 年11 月4 日，其前身是汉王科技智 能交通事业部，成立于1999 年，公司致力于国内智能交通领域及安防领域的产 品与系统服务。经过多年的积累与发展，公司已成功地研发、拥有了一系列具有 自主知识产权的智能识别核心技术和系列产品，并广泛应用于高速公路领域的收 费系统、称重系统、超速布控系统及安防领域的城市卡口监控系统、电子警察系 统和停车场车辆管理系统等诸多领域。

公司以产品研发和应用为核心，进而切入系统集成服务业务，在行业内确立 了明显的产品研发和应用服务优势。同时，公司核心团队在智能交通、安防领域 具有高效的执行力和灵活的解决问题能力，也使公司的核心竞争力和创新能力不

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断增强。

发展至今，有员工95 人，其中技术人员占公司总人数的48%，市场和销售 人员占公司总人数的22%，人事、行政、财务等支持人员占15%，剩余15%为管 理人员。

3. 交易标的股权结构

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汉王科技股份有限公司
100%
北京汉王智通科技有限公司
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公司是汉王科技股份有限公司的全资子公司，由其使用自有资金4000 万元 人民币出资设立，法定代表人为刘迎建。在公司设立后，汉王科技将其原智能交 通业务相关有形资产及知识产权出售给公司，并将人员和业务平稳进行转移，使 汉王智通尽快实现了独立运营。

4. 交易标的主要财务数据

北京汉王智通科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

		单位：元
项目	2012年10月31日	2011年12月31日
资产总额	90,603,075.88	66,437,823.43
负债总额	65,142,779.10	36,033,556.44
应收账款	21,259,842.82	13,520,013.41
净资产	25,460,296.78	30,404,266.99
营业收入	29,026,871.54	31,805,832.32
营业利润	-5,708,481.26	-10,411,402.58
净利润	-4,943,970.21	-8,996,377.36
经营活动产生的现金流量净额	-273,867.70	9,674,489.38

上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具编号为“大华审字 [2012]5238 号”标准无保留意见的审计报告。

5. 商业模式及优势

汉王智通商业模式是以领先的技术，自主研发车牌等识别产品，以交通安防 行业为市场根据地，与TI、SONY 建立了战略合作关系，为最终客户提供交通安 防识别的产品和项目服务。其商业模式有以下优势:

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• 1) 乘智能交通景气东风，实现公司高速增长

在当前城市人口与车辆不断增加、城市道路空间有限、交通管理体系落后的 情况下，智能交通市场需求旺盛，目前正处于较快增长阶段。公司在智能交通的 集成、产品、信息服务等领域全面拓展，为客户提供优质的产品及解决方案。公 司拥有独立知识产权让公司在竞争中具备独到的优势，得以实现公司的快速增 长。

• 2) 与产业链上的参与者紧密合作、实现多方共赢

汉王智通自有核心产品主要以自行设计生产为主，产品的上游供货厂商主要 以半导体和电子元器件厂商为主，公司与厂商建立了良好合作的伙伴关系。公司 不仅为上游厂商提供适合的采购价格，还为下游的客户提供了最具性价比的整体 解决方案，从而在整个产业链上实现了多方共赢，并保障了汉王智通拥有稳定的 盈利能力。

• 3) 销售管理模式领先保证公司能较快速的扩展市场

公司在销售管理上大胆创新，提出了销售管理的“四化”：即制度化、简单 化、人性化、合理化。结合销售管理体系，建立起销售管理计划、业务员行动过 程管理、客户管理、结果管理等销售管理体系，大大简化了复杂的流程、标准和 制度，有利于提高销售管理的效率。 同时公司丰富老到的销售经验，能从客户 需求出发，为客户提供最佳解决方案，能更好地促进客户对公司产品的使用。

6. 主要产品服务领域

公司主要提供产品为交通安防领域的识别系统，以汉王眼（安防视频监控）、 不停车收费系统(ETC)、电子警察系统等产品为代表，公司的DSP 技术（数字信 号处理技术）已被用户认可，成为行业翘楚。

• 1) 公司车牌识别产品在ETC 服务领域中具备极强的竞争优势

ETC 行业的上游供应行业包括信息技术行业、电子元器件行业、新材料行业 及系统集成行业等，下游需求产业主要是汽车行业和交通管理行业。汉王智通位 列行业上游供应商，在整个产业链中具备非常强的话语权，占有先天优势。而且 作为ETC 系统四大关键技术之一的车辆识别技术正是汉王智通的强项，我们有理 由相信目标公司在这一领域在将来有所作为。

从市场需求来说，随着国家高速公路网的建设与完善，联网收费管理系统也

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日臻完善，作为智能交通系统子系统的车牌识别系统对车辆按精确路径收费方面 也凸显其作用。

为了面向公众提高服务质量，车牌识别系统在比对交易信息方面提供车牌号 码、颜色以及当前通行信息，在保障公众与业主利益方面发挥重要作用。目前， 智能交通管理系统应用开始向按照车辆精确路径收费方向改变，人工收费（MTC）、 电子不停车收费（ETC）以及路径识别系统发挥着重要作用。

从政府规划来说，根据北京《“十二五”时期重大基础设施发展规划》披露 数据显示，北京市截至“十一五”末期5 环内智能交通覆盖率为40%，全国城市 化率水平约为50%，据此推算全国智能交通覆盖率在20%左右。根据交通运输部 《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》，“十一五”28 个省（区、市） 实现了高速公路联网收费，开通不停车收费系统（ETC）的车道数约1300 个，平 均覆盖率15%，ETC 用户超过50 万。

规划设定目标为ETC 车道数达到6000 条以上，平均覆盖率达到60%，ETC 用户数超过500 万；干线公路网重要路段监测覆盖率达到70%，重点营业性运输 设备监测覆盖率达到100%。根据上述数据判断，“十二五”期间全国智能交通市 场增长率约为350~400%，到“十二五”末市场规模预计将达到350~400 亿元。

从公司市场占有率来说，近年来公司逐步占据了高速公路行业车牌识别产品 领域的大部分市场份额，分地区来看：在北京约占100%，吉林省约占80%，黑龙 江省约占90%，安徽约占90%以上，福建约占90%以上，湖南约占90%以上，江苏 约占90%以上，浙江约占90%以上。

2) 视频监控设备数字化变革给公司高清视频产品带来广阔市场机会

“十二五”期间，随着平安城市建设等各项政策的继续开展和深化，以及交 通、教育、金融等各行业用户安防意识的不断增强，视频监控市场将保持强劲增 长。IMS 预计，2010-2014 年，中国摄像头的数量将以每年20%的速度增加。

据中安网统计，2010 年视频监控占安防整体规模54%，远大于防盗报警的 17%、门禁对讲的12%。同时IMS 也预测：未来五年视频监控年复合增长率是门 禁的1.5 倍、防盗报警的2 倍、火警检测的3 倍。目前视频监控现状：前端设 备仍然是模拟为主；主流清晰度也仅10 万；拓扑布局只限于本地监控，毫无网 络可言；智能化的需求如火如荼。数字化、高清化、网络化与智能化下的视频监

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控行业存大投资机会，汉王智通的高清摄像机等视频监控产品符合产业发展4 大趋势，公司高清智能摄像机产品将帮助客户进行全天化监控，大大提高了响应 速度和精准度、有效利用和扩展视频资源用途。

高清化带来的市场空间。2010 年CCD 的34 亿美元市场空间将被CMOS 取 代；现有的硬盘容量需求超10 倍；现有的DVR 要全面升级。

80%的下游应用还毫无网络化。目前视频监控网络化只有在占下游应用20% 的交通领域有应用，公安、金融、商业、教育的需求强大。

智能化对硬件支持操作系统的要求更高。智能化算法运行在标准的系统软件 之上，具有高配硬件的设备商更有优势。

数字摄像机渗透率仅30%。占70%以上的模拟摄像机将全部被数字摄像机替 代。

3) 电子警察系统业务的拓展将进一步增强公司的综合竞争实力

电子警察的广泛应用源于交通治堵及平安城市建设的需要，城市智能交通的 加速将带动电子警察的发展。电子警察采用了智能识别算法与软件平台数据挖掘 相结合的技术，利用多种采集方式构造数据仓库。

近日，相关机构发布了《2011 年中国电子警察市场研究报告》。去年，从电 子警察项目数量上看，全国市场呈现“1+3+3”格局。华东区以53%的项目数量 市场占有率遥遥领先其他区域，其中江苏、浙江、上海、山东等地都是我国城市 智能交通整体市场投资额较大的省份、直辖市。华南、华中和西南三个区域项目 数量比例都在10%左右；华北、东北和西北三个区域项目数量比例约在5%左右， 市场投资相对较少。

上海、武汉及广州等各大城市纷纷对原有的老式电子警察进行升级，太原交 管部门也相继投入使用50 台移动“电子警察”。目前电子警察的开始出现高清 化趋势，由原来的130 万像素逐渐提升到200-300 万像素，甚至具备了延迟录像、 360 度旋转功能，监控的内容也从闯红灯信号、压黄线等，扩展到车牌识别、违 法停车、闯禁行、违法调头、违法变道、违法超车等数十种。

汉王智通的电子警察系统是专门针对市场需求定制，整个系统采用综合了多 种智能交通的先进技术，公司高清摄像头技术应用的迎合了电子警察高清化的趋 势，符合客户切身利益，增强了客户对公司的认同度。

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7. 主要产品

• 1) 汉王车牌自动识别系统（简称：汉王眼）

产品简介：

“汉王眼”是公司多年致力于智能交通管理领域产品探索和研究后研发出的 一款标清嵌入式车牌识别设备，目前产品已非常成熟。该产品集视频采集、图像 处理、图像识别、网络通讯、自动控制等多项技术为一体，具有环境适应性强、 识别率高、不占用系统资源、易操作、易安装等特点。

应用领域：

高速公路ETC、MTC 收费系统，称重收费系统，高端智能小区和停车场收费 系统。

技术特点：

采用嵌入式一体化设计：“汉王眼”在业界率先采用嵌入式一体化设计结构， 整个系统稳定可靠，得到用户的广泛认可。

引入模块化设计理念：“汉王眼”采用模块化设计模式，设备具有接线方便， 拆卸方便，维修便利等特点。

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“一键OK”调试安装：“汉王眼”产品调试中引入“一键OK”理念，调试人 员可以轻点鼠标就可完成设备的调试工作，并能使其工作在最佳状态。

低功耗与高可靠性：公司多年来致力于嵌入式ITS 设备的研究与开发，针对 交通行业特殊性，在产品设计中采用了合理、优化的系统方案，使“汉王眼”更 加稳定、适应性更强。

2) 汉王智能高清车牌自动识别系统（简称：汉王智能高清）

产品简介：

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汉王智能高清是公司继嵌入式标清车牌识别设备后成功推出的嵌入式一体 化高清车牌识别设备。该产品秉承一贯的DSP 嵌入式设计理念，是一款高性价比 的高性能设备，可广泛运用于交通、公安、稽查和监控等领域。

应用领域：

公安治安卡口系统、超速抓拍系统、高速公路ETC 收费系统、高速公路MTC 收费系统、路径识别系统、电子警察系统、移动稽查系统、称重收费系统和停车 场管理系统等。

技术特点:

清晰人脸抓拍：汉王智能高清克服了标清卡口牌照设备摄像机视野覆盖范围 小的缺点，在识别车牌同时还能清晰的抓拍前排司乘人员的人脸图像，实现了对 车和人的综合管理。

支持三种工作方式及自动切换：汉王智能高清支持线圈抓拍、视频抓拍和雷 达抓拍三种模式，线圈抓拍和雷达抓拍可自动切换至视频抓拍工作模式。

采用嵌入式一体化设计：汉王智能高清在业界率先采用嵌入式一体化设计结 构，整个系统稳定可靠，得到用户的广泛认可。

引入模块化设计理念：汉王智能高清系列产品采用模块化设计模式，设备具 有接线方便，拆卸方便，维修便利等特点。

低功耗、高可靠性、结构简单：由于采用了嵌入式设计结构，系统设备功耗 得到大大降低。嵌入式系统摒弃了复杂的操作系统，整个系统的稳定性大大得到 提高。

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内含三个模块：1、抓拍模块 2、识别模块 3、电源模块

3) 汉王高清路径识别系统

产品简介:

汉王高清路径识别系统是专门针对高速公路路径识别需求而设计的高性能

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视频车辆检测和识别系统。该产品采用公司先进的车牌识别和车辆视频检测算 法，可对2、2+1 和3+1 车道进行无缝隙检测，实时监控，具有抓拍率高、识别 率高等特点。

应用领域:

高速公路路径识别系统

技术特点:

高清视频流检测与识别系统可实时完成对高清视频流中每帧图像的检测与 识别功能。

采用高清嵌入式一体化设计：系统采用高清嵌入式一体化设计结构，系统稳 定可靠，得到用户的广泛认可。

低照度抓拍：系统采用先进的夜间检测算法和频闪LED 灯，可以在夜间较低 照度情况下实现车辆抓拍与识别，避免强光对司机视觉的刺激，可大大降低系统 功耗。

4) 汉王智能高清电子警察系统

产品简介:

汉王智能高清电子警察系统是专门针对电子警察需求设计的高性能高清视 频电子警察系统。整个系统采用先进的高清成像、视频车辆检测、车辆识别与车 辆跟踪、车牌照自动识别、高清视频压缩等多种技术。整个系统集闯红灯、绿灯 卡口、技术违法、高清录像与存储等多种功能于一体，具有结构简单、稳定性高、 功能丰富等特点。

应用领域:

电子警察系统

技术特点:

高清视频流检测与牌照识别系统可实时完成对高清视频流中每帧图像的检 测与识别功能。

先进的车辆跟踪技术，会对进入监控区域的车辆自动进行检测与跟踪；利用 先进的特征提取技术、运动预测技术，确保所有车辆的高效与稳定跟踪；系统采 用先进的夜间检测算法和智能频闪补光灯，可以在夜间较低照度情况下实现车辆 抓拍与识别，避免强光对司机视觉的刺激，可大大降低系统功耗。

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系统结构简单：仅需一个摄像机既可完成对2-3 车道的监控，整个系统不 仅外观美观大方，而且内部结构也非常简单。

5) 汉王智能高清摄像机（ThinkCam）

产品简介:

ThinkCam 系列摄像机采用嵌入式双核架构，集传统的视频监控和先进的智 能分析和识别功能于一体，是一款全新的智能高清摄像机。ThinkCam 系列产品 采用高清晰逐行扫描CCD，具有清晰度高、照度低、帧率高、色彩还原度好等特 点；同时摄像机内部还集成嵌入式智能模块，可以通过不同的智能算法来满足用 户需求。

应用领域:

可广泛应用于智能安防监控、平安城市、交通卡口通行车辆监控、超速车辆 监控、闯红灯抓拍、智能交通监控等领域。

技术特点:

采用嵌入式一体化设计： ThinkCam 以高性能嵌入式DSP 硬件平台为基础， 将摄像机和智能处理系统集成于机壳内，小巧灵便。

低功耗、高可靠性、结构简单：由于采用了嵌入式设计结构，系统设备功耗 得到大大降低；嵌入式系统去掉了复杂的操作系统，整个系统的稳定性得到大大 提高。

可集成最新的智能视频分析识别技术：公司可根据用户需求提供基于智能视 频分析技术、智能交通事件检测技术、高清车牌照识别技术和人脸识别技术等应 用产品。

先进视频压缩技术：采用先进的H.264 视频压缩技术，压缩比高，处理灵活。 具有宽动态、编码与抓拍功能。

8. 市场需求

城市交通拥堵状况日益恶化，人们出行质量要求不断提高，智能交通建设作 为民生工程的一个重要部分，政府需求日益增加。

从2011 年智能交通投资项目的数量上看，华北区增长47%，华中、西北增 长也超过了35%；从项目金额上看，华东区的上海、杭州、无锡、宁波、济南、 青岛、福建、合肥等城市的智能交通建设投资常年保持平稳状态，是我国城市智

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能交通发展最快的地区。华北区（天津、河北和内蒙古）投资规模增速排名第二。

2011 年部分城市交通投资加速，二三线城市需求凸显。比如新疆、合肥、 兰州、中山、沈阳、大连、南宁、贵阳等城市在2011 年之前都不是重点投资城 市，但2011 年投资快速涌现。

智能交通是解决城市拥堵问题的三大手段之一，城市拥堵问题是困扰地方政 府的重大民生问题之一，政府较为重视。我国城市智能交通行业起步较晚，在 2000 年前后开始起步，前期一直发展缓慢。从2008 年起行业发展开始加速。目 前行业开始由初步发展阶段向深度发展阶段，标志是个别大城市的子系统布局已 经较为全面，开始向系统应用深度以及系统覆盖的广度扩张。我国城市智能交通 目前仍以面向管理为主，未来必然向面向服务为主发展，还有很长的路要走。

此外，从我国“十二五”规划新增的高速公路里程数也可以判断交通安防市 场的广阔发展空间。汉王智通的拳头产品“汉王眼”在智能交通系统中得到广泛 应用，公司强大的识别技术是保障智能交通系统成功的必然之选。

预计“十二五”末，国家高速公路总里程将超过15 万公里。国家为拉动内 需，加大投资力度，尤其加大高速公路建设投资规模，相关投资在未来5-10 年 内将呈递增趋势。

目前就车道车牌识别设备（包括普通人工收费车道MTC 与电子不停车收费车 道ETC）需求而言，按行业规律计算，每3 公里一套设备，则市场容量达到5 万 套，资金规模在10 亿左右。目前，设备处于由标清向高清转化时代，市场资金 投资规模将处达到10 亿-20 亿之间。同时，现在各个省份都要求联网收费，逐 步由最短路径收费向精确路径收费转变，意味着路径识别设备开始登上历史舞 台，每套设备按市场平均价20 万元计算，每个省份的设备需求按1000 套计算， 市场规模约有60 亿左右。

二、 项目交易的可行性

汉王智通在高速发展的智能交通领域，专注于高速公路领域的收费系统、超 速布控系统和称重系统以及城市交通领域的电子警察系统、卡口系统、交通指挥

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平台系统等，公司已成功研发并拥有了一系列具有自主知识产权的核心技术和产 品，在市场上具有较显著的应用服务优势。

公司在全国市场有明确的客户定位且有一定的市场占有率，以车牌识别系统 为例，近三年，在全国高速公路行业车牌识别产品领域内，汉王智通已占居近 50%的市场份额。而从分地区情况来看，在北京约占100%，吉林省约占80%，黑 龙江省约占90%，安徽约占90%以上，福建约占90%以上，湖南约占90%以上，江 苏约占90%以上，浙江约占90%以上。

(一) 公司的技术和产品拥有核心竞争力

尽管汉王智通仅成立2 年，但其前身为汉王科技智能交通事业部，深耕于智 能安防领域13 年，已积累足够丰富的技术经验，具备相当强劲的行业竞争力。 作为为数不多的拥有大量核心自主知识产权的智能交通企业，汉王智通的车牌识 别、智能分析等技术在交通安防领域得到广泛应用，在市场上具备良好口碑。

公司以智能识别技术为核心，不断根据行业特点开发相关行业应用技术及相 关产品。经过十多年发展，公司的DSP 技术（数字信号处理技术）在智能交通领 域已经为用户所广泛认可，成为行业的领跑者。基于公司DSP 技术开发的系列产 品运行稳定可靠，安装调试维护简单便捷，广受行业用户赞誉。

公司在抓好自主创新的同时，通过申请专利和软件著作权等对公司自有知识 产权进行保护。截止2012 年8 月31 日，公司的相关知识产权情况详见下表所示：

1. 专利权列表

序号	专利名称	专利申请日	授权公告日	专利号	专利类型
1	基于快速车牌定位算法的车辆视频 触发装置和方法				发 明
		2004年12月30日	2008年6月18日	ZL200410102933.8
2	用于智能交通系统的嵌入式综合信 息采集装置				发 明
		2004年12月30日	2008年6月18日	ZL.200410102935.7
3	城市卡口车牌自动识别系统	2009年2月16日	2012年3月7日	ZL200910077746.1	发 明
4	高清相机的快速图像处理方法	2009年2月18日	2011年7月6日	ZL200910077332.9	发 明
5	高清车辆抓拍系统的光通量控制方 法				发 明
		2009年3月11日	2012年6月6日	ZL200910079435.9
6	一种移动式车辆监测装置	2004年12月30日	2006年3月8日	ZL200420118620.7	实用新型
7	基于快速车牌定位算法的车辆视频 触发装置				实用新型
		2004年12月30日	2006年1月25日	ZL200420118616.0
8	调节支架及使用该调节支架的视频	2010年5月26日	2010年12月15日	ZL201020215825.2	实用新型

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	监测装置
9					实用新型
	视频检测装置的支撑体	2010年8月13日	2011年4月27日	ZL201020291508.9
10	印刷电路板的封装盒体	2010年8月19日	2011年3月2日	ZL201020297373.7	实用新型
11	摄像设备的调节和固定装置及视频 检测装置				实用新型
		2010年9月7日	2011年5月8日	ZL201020519911.2
12	视频监测装置保护罩	2010年6月21日	2010年12月15日	ZL201030220598.8	外观设计
13	用于固定视频监测装置的立柱	2010年6月30日	2011年7月20日	ZL201030233412.2	外观设计
14	交通监控设备	2011年6月23日	2012年1月25日	ZL201130188265.6	外观设计
15	嵌入式一体化车牌辨识仪（注：该 专利已过期）				实用新型
		2001年11月21日	2002年8月14日	ZL01271088.1

2. 申请中专利权列表

序号	专利名称	专利申请日	专利申请号	申请专利类型及法律状态
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14	多车道车辆监控方法及系统	2009年2月16日	200910077747.6	发明-实质审查
	车辆颜色识别方法及装置	2009年9月24日	200910093263.0	发明-专利受理
	交通路口车辆违章的监测系统及方法	2010年3月25日	201010133245.3	发明-专利受理
	基于视频图像的路面距离检测方法及 装置	2010年11月4日	201010536405.9	发明-实质审查
	利用图形化交互界面输入摄像机参数 的方法	2010年11月23日	201010563651.3	发明-实质审查
	视频图像的顺逆光判断和拍摄时间检 测方法	2010年12月21日	201010599303.1	发明-实质审查
	车辆颜色的识别方法及装置	2011年3月31日	201110080502.6	发明-专利受理
	车辆检测方法和装置	2011年4月25日	201110103886.9	发明-专利受理
	道路监控相机的安装方法以及安装系 统			发明-专利受理
		2011年6月24日	201110172599.3
	视频图像的检测场景判断方法及装置	2011年6月26日	201110173830.0	发明-专利受理
	调整道路交通监控设备位置的方法和 装置			发明-专利受理
		2011年6月26日	201110173847.6
	车辆图片获取方法和装置	2011年7月25日	201110208569.3	发明-专利受理
	基于视频的交通信号灯检测方法及装 置			发明-专利受理
		2011年8月26日	201110249688.3
	智能摄像机及智能摄像方法	2012年4月28日	201210132462.X	发明-专利受理
15	一种JPEG图像压缩方法和系统	2012年7月25日	201210260832.8	发明-专利受理

3. 软件著作权列表

序号	名 称	登记号	授权日期
1	汉王屏幕录像软件	2011SRBJ2876	2011 年8 月10 日
2	汉王智能交通信息采集平台软件	2011SRBJ2878	2011 年8 月10 日
3	汉王智能卡口系统应用软件	2011SRBJ2877	2011 年8 月10 日

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4	高清路径识别系统	2012SR051713	2012 年6 月16 日
5	闯红灯自动记录系统	2012SR058932	2012 年7 月4 日
6	智能视频行为分析软件	2012SR073147	2012 年8 月10 日
7	嵌入式车辆识别系统	2012SR073629	2012 年8 月11 日

4. 商标权列表

序号	名 称	商标类别	注册有效期限
1	think cam	第9 类	2012 年4 月28 日-2022 年4 月27 日

(二) 公司管理团队经验丰富

公司核心管理团队在智能交通行业探索打拼10 余年，对行业规律有足够的 认识与理解，管理及项目经验丰富。管理团队成员平均年龄40 岁，阶梯分明， 结构合理。销售团队在交通、安防领域拥有丰富的销售经验，而且谙熟专注的技 术，具有快速的执行力和灵活机动的解决问题能力。研发团队根据市场需求出发， 在理论研究的指导下，有能力开发出充分满足市场需求的产品。公司管理团队丰 富的行业经验将继续为公司的未来发展提供重要的驱动力，使得公司有能力适应 市场的需求，不断提升现有业务水平。

(三) 公司拥有约1.09 亿未确认收入的合同

到2012 年10 月末，公司拥有约1.09 亿元的未确认收入的合同及约4000 万已中标但尚未签署合同的订单，这些合同及订单将在未来按计划进行收入确 认，并对公司2013 年的盈利能力提供有力的保障。

经大华会计师事务所审计，截止2012 年10 月31 日，汉王智通公司已签订 合同总额、确认收入金额及未确认收入情况如下：（财务数据包含了部分由汉王 科技代签、转包给汉王智通的合同）

	年度	合同金额	已确认收入	未确认收入
	2010	48,141,864.20	31,082,815.29	17,059,048.91
	2011	82,540,829.33	60,272,851.20	22,267,978.13
	2012	95,349,224.62	25,661,394.21	69,687,830.41

合计 226,031,918.15 117,017,060.70 109,014,857.45

(四) 公司未来高速增长前景可期

国内城市智能交通行业整体处于幼稚期向成长期的过渡阶段，未来5 年内将 保持30%左右的高增速。行业增速快空间大，市场集中度有提高的趋势，行业内 公司有望借助资金、技术、渠道和品牌优势进一步做大做强，通过全国性扩展和 行业并购提高市场占有率，公司未来高速增长前景可期。

三、 项目交易的必要性

北京数字政通科技股份有限公司成立于2001 年，是中国领先的智慧城市应 用与信息服务提供商，在数字化城市综合管理领域市场占有率超过50%，居于绝 对领先的地位。公司以“创新数字城市，成就政通人和”为己任，迄今为止已经 为包括北京、上海、天津、重庆、广州在内的200 多个国内城市客户提供并实施 了全面的数字化城市管理解决方案，在网格化城市管理、网格化社会管理、综合 执法管理、综合管网管理、国土资源管理、城市规划管理、市政管理和信访管理 等城市管理领域拥有广泛的客户案例。

项目实施的必要性可以概括为以下三点：

(一) 符合公司发展战略

汉王智通所处的智慧交通领域，与数字政通所服务的数字城管同属于智慧城 市这一大背景之下。收购汉王智通，符合公司在行业内拓宽业务线的战略；同时 汉王智通所提供的产品和解决方案极大地满足了行业客户的深度需求，也符合了 公司行业纵横发展、深化发展的目标。

(二) 有利于提高盈利能力

汉王智通的产品毛利率较好，且自身业务未来的高速成长可期，能够提高公

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司短期和长远的盈利能力。此外，汉王智通提供的产品和服务的盈利能力、毛利 率等方面在行业内具有很强的竞争力，技术水平在业内名列前茅，未来具备非常 广阔的盈利空间。

(三) 有利于加强协同效应

汉王智通的主要业务集中于智能交通，与数字政通的数字城管业务与客户 资源形成协同效应。一方面，汉王智通在行业内专注于高速公路领域的收费系统、 超速布控系统和称重系统以及城市交通领域的电子警察系统、卡口系统、交通指 挥平台系统等，公司已成功研发并拥有了一系列具有自主知识产权的核心技术和 产品，在市场上具有较显著的应用服务优势，具有一定的市场占有率。另一方面， 作为为数不多的拥有大量核心自主知识产权的智能交通企业，汉王智通的车牌识 别、智能分析等技术在交通安防领域得到广泛应用，在市场上具备良好口碑。本 次收购后公司持有汉王智通90%的股份，有利于进一步加大协同效应，将公司产 品与汉王智通产品相互整合，共同服务于智慧城市，并借力政府推广东风，提升 公司的综合实力。

四、 项目交易的具体方案

北京数字政通科技股份有限公司拟使用超募资金10440 万元收购汉王科技 股份有限公司全资子公司北京汉王智通科技有限公司90%的股权，收购完成后， 数字政通将持有汉王智通90%的股权。

(一) 资金来源

本项目投资所需资金拟使用超募资金10440 万元

(二) 定价依据

本次以2012 年10 月31 日作为评估基准日，假定智能交通相关业务全部在

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汉王智通公司体系内开展作为基础，企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主 要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。由于企业在相应的业务领域有较 大的技术优势，未来可拓展产品研发、生产及销售的发展空间，这是企业价值中 最具价值的部分。经过双方友好协商，并采用现金流折现方法（DCF）对汉王智 通的全部股东权益价值进行评估和测算，最终确定汉王智通100%股权的交易价 格为11,600 万元。

(三) 股权转让协议主要内容

本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于2012 年12 月5 日在北京市海淀 区签署：

汉王科技股份有限公司（以下简称“甲方”）。

北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“乙方”）。

张开春等4 名自然人为北京汉王智通科技有限公司（以下简称“目标公司”） 高级管理人员（以下简称“丙方”或“管理团队”）。管理人员简历如下：

张开春先生，公司总经理，50 岁，毕业于解放军通讯工程学院，硕士研究 生，高级工程师。1998 年至2001 年任乌鲁木齐汉王科技有限公司总经理，2001 年至2012 年1 月任汉王科技副总经理，2010 年11 月至今任汉王智通总经理。

任子兴先生，公司副总经理，37 岁，毕业于北京航空航天大学电子信息专 业，本科学历。2000 年10 月加入汉王科技，2010 年11 月转入汉王智通。2000 年10 月至2003 年11 月，主要从事智能交通领域产品研发工作，2003 年12 月 至今，整体负责智能交通与智能安防领域系统集成相关工作。

晏峰先生，公司副总经理，35 岁，毕业于中国舰船研究院计算机专业，硕 士研究生。2002 年至2010 年11 月任汉王科技智能交通研发部总经理，2010 年 11 月至今任汉王智通副总经理兼研发部经理一职。

杨威先生，公司副总经理，52 岁，毕业于天津财经大学经济学专业，硕士 研究生。1982 年至2000 年历任武汉军区司令部参谋、总参某部正团职专职干部 等职。2001 至2004 年任汉王科技应用集成事业部业务主管、副总经理；2005-2010 年任汉王科技智能交通事业部销售总监、副总经理；2010 年11 月至今任汉王智 通副总经理兼安防业务部经理。

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为方便起见，甲乙丙三方合称为“三方”或“各方”，单称为一方”。

1. 股权转让方案

三方同意并确认标的股权转让的交易结构是甲方分别向乙丙方转让其持有 的目标公司90%及10%的股权。其中，乙方分二次受让甲方持有的目标公司90% 股权。

甲方分二次向乙方转让其所持目标公司90%股权的具体步骤是：（1）首次转 让：甲方根据转让协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的目标公司70%的 股权；（2）二次转让：甲方根据转让协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有 的目标公司20%的股权。

本交易完成后甲方不再是目标公司股东。本交易最终完成后目标公司股权结 构如下表所示：

表所示：
股东名称	股权比例（％）
北京数字政通科技股份有限公司	90%
张开春	7%
杨威	1%
晏峰	1%
任子兴	1%
合计	100%

2. 股权转让价格

三方同意，本协议签署后并依照本协议相关条款的约定，乙方支付给甲方人 民币8,120 万元用于购买目标公司70%的股权，支付给甲方人民币2,320 万元用 于购买目标公司20%的股权，丙方支付给甲方人民币1,160 万元用于购买目标公 司10%的股权。

3. 标的股权受让款支付时间

甲乙双方同意，乙方首次股权受让款分二期支付。

1) 首次股权受让款支付时间及首次交割日目标公司股权结构：

首次股权转让的首期股权受让款支付时间为2012 年12 月25 日前，即乙方 在此日期前或不迟于该日向甲方指定的银行账户汇付70%股权转让款总额的 60%，即人民币4,872 万元首期股权受让款；丙方各自依照管理人员名单所示向

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甲方指定的银行账户汇付合计人民币1,160 万元全部股权受让款，其中2012 年 12 月25 日前汇付600 万，其余560 万股权转让款2013 年12 月31 日前汇付。

首次股权转让的第二期股权受让款支付时间为目标公司完成首次标的股权 转让工商变更登记之日起的10 个工作日内。乙方在此日期前或不迟于该日向甲 方指定的银行账户汇付70%股权转让款总额的40%，即人民币3,248 万元第二期 股权受让款。

2) 二次股权受让款支付时间及二次交割日目标公司股权结构

在满足二次股权交割条件的情况下，二次股权受让款支付时间为2014 年3 月31 日前，即乙方在此日期前或不迟于该日向甲方指定的银行账户汇付20%目 标公司股权对应的价款即人民币2,320 万元第二次股权受让款。

4. 丙方业绩承诺、激励及股份收购条款

各方同意，甲方将协助和促使，丙方承诺其作为目标公司管理团队将保证目 标公司在下列年度实现下述表格中对应的承诺净利润额(以下简称“承诺净利 润”)。如目标公司在下列年度实现下述表格中对应的承诺净利润的，在符合届 时适用的法律法规规定的前提下，乙方将收购丙方持有的目标公司的股权：

年度	承诺净利润（万元人民币）	增长率( %)
2013 年	2,000	-
2014 年	3,000	50%
2015 年	3,600	20%
2016 年	4,320	20%
2017 年	5,184	20%

乙方承诺，若甲方协助和促使丙方，使目标公司实现前述承诺净利润的，乙 方将向甲方额外支付一定金额的股权转让价款(以下简称“追加转让价款”)，用 于对丙方进行激励，具体内容如下：

若目标公司在2013 年度实现净利润人民币2,000 万元，则乙方在2014 年4 月30 日前另行支付给甲方人民币200 万元；

若目标公司在2014 年度实现净利润人民币3,000 万元，则乙方在2015 年4 月30 日前另行支付给甲方人民币200 万元。

各方同意另行签署补充协议，具体约定追加转让价款的使用范围、用途等相

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关事项。

丙方同意，在承诺净利润目标实现之前，不主张任何分红权益。

乙方和丙方同意，若目标公司在相应年度实现承诺净利润表格中所载的承诺 净利润，则乙方同意分四次收购丙方持有的目标公司10%的股权。每次收购时， 丙方各自然人须按其所持有的目标公司股权数额等比例一次性转让给乙方，具体 收购时间表和方案如下：

	收购时间	估值基础	PE 倍数	收购丙方持有 的目标公司股 权的比例	股权收购交 易价格
第一次	2015 年4 月30 日前	3,000 万元	10 倍	2%	600 万元
第二次	2016 年4 月30 日前	3,600 万元	10 倍	2%	720 万元
第三次	2017 年4 月30 日前	4,320 万元	10 倍	3%	1,296 万元
第四次	2018 年4 月30 日前	5,184 万元	10 倍	3%	1,555.2 万元
合计				10%	4,171.2 万元

5. 丙方股份收购调整条款

若某年度实现的净利润未能达到本协议承诺净利润表格中所载的该年度的 承诺净利润，则股份收购时间依次顺延至完全实现承诺净利润后的年度。为避免 任何歧义，举例如下：假设2015 年度目标公司未能实现人民币3,600 万元的承 诺净利润，则收购时间表和方案表格中规定的第二次股份收购及后续股份收购的 时间、比例、价格均依次顺延一年，若2016 年度能够完成人民币3,600 万元的 净利润，则乙方于2017 年4 月30 日前启动第二次收购，以人民币720 万元的价 格收购丙方持有的目标公司2%的股份。

若目标公司2013 年度实现的净利润未能达到承诺净利润，则本协议收购时 间表和方案表格中的股权收购时间表和方案即告失效，乙方自此有权拒绝收购丙 方持有的全部或部分目标公司股份。

2014 年至2017 年度期间，若某年目标公司出现亏损，则第二年需要实现的 承诺净利润为前一年承诺净利润加已出现的亏损额。为避免任何歧义，举例如下： 假设2015 年度目标公司亏损人民币100 万元，则目标公司2016 年度需要实现的 承诺净利润为人民币3,700 万元，乙方才同意于2017 年4 月30 日前启动第二次 收购，以人民币720 万元收购丙方持有的目标公司2%的股份。

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为充分保证丙方团队的工作积极性，为目标公司创造更大的价值及更好地根 据具体情况评估丙方所持股权的价值，乙方及丙方同意，在实现2013 年、2014 年承诺净利润的情况下，2015 年4 月30 日前乙丙双方可以启动一次价格调整机 制，通过双方友好协商，就本协议股权收购时间表和方案表格中规定的具体数额 进行优化调整，并另行确定乙方对丙方股权的收购价格。

6. 本协议生效条件

三方同意并确认，本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并经其各 自的内部权力机构批准且加盖公司印章、丙方列示于本协议的所有自然人签字后 生效。

五、 效益分析

国内城市智能交通行业整体处于幼稚期向成长期的过渡阶段，未来5 年内将 保持30%左右的高增速。行业增速快空间大，市场集中度有提高的趋势，行业内 公司有望借助资金、技术、渠道和品牌优势进一步做大做强，通过全国性扩展和 行业并购提高市场占有率，公司未来高速增长前期可期。

通过对以前年度的营业收入分析，并结合当前公司的计划与市场特点，对以 后年度的营业收入及利润预测如下：

未来五年收益的预测

(一) 营业收入预测

汉王智通目前的产品主要面向智能交通和安防领域。通过对以前年度的营业 收入分析，并结合当前公司的计划与市场特点，对以后年度的营业收入预测如下： 营业收入预测表

单位：元

项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
主营业务收入 合计	125,000,000.00	187,500,000.00	281,250,000.00	365,625,000.00	457,031,250.00

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(二) 净利润预测

利润预测表

单位： 万元

项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
净利润	2000	3000	3600	4320	5184

六、 风险及对策

(一) 市场风险及对策

从宏观层面分析，智能交通系统中公路、铁路相关系统建设的资金来源主要 为各地的财政出资，如果国家整体经济环境发生改变，很有可能导致地方财政吃 紧，政府对这部分领域的投资减少，从而影响汉王智通公司的市场前景。为此， 公司对双方的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的 优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高新策电子的竞争力和盈利能 力，增强抗风险能力。

(二) 公司管理风险及对策

本项目实施过程中，可能面临汉王智通被收购后对数字政通的发展思路、公 司管理、公司文化的认同风险，以及由此引发的人才流失风险。为此，公司通过 约定将股权转让款的支付与未来经营业绩挂钩的交易条件等方式，充分发挥经营 管理层的积极性，因此不存在明显的管理风险。

七、 对公司的影响

公司本次收购北京汉王智通科技有限公司90%的股权，是为了加强公司在智 慧城市顶层设计领域的技术实力，并在智能交通和平安城市领域内挖掘新的业务

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成长点，完善和增加公司的产品线，提升专业技术服务能力。同时可以与公司现 有数字化城市管理、创新社会管理等业务有机结合，为公司已有的二百多家城市 客户提供更多的产品和服务，在智慧城市的蓝海市场提升公司的综合竞争实力， 获得更大的市场价值，为股东奉献更多的回报。

本次收购对数字政通加速发展成为中国领先的智慧城市应用与信息服务提 供商具有重要的战略意义。

本收购项目完成后，通过加强运营管理和业务整合，预计汉王智通公司将取 得较好的经营业绩，对提高上市公司整体的业绩水平将产生积极的作用。

八、 结论

本投资项目的成功实施，对数字政通加速发展成为中国领先的智慧城市应用 与信息服务提供商具有重要的战略意义。本项目在正常的运营管理下，将为数字 政通获得可观的财务回报，对提高上市公司业绩，有积极的作用。

综上分析，本项目具有良好的经济效益，投资风险可控，符合公司和广大投 资者的根本利益，项目投资可行。

北京数字政通科技股份有限公司

2012 年12 月

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