Beijing eGOVA Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 9, 2012

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证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2012-050

北京数字政通科技股份有限公司

关于使用超募资金设立全资子公司的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金及超募资金基本情况

(一) 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]369 号文核准，北京数字政通科技股份 有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票1,400 万股，每股发行 价格为54.00 元，根据中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞岳华验字【2010】第093 号” 的验资报告，在扣除全部承销及保荐等费用4,452.00 万元和其他发行费用892.70 万元 后，实际募集资金净额为70,255.30 元，其中超募资金566,973,000.00 元。公司对募 集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存放于募集资金专户。

(二) 超募资金的使用情况

2011 年4 月15 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资 金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目的议案》，公司拟使用 4,627.72 万元超募资金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项 目，在未来两年内生产10 台基于Ladybug3 的车载激光扫描系统和3 台便携式激光扫 描系统。截止2012 年9 月30 日，该项目已投入998.41 万元。

2011 年9 月22 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用部分超 募资金投资设立武汉研发中心的议案》，公司拟使用4,464.69 万元超募资金在湖北省武 汉市东湖高新区光谷金融港内投资设立武汉研发中心。截止2012 年9 月30 日，该项目 已投入2835.96 万元。

2012 年4 月审议通过了使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，使用10,000 万元超募资金永久补充流动资金，有利于缓解流动资金的需求压力，提升募集资金使用 效率。截止2012 年9 月30 日，已完成超募资金补充流动资金。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为428,629,300 元。

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二、 本次超募资金使用计划

为了进一步充分利用公司的技术和市场优势，提高超募资金的使用效率,及为了更 好地开展公司各项业务和取得与之对应的业务资质，公司拟在北京市亦庄开发区设立全 资子公司，子公司今后将会承接有关智慧城市建设项目，并将承担公司北京研发中心的 建设工作。

三、 本次超募资金使用计划的具体情况

(一) 投资标的情况

公司名称：北京数字政通信息技术有限公司 注册资本：2000 万元人民币

经营范围：计算机软件研发、转让、技术咨询服务；图文设计、制作；商务信息咨 询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）； 对外投资、房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在 核定期限内经营）

公司法定代表人：许欣

注册资本金来源：全部来源于剩余超募资金

出资方式:注册资本2000 万元，数字政通出资2000 万元，持有100%的股权。

出资方	出资金额（人民币）	出资方式	持股比例
北京数字政通科 技股份有限公司	2,000 万元	货币	100%

上述信息,以工商部门最终核准内容为准。

(二) 是否涉及关联交易

本项目不涉及关联交易。

(三) 项目投资的背景和必要性

1、项目投资的背景

2012 年我国智慧城市建设全面铺开，各级政府陆续制定了“十二五”智慧城市建设 的规划，对“十二五”期间重点投资建设的领域均进行了细化。这一新形势下的智慧城 市建设将是新的市场机遇，智慧城市建设成为云计算、物联网、3S 技术等新技术的重要 实验场地，这些技术也推动着智慧城市建设的深入推进和融合；同时参与者主体正在扩 大，以前以集成厂商为主的现状正在改变，运营商、互联网企业、工程商等都陆续加入

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到其中；受益主体日益增多，智能交通、智慧城管、智慧医疗等相关领域企业均会从中 获益。

智慧城市目前在我国的发展现状呈现出不均衡的状态。一方面，智慧城市在国内的 各大城市，例如上海、广东等，已经开始如火如荼地建设，三大运营商和设备厂商纷纷 投入到智慧城市建设大潮中。而另一方面，智慧城市的发展覆盖面仍然集中于大城市和 发达地区，与我国的661 个地级城市相比，目前智慧城市的覆盖率仍然较低。将智慧城 市策略深入到中小城市甚至广大农村地区，是我国信息产业发展的必然趋势。

“智慧城市”关注与大众民生密切相关的生活问题，例如交通堵塞、废气排放、水 资源利用等。作为物联网的重要应用，智慧城市的建立将有利于政府实时了解城市中发 生的突发事件，并能适当及时部署资源以做出响应，更能极大地提升城市的信息化水平， 提高城市的竞争力并带动城市服务业和相关产业的发展，对于促进经济增长、解决各种 社会问题、保持社会稳定具有重要的推动作用。

2、项目投资的必要性

自2001 年成立以来，数字政通业务得到较快增长。2008 年，数字政通主营业务收 入实现了5503.78 万元人民币。到2009 年，公司业务收入增长到7218.12 万元人民币。 2010 年4 月，数字政通成功上市后，公司网格化城市管理、网格化社会管理、综合执法 管理、综合管网管理、国土资源管理、城市规划管理、市政管理和信访管理等城市管理 服务业务更是得到快速发展，2011 年主营业务收入达到12107.61 万元人民币，但由于 新兴竞争者加入市场造成的竞争压力增大，寻找新的业务增长点将成为公司下一步发展 战略的重点。

（1）宏观经济政策及产业政策支持

目前国务院和各地政府纷纷提出了建设智慧城市的计划，发展智慧城市已成为“十 二五”期间各级政府发展的重头戏，工信部制订的与智慧城市相关的规划也多达10 多 个。行业发展机会千载难逢，智慧城市的应用将为信息产业创造巨大的发展空间。

（2）发展智慧城市带来了巨大的市场和产业机会

有关资料显示，在2012 年的政府工作报告中，有3 个直辖市、6 个省、10 个副省 级城市，41 个地级市明确提出要建设“智慧城市”，而全国各地目前正在设计或建设实 施的各种“智慧城市”项目则达到数百个，有专家估计，按照中国2050 年实现70%城市

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化率的目标，以平安城市、数字城管、数字社区、智慧医疗等内容为核心的智慧城市的 市场规模在万亿以上。

智慧城市建设在政府投入支撑下保持持续高速增长，智能交通、数字城市管理、城 市安防、医疗信息化等领域前景光明；细分领域信息化伴随着信息化的深入推进，部分 细分领域软件需求强劲，如智能终端嵌入式软件、金融信息化、电力信息化、企业管理 软件等需求强劲。

（3）提升公司的收益及经营效率

公司投资设立全资子公司将为公司开展新业务打开道路，子公司将利用公司现有优 势，延伸产业链，将智慧城市信息化应用拓展至更广泛的领域，打造公司新的利润增长 点，其中大部分业务属于电子政务系统项目，出于客户对保密性和安全性的需求，公司 需要取得如保密资质、安全资质、安防资质等相关资质。按照国家相关规定，上市公司 母公司不便于获得其中一些资质，因此公司拟在北京市设立全资子公司。项目的实施将 大大提高公司资金的使用效率，加快资本流动速度，降低经营成本，符合公司及全体股 东的共同利益。

(四) 项目投资的可行性

1、公司具备丰富的行业经验和项目管理经验

公司管理团队经验丰富、凝聚力强，可以为项目的实施提供丰富的管理经验，具备 一定的风险控制能力。项目实施将充分利用公司现有业务的技术积累、人才储备、客户 基础和营销网络。公司团队具有GIS 行业技术研发和市场开拓经验，对行业现状及发展 趋势具有敏锐的洞察力和掌控能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场机遇， 不断丰富公司的产品线，全面提升公司的核心竞争力，拓展公司的利益来源，促进公司 快速发展。

2、公司具备良好的品牌优势

数字政通是我国领先的智慧城市应用与信息服务商，主要提供数字化城市管理系统 和国土资源管理系统等产品。数字化城市管理系统作为公司的核心产品，处于绝对的市 场领先地位。国土资源管理系统凭借部分地区稳定的客户资源，也有一定的市场份额， 能够取得较稳定的收入。

2002 年北京市开始探索建设数字城管应用系统，数字政通随后成为东城区“网格化 城市管理系统”课题组核心成员。经过17 个月的艰苦努力，一个基于全新城市管理理

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念，集无线通讯、有线网络、GIS、MIS、OA 一体化的数字化城市管理系统正式上线运行。 “数字城管”新模式在北京东城区试点实施获得圆满成功，数字城管随之在全国各地的 政府城管部门得到了广泛应用。

公司成功登陆创业板之后，人才凝聚力更加增强，品牌优势更加明显。

(五) 投资项目预算和效益分析

1、投资项目预算

公司拟将部分剩余超募资金2,000万元人民币投入全资子公司。投资使用预算包括： 办公设施与设备、交通工具、研发设施与设备、办公费、通信费、人员费用等项支出， 剩余资金全部用于补充全资子公司项目流动资金。

序号	费用项目	投资预估（万元人民币）	用途
1	办公设施与设备	100	办公设备设施购置
2	研发设施与设备	100	项目产品研发设施购置
3	人员费用	200	人员工资费用
4	流动资金	1,600	用于承担政府项目所必须的第三方 软硬件设备采购、系统集成等
5	合计	2,000	--

2、项目收益分析

投资设立子公司是拓展公司业务的一项具体举措。北京子公司将作为公司承接某些 新项目的核心运作平台，发挥着技术服务和运营中心的作用。

全资子公司的设立可以进一步促进公司技术研发、产品设计实力的持续提升，积累 研发、设计以及实践经验，形成新一批的研发技术成果，为我国城市智能化发展做出贡 献。随着北京子公司规模的扩大和健康发展，将有力提升公司品牌影响力，有利于完善 公司市场布局和市场渗透率。

子公司设立后，在研发技术体系和销售网络建立后，以及相关资质获得后，该项目 的未来相关盈利预测如下表所示：

时间	预计获得项目订单（万）	预计营业利润（万）
2013 年	1,000	200
2014 年	2,000	400
2015 年	3,000	600

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2016 年 5,000 1,000

(六) 该项投资需履行的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的相关 规定，公司拟使用超募资金2,000 万元投资设立全资子公司应履行以下程序：1、独立 董事和保荐机构对超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表独立意见；2、董 事会、监事会审议批准该投资事项并及时披露。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1 号——超募资金使用（修订）》和《公司章程》的相关规定，该项议案无需股东 大会审议批准，同时该项投资也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

(七) 风险分析及应对措施

本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，尤其是市场风险和管理风险等。 公司对这些风险有充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目 标。

1、新产品研发及市场拓展风险

子公司设立后，若子公司的管理者和技术人员没能充分利用相关资产或研究成果， 无法研发满足市场需求的最终产品，无法取得相关业务的特定资质，将影响业务拓展的 进程，从而影响投资项目预期目标的达成。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面 的风险，尤其是市场风险和管理风险等。公司对这些风险有充分的认识，并积极采取措 施予以防范和控制，确保实现各项预期目标

2、内部管理风险

子公司设立后，可能存在项目管理不到位而导致研发效率不高及内部管理不到位而 导致相关业务没能顺利开展的问题，未来随着子公司的业务进一步发展，规模不断扩张， 子公司的战略规划、组织机构设置、企业文化建设、系统运营，特别是资金管理、人才 管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更高的要求。

针对上述项目实施过程中可能面临的来自各方面风险，公司将采取以下防范措施： 1、实现研发经验共享，充分利用公司现有渠道资源

经过多年发展，公司在基于GIS 的政务系统应用开发方面，拥有经验丰富的研发队

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伍。目前，研发人员超过200 人，在北京、武汉、上海建有研发基地。公司的快速研发 能力及经验将为子公司市场的不断变化提供有力保障，并提供市场、研发以及项目实施 方面的支持。

2、完善项目管理制度建设，提升综合管理水平

自公司上市以来，已在全国范围内实施了大量的项目，积累了丰富的项目管理及定 制开发经验。公司在多年的项目实施过程中磨合而生的高效管理模式可为子公司的管理 提供经验基础，不断优化管理体系，提升管理效率，迅速将新公司的管理带上正轨。

（2） 剩余超募资金安排

本次使用超募资金2,000 万元设立全资子公司后，剩余超募资金408,629,300 元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的相关规定和要求， 对于尚未落实具体使用计划的超募资金余额， 公司将根据发展规划及实际生产经营需求，紧紧围绕发展主营业务、提升公司核心竞争 力，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会、股东大会等审议程序并及时披露.

（3） 审批程序

1、公司第二届董事会第五次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议 通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金2000 万元设立全资子公司。

2、公司第二届监事会第四次会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议 通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金使用 超募资金2000 万元设立全资子公司。

六、 独立董事的独立意见

全体独立董事一致发表独立意见如下：

1、公司使用超募资金2000 万元设立全资子公司是为了进一步充分利用公司的技术 和市场优势，提高超募资金的使用效率,及为了更好地开展公司各项业务和取得与之对 应的业务资质，为股东和投资者创造更大的利润。

2、本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》等相关法律法规、规

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章制度及《公司章程》的规定。

3、此次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公 司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情 况。

因此，我们同意公司本次超募资金使用计划。

七、 保荐机构的意见

保荐机构招商证券及保荐代表人周晋峰、蔡玉洁核查后认为：北京数字政通科技股 份有限公司本次使用超募资金在北京设立全资子公司事宜，已经公司董事会审议通过， 并经独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金 使用》的相关规定。公司本次使用超募资金在北京设立全资子公司的行为，具备可行性 与合理性，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司实 施该事项。

八、备查文件

1、《北京数字政通科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

• 2、《北京数字政通科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》

3、《北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金设立全资子 公司的独立意见》

4、《关于北京数字政通科技股份有限公司使用超募资金设立全资子公司的可行性 研究报告》

5、《招商证券股份有限公司关于数字政通使用部分超募资金设立全资子公司的核 查意见》

特此公告

北京数字政通科技股份有限公司

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董事会

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二〇一二年十一月九日

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