Beijing eGOVA Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 9, 2012

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证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2012-005

北京数字政通科技股份有限公司

关于公司股权激励计划首期股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首次 期权授予条件已经满足，根据公司2012 年1 月9 日召开的第一届董事会2012 年第 一次临时会议审议通过的《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》， 公司董事会同意授予首期33 名激励对象182 万份股票期权，首期股票期权的授予 日为2012 年1 月9 日。

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《股票期权激励计划》”），公司股票期权激励计划主要内容如下：

• 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3、向33 名激励对象授予182 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A

股普通股，约占本计划签署时公司总股本8,400 万股的2.17%。

具体分配情况如下：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数（万份）	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股本的 比例
殷小敏	财务负责人	8	4.40%	0.10%
其他核心技术（业务）人员合计 32 人		174	95.60%	2.07%
合计		182	100%	2.17%

4、行权安排：

本计划有效期为自首次股票期权授权日起5 年。本计划授予的股票期权自本期 激励计划首次授予日起满24 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。首 次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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• 1 -

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行权期	行权时间	可行权数量占或授 期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起24 个月后的首个交易日起至本 次授权日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个行权期	自本次授权日起36 个月后的首个交易日起至本 次授权日起48 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自本次授权日起48 个月后的首个交易日起至本 次授权日起60 个月内的最后一个交易日止	40%

5、行权条件

本计划首次授予（包括预留股份）在2012—2014 年的3 个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	相比2010 年，2012 年度净利润增长率不低于44%；2012 年加权平均 净资产收益率不低于6.0%
第二个行权期	相比2010 年，2013 年度净利润增长率不低于72%；2013 年加权平均 净资产收益率不低于6.5%
第三个行权期	相比2010 年，2014 年度净利润增长率不低于107%；2014 年加权平 均净资产收益率不低于7.0%

注：本业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润；“加权平均净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待 对应年报出具时方可行权。

若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年扣除该次再融资数额后的净 资产值，“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，因再融 资募投项目所产生的净利润将从融资当年净利润中扣除。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

若根据《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》， 激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取 消。

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• 2 -

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6、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税法法 规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、2011 年7 月12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《北京数 字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了 独立意见；

2、2011 年7 月12 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《北京数字 政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并认为激励对象名单符合公 司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效；

3、2011 年12 月20 日，公司第一届董事会2011 年第一次临时会议审议通过 了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已报 中国证监会审核无异议。公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；

4、2011 年12 月20 日，公司第一届监事会2011 年第一次临时会议审议通过 了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，且认为 激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票 期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

5、2012 年1 月5 日，公司2012 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《北 京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；

6、2012 年1 月9 日，公司第一届董事会2012 年第一次临时会议审议通过了 《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，独立董事关于公司股票 期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。

7、2012 年1 月9 日，公司第一届监事会2012 年第一次临时会议审议通过了 《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权 的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激 励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

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三、股票期权授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及《公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件， 并同意授予首期33 名激励对象182 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对公司2010 年财务报 告出具了标准无保留意见《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第05605 号）。因此， 公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

3、《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后至 首次股票期权的授予日（2012 年1 月9 日），公司未实施派息、送股、转增、配 股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《股票期权激励计划》规 定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。

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五、首期股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下： 1、根据公司第一届董事会2012 年第一次临时会议决议，本次股票期权的授 予日为2012 年1 月9 日。

2、本次首期授予的激励对象共33 人、授予的股票期数量为182 万股，均为 公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。

3、公司首次授予激励对象的股票期权的行权价格为23.70 元。

六、 薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的审核意见

1、薪酬与考核委员会审核意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号-3 号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，公司薪酬与考核委员会认 为授予条件已经满足，同意授予首期33 名激励对象182 万股股票期权。 2、独立董事意见：

公司董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012 年1 月9 日，该授 权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关 于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对 象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2012 年1 月9 日，并同意33 名激励对象获授182 万份股票期权。 3、监事会意见：

公司监事会对《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象名单进行了核 查后认为：不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不 存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具 有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情 形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘 录3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票 期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获授股票期 权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授

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条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

七、首次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2012 年1 月9 日用该模型对授予的182 万份股票期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期 权价值约为4.88 元，授予的182 万份股票期权总价值为887.78 万元。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2012 年1 月初开始摊销，以每份期权价值为4.88 元进行测算，假 设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则2012 年-2016 年期权成本摊销情 况见下表：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）
182	4.88	887.78	133.17	221.95	310.72	155.36	66.58

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会

与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待 期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可 能会小于本次估算的成本）。

八、北京康达律师事务所法律意见书的结论意见

北京市康达律师事务所律师认为：公司股票期权激励计划期权首次授予事项 已经取得现阶段必要的授权和批准；授权日的确定符合《股权激励管理办法》、 《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》以及《股票期权激励计划》的相 关规定；数字政通及激励对象均已符合本次期权授予的授予条件。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作 废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或

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发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

• （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

• （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （8）因考核不合格或经总裁办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，

• 且经公司董事会批准；

• （9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6 个月内完成行权，其未获准行 权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

• 用合同的；

• （5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 4、激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未行权的股票期权即被取消。

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• 5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十、 备查文件

• 1、公司第一届董事会2012 年第一次临时会议决议；

• 2、公司第一届监事会2012 年第一次临时会议决议；

• 3、独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项的独立

意见；

• 4、北京市康达律师事务所关于公司股票期权激励计划期权首次授予事项的

• 法律意见。

特此公告。

北京数字政通科技股份有限公司

董事会 二〇一二年一月九日

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