Beijing eGOVA Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

北京数字政通科技股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 上会师报字 (2021) 第 5030 号

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海

==> picture [438 x 565] intentionally omitted <==

关于北京数字政通科技股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

上会师报字(2021)第 5030 号

北京数字政通科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京数字政通科技股份有限公司（以下简称数字政通 公司）编制的《北京数字政通科技股份有限公司关于收购事项的业绩承诺实现情况 的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，编制《北京数字政通科 技股份有限公司关于收购事项的业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完 整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及 我们认为必要的其他证据，是数字政通公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《北京数字政通科技股份有限公司 关于收购事项的业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审核工作以对《北京数字政通科技股份有限公司关于收购事项的业绩承诺实现情 况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实 施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，数字政通公司编制的《北京数字政通科技股份有限公司关于收购事 项的业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关 规定编制，在所有重大方面公允反映了收购事项的业绩承诺实现情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供数字政通公司 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师: 王芳山

中国注册会计师: 邓战涛

中国 上海 二〇二一年四月二十五日

北京数字政通科技股份有限公司

关于收购事项的业绩承诺实现情况的说明

一、收购事项基本情况

2015 年 12 月，北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京产 权交易所公开竞拍的方式完成对保定金迪地下管线探测工程有限公司和保定市金迪科技开发有 限公司各 40%股权的收购。2016 年 3 月 30 日公司召开第三届董事会第十次会议，通过《关于 收购保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有 限公司部分股权的议案》， 公司以 22,000 万元的价格购买冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、 王少君等 48 名自然人（以下简称“自然人”）持有的保定金迪地下管线探测工程有限公司、保 定市金迪科技开发有限公司 35%的股权、保定金迪科学仪器有限公司（以下三家单位简称“保 定金迪”）75%的股权。前述股权转让后，各股东持有保定金迪股权比例为公司 75%、自然人 25%， 保定金迪 75%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 2017 年 12 月，公司 以自有资金继续收购保定金迪剩余 25%的股权，本次交易的基本对价为 14,000 万元。收购完成后， 公司持有保定金迪的股权分为 100%、100%、100%。

二、收购事项业绩承诺的具体情况

根据《北京数字政通科技股份有限公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等 5 名自然 人关于保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器 有限公司之股权收购协议》，各方一致同意按如下方式进行补偿,保定金迪 2017-2020 年度实现的 承诺净利润额（扣除非经常性损益及所得税后的净利润）分别为：5,000 万元、6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元。协议约定业绩承诺期内，若标的公司四年承诺期的累计实际盈利低于 23,000 万元，则冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等 5 名自然人将按照签署的《北京数字政通 科技股份有限公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等 5 名自然人关于保定金迪地下 管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司之股权收购 协议》的约定对公司进行补偿，若公标的公司四年承诺期的累计实际盈利高于 26,000 万元，且减 值测试中未发生减值的，则公司将按照签署的《北京数字政通科技股份有限公司与冼骏峰、吴绘 忠、梁德荣、倪国荣、王少君等 5 名自然人关于保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金 迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司之股权收购协议》的约定对冼骏峰、吴绘忠、 梁德荣、倪国荣、王少君等 5 名自然人追加股权收购款 1,000 万。

1

北京数字政通科技股份有限公司 业绩承诺完成情况的说明

三、业绩承诺完成情况

本年度公司基于最初收购时的目的（能够产生良好的协同效益）对保定金迪地下管线探测工程有 限公司、保定市金迪科技开发有限公司、保定金迪科学仪器有限公司进行整合（即将保定市金迪 科技开发有限公司、保定金迪科学仪器有限公司从全资子公司变成全资孙公司）。 经审计，保定金迪 2020 年度扣除非经常性损益后实现的净利润合计金额 5,154.19 万元，当年业绩 承诺金额为 8,000.00 万元，实现数低于承诺数 2,845.81 万元，详见下表：

考核期2017年2018年2019年2020年合计	承诺金额（扣除非经常性损益）5,000.00万6,000.00万7,000.00万8,000.00万26,000.00万	实现金额（扣除非经常性损益金额）差额实现率6,371.59万1,371.59127.43%6,533.60万533.60108.89%6,082.21万-917.7986.89%5,154.19万-2,845.8164.43%24,141.59万-1,858.4192.85%	实现率

2017 年度、2018 年度，保定金迪均超额完成了业绩承诺。在连续超额实现承诺利润的情况下， 根据市场发展趋势，为提升可持续发展能力，自 2018 年开始，保定金迪主动进行了业务结构的 升级。在转型升级过程中，保定金迪不断加大了技术装备、核心产品研发、技术服务、市场推广 等方面的投入，导致成本有所上升，因此对当期的经营业绩形成了一定的影响，使得 2019 年低 于当年承诺实现的净利润额，2020 年受新冠疫情影响，标的公司业务的招标、实施、验收活动出 现了延迟，对 2020 年业绩产生了较大的影响，致使 2020 年业绩低于承诺实现的净利润额，累计 四年实现净利润 24,141.59 万元。

根据《北京数字政通科技股份有限公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等 5 名自然 人关于保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器 有限公司之股权收购协议》，2017 年至 2020 年累计四年实现净利润 24,141.59 万元，不低于 23,000.00 万，未超过 26,000.00 万，故无需业绩补偿以及追加股权对价。

北京数字政通科技股份有限公司 二〇二一年四月二十五日

2