Beijing eGOVA Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jan 26, 2021

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北京市康达律师事务所

关于北京数字政通科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、第二期行权/解锁 相关事项的法律意见书

康达法意字【2021】第 0181 号

致：北京数字政通科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实行 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法 规和规范性文件及《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权以 及第二期行权/解锁的相关事项出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

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法律意见书

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（1）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（2）公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完 整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何 隐瞒和遗漏。

（3）本法律意见书仅对与公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期 权以及第二期行权/解锁有关事宜的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划 所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业 事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书 仅供公司为本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权以及第二期行权/解 锁有关事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

（4）本所同意将本法律意见书随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对 出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销、本次注销及行权/解锁相关事项已履行的相关审批程序

（一）2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第 三十四次会议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会

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法律意见书

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对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司 独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全 体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了上 述相关议案，公司实施 2018 年激励计划获得批准。

（三）2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一 次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合 相关规定。

（四）2020 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十 四次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性 股票回购价格和股票期权行权价格及 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格 的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（五）2021 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会 第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的 议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售 条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的具体情况

根据《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同到期等原因而离职，激 励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于陈红山、龚绪凡、顾晓宇等 16 名获授限制性股票的激励对象因离职，已不 符合股权激励对象的要求，公司董事会决定对前述对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票 220,000 股进行回购注销，回购注销价格为 5.53 元/股，回购价款总额为 1,216,600 元，回购资金为公司自有资金；鉴于曹敏、吉冠亮、蒋子捷等 28 名获授

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法律意见书

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股票期权的激励对象因离职，已不符合股权激励对象的要求，公司董事会决定对其 已获授但尚未行权的 482,500 份股票期权进行注销。

综上，本所律师认为，数字政通本次回购注销符合《管理办法》、《激励计划（草 案）》的有关规定。

三、公司 2018 年激励计划第二期行权/解锁的具体情况

（一）行权期和解锁期条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018年激励计划授予的限制性股票与 股票期权自授予登记完成之日起24个月为限售期/等待期，激励对象获授的限制性股 票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票/股票期权第二期 解除限售期/行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二期解除限售/行权的比例为实际 授予限制性股票/股票期权数量的50%。

根据公司公开披露的文件、公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，2018 年激励计划已进入第二期行权期和解锁期。

（二）2018 年激励计划限制性股票与股票期权第二期可解除限售/行权条件成 就情况

根据公司提供的资料，公司 2018 年激励计划限制性股票解除限售及股票期权行 权相关条件成就情况如下：

权相关条件成就情况如下：
解除限售/行权条件	是否满足解除限售/行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售 /行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认	激励对象未发生前述情形，满足解除 限售/行权条件。

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法律意见书

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定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核目标: 满足以下两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2019年营业收入 增长率不低于5%； （2）以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率 不低于30%。 以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次股权 激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。	公司2018年归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 115,603,080.63元，2019年归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润127,366,845.46元，扣除本期 股权激励费用43,110,075.00元后， 2019年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 170,476,920.46元，增长47.47%。 满足解除限售/行权条件。
4、个人层面绩效考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并 依据考核结果确定其解除限售/行权的比例。	除离职等原因不再符合2018年股 票期权与限制性股票激励计划的行 权/解除限售条件外，其余激励对象 绩效考核均达到考核要求，满足行权 /解除限售条件。

综上，本所律师认为，数字政通 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二期 行权/解除限售条件已满足。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：公司已就上述相关事项履行了本阶段应履行的程序， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》等的相关规定。 公司 2018 年激励计划第二期解除限售及行权条件已全部成就；公司尚需按照《公司 法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务， 并提交公司股东大会审议通过后，再办理回购注销部分限制性股票和注销部分股票 期权减资手续和股份注销登记的相关手续。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、第二期行权/解锁相关事项的法律意 见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 鲍卉芳

周 群

2021 年 1 月 26 日

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