Beijing eGOVA Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Dec 7, 2012

招商证券股份有限公司

关于北京数字政通科技股份有限公司利用部分超募资金

收购北京汉王智通科技有限公司股权的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“招商证券”）作为北 京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 —— 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用》等有关 规定，经对数字政通利用超额募集资金10,440万元用于收购北京汉王智通科技有 限公司（以下简称“汉王智通”）90%的股权进行核查，发表意见如下：

一、数字政通首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]369号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股股票1,400万股，每股发行价格为54.00元，根据中瑞岳华会计师 事务所出具的“中瑞岳华验字【2010】第093号”的验资报告，在扣除全部承销 及保荐等费用4,452.00万元和其他发行费用892.70万元后，实际募集资金净额为 70,255.30元。 公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存放于募 集资金专户。

根据中国证监会会计部2010年6月23日发布的关于“上市公司执行企业会计 准则监管问题解答”，将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关 费、上市酒会费等其他费用442.00万元计入当期损益。调整后净募集资金为人民 币70,697.30万元，超出原募集计划55,697.30万元，公司已归还募集资金账户上 述路演推介及上市酒会费用等442.00万元。

二、数字政通超募资金使用计划

数字政通拟募集资金为15,000万元，实际募集资金净额为71,697.30万元， 实际募集资金净额超出拟募集资金55,697.30万元。对55,697.30万元超募资金， 数字政通已开立募集资金专户实行专户管理。2010年10月20日，公司公告了《关 于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用相关事项

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

的公告》，公告称公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和 要求，围绕主业、合理规划、谨慎实施，进一步提高公司的自主创新能力、市场 抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业 绩回报。

2011 年4 月15 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 超募资金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目的议 案》，公司拟使用4,627.72 万元超募资金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系 统研制、集成和应用项目，在未来两年内生产10 台基于Ladybug3 的车载激光 扫描系统和3 台便携式激光扫描系统。截止2012 年9 月30 日，该项目已投入 998.41 万元。

2011 年9 月22 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用 部分超募资金投资设立武汉研发中心的议案》，公司拟使用4,464.69 万元超募资 金在湖北省武汉市东湖高新区光谷金融港内投资设立武汉研发中心。截止2012 年9 月30 日，该项目已投入2835.96 万元。

2012 年4 月审议通过了使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，使 用10,000 万元超募资金永久补充流动资金，有利于缓解流动资金的需求压力， 提升募集资金使用效率。截止2012 年9 月30 日，已完成超募资金补充流动资金。

2012 年11 月9 日公司召开第二届董事会第五次会议，为了进一步充分利用 公司的技术和市场优势，提高超募资金的使用效率,以及为了更好地开展公司各 项业务和取得与之对应的业务资质，公司审议通过了使用超募资金投资2000 万 元设立北京数字政通信息技术有限公司。

截至2012 年11 月30 日，公司超募资金账户余额为432,515,530.87 元。 三、本次交易概述

数字政通为了在智能交通和平安城市领域内挖掘公司新的业务成长点，完善 和增加公司的产品线，提升专业技术服务能力。同时可以与公司现有数字化城市 管理、创新社会管理等业务有机结合，为公司已有的二百多家城市客户提供更多 的产品和服务，在智慧城市的蓝海市场提升公司的综合竞争实力，获得更大的市

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

场价值，为股东奉献更多的回报。公司拟与收购北京汉王科技股份有限公司（以 下简称“汉王科技”）全资子公司汉王智通，本次交易数字政通公司共支付10440 万元购买汉王智通90%的股权，交易完成后数字政通持有目标公司90%股权，汉 王智通管理团队持有目标公司10%的股权。

四、本次交易的主要内容

（一）出售方

公司名称：北京汉王科技股份有限公司

公司地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园5号楼汉王大厦 成立时间：1998年

注册资本：21410万

主营业务：手写识别产品、笔迹输入产品、ORC产品和嵌入式软硬件产品

（二）目标公司

公司名称：北京汉王智通科技有限公司

公司地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园5号楼汉王大厦

成立时间：2010年 11月4日 注册资本：4000万

主要股东：北京汉王科技股份有限公司

主营业务：高速公路领域的收费系统、称重系统、超速布控系统及安防领域 的城市卡口监控系统、电子警察系统、停车场车辆管理系统。

汉王智通是汉王科技股份有限公司的全资子公司，由其使用自有资金4000 万元人民币出资设立，法定代表人为刘迎建。在公司设立后，汉王科技将其原 智能交通业务相关有形资产及知识产权出售给汉王智通，并将人员和业务平稳 进行转移，使汉王智通尽快实现了独立运营。

汉王智通最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	90,603,075.88	66,437,823.43
负债总额	65,142,779.10	36,033,556.44
应收账款	21,259,842.82	13,520,013.41
净资产	25,460,296.78	30,404,266.99

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

营业收入	29,026,871.54	31,805,832.32
营业利润	-5,708,481.26	-10,411,402.58
净利润	-4,943,970.21	-8,996,377.36
经营活动产生的现金流量净额	-273,867.70	9,674,489.38

上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具编号为“大华审字 [2012]5238 号”标准无保留意见的审计报告。

（三）本次股权转的交易结构

数字政通、汉王科技和张开春4名自然人，签订了股权转让协议，相关的董 事会和股东大会通过后，该协议生效，三方同意并确认标的股权转让的交易结构 是汉王科技分别向数字政通和张开春等4名汉王智通的管理团队成员，转让其持 有的目标公司90%及10%的股权。其中，数字政通分二次受让汉王科技持有的目标 公司90%股权。

汉王科技分二次向数字政通转让其所持目标公司90%股权的具体步骤是：（1） 首次转让：汉王科技向数字政通让其持有的汉王智通70%的股权；（2）二次转让： 汉王科技向数字政通转让其持有的汉王智通20%的股权。

本交易最终完成后汉王智通的股权结构如下表所示：

股东名称	股权比例（％）
北京数字政通科技股份有限公司	90%
张开春	7%
杨威	1%
晏峰	1%
任子兴	1%
合计	100%

张开春等4 名自然人为汉王智通的高级管理人员，简历如下：

张开春先生 ，公司总经理，50 岁，毕业于解放军通讯工程学院，硕士研究 生，高级工程师。1998 年至2001 年任乌鲁木齐汉王科技有限公司总经理，2001 年至2012 年1 月任汉王科技副总经理，2010 年11 月至今任汉王智通总经理。 任子兴先生 ，公司副总经理，37 岁，毕业于北京航空航天大学电子信息专 业，本科学历。2000 年10 月加入汉王科技，2010 年11 月转入汉王智通。2000 年10 月至2003 年11 月，主要从事智能交通领域产品研发工作，2003 年12 月 至今，整体负责智能交通与智能安防领域系统集成相关工作。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

晏峰先生 ，公司副总经理，35 岁，毕业于中国舰船研究院计算机专业，硕 士研究生。2002 年至2010 年11 月任汉王科技智能交通研发部总经理，2010 年 11 月至今任汉王智通副总经理兼研发部经理一职。

杨威先生 ，公司副总经理，52 岁，毕业于天津财经大学经济学专业，硕士 研究生。1982 年至2000 年历任武汉军区司令部参谋、总参某部正团职专职干部 等职。2001 至2004 年任汉王科技应用集成事业部业务主管、副总经理； 2005-2010 年任汉王科技智能交通事业部销售总监、副总经理；2010 年11 月至 今任汉王智通副总经理兼安防业务部经理。

（四）本次股权转的价格

本次交易数字政通共需支付10,440万元的股权转让价款，其中首次股权转让 支付8,120万元用于购买汉王智通70%的股权，第二次股权转让支付2,320万元用 于购买汉王智通20%的股权。张开春等4名自然人以同样的价格共支付1,160万元 用支购买汉王智通10%的股权。

本次交易以2012年10月31日为评估基准日对汉王智通100%股权所涉及的股 东全部权益项目进行了评估，并由北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙 源智博评报字[2012]第1038号评估报告。本次交易在参考上述评估报告的评估值 的基础上，经过双方友好协商，并采用现金流折现方法对汉王智通的全部股东权 益价值进行评估和测算，最终确定汉王智通100%股权的交易价格为11,600万元。

（五）本次股权转的价款支付方式

汉王政通与数字政通首次股权转让的首期股权受让款支付时间为2012年12 月24日前，数字政通在此日期前或不迟于该日向甲方指定的银行账户汇付70%股 权转让款总额的60%，即人民币4,872万元首期股权受让款；张开春各自分别向甲 方指定的银行账户汇付合计人民币1160万元，其中2012年12月24日前汇付600万， 其余560万股权转让款2013年12月31日前汇付。

首次股权转让的第二期股权受让款支付时间为目标公司完成首次标的股权 转让工商变更登记之日起的10个工作日内。数字政通在此日期前或不迟于该日向 汉王科技指定的银行账户汇付70%股权转让款总额的40%，即人民币3,248万元第 二期股权受让款。

在满足二次股权交割条件的情况下，二次股权受让款支付时间为2014年3月 31日前，数字政通在此日期前或不迟于该日向汉王科技指定的银行账户汇付20%

目标公司股权对应的价款即人民币2,320万元第二次股权受让款。

• （六）本次交易的特别条款

1、过渡期损益的约定

若数字政通能按约定的时间在2014年3月31日前支付二次股权转让款，则汉 王科技同意将其在过渡期内持有的20%目标公司股权对应的股东权益让渡给数字 政通。

2、汉王智通持股的管理团队的业绩承诺、激励及股份收购条款

汉王科技将协助和促使，张开春等此次交易中受让股权的管理团队成员承诺 其作为汉王智通管理团队将保证汉王智通在下列年度实现下述表格中对应的承 诺净利润额(以下简称“承诺净利润”)。如汉王智通在下列年度实现下述表格中 对应的承诺净利润的，在符合届时适用的法律法规规定的前提下，数字政通将收 购张开春等人持有的汉王智通的股权：

年度	承诺净利润（万元人民币）	增长率( %)
2013 年	2,000	-
2014 年	3,000	50%
2015 年	3,600	20%
2016 年	4,320	20%
2017 年	5,184	20%

数字政通承诺，若汉王科技协助和促使持股管理团队，使汉王智通实现前述 承诺净利润的，数字政通将向汉王科技额外支付一定金额的股权转让价款(以下 简称“追加转让价款”)，用于对汉王智通的持股管理团队进行激励，具体内容 如下：

若汉王智通在2013年度实现净利润人民币2,000万元，则数字政通在2014年4 月30日前另行支付给汉王科技人民币200万元；

若汉王智通在2014年度实现净利润人民币3,000万元，则数字政通在2015年4 月30日前另行支付给汉王科技人民币200万元。

在承诺净利润目标实现之前，汉王智通的持股管理团队同意不主张任何分红 权益。

若汉王智通在相应年度实现下表中所示的承诺净利润，则数字政通同意分四 次收购持股管理团队持有的目标公司10%的股权。每次收购时，张春开等4名自然 人须按其所持有的汉王智通股权数额等比例一次性转让给数字政通，具体收购时

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

间表和方案如下：

	收购时间	估值基础	PE倍数	收购的股权的 比例	股权收购交易 价格
第一次	2015 年4 月30 日前	3,000 万元	10 倍	2%	600 万元
第二次	2016 年4 月30 日前	3,600 万元	10 倍	2%	720 万元
第三次	2017 年4 月30 日前	4,320 万元	10 倍	3%	1,296 万元
第四次	2018 年4 月30 日前	5,184 万元	10 倍	3%	1,555.2 万元
合计				10%	4,171.2 万元

若某年度实现的净利润未能达到上述表格中所载的该年度的承诺净利润，则 股份收购时间依次顺延至完全实现承诺净利润后的年度。

2014年至2017年度期间，若某年目标公司出现亏损，则第二年需要实现的承 诺净利润为前一年承诺净利润加已出现的亏损额。

为充分保证持股管理团队的工作积极性，为汉王智智通创造更大的价值及更 好地根据具体情况评估持股管理团队所持股权的价值，数字政通及张开春等4名 自然人同意，在实现2013年、2014年承诺净利润的情况下，2015年4月30日前双 方可以启动一次价格调整机制，另行确定乙方对丙方股权的收购价格。

3、人员安排

汉王智通员工的劳动合同关系不因目标公司股权转让即本交易发生变更。汉 王智通将继续履行其与员工已签署的劳动合同。该等员工的劳动和社会保险关系 继续保留在汉王智通。

数字政通同意，本交易完成后，汉王智通向其员工提供的劳动及社保费待遇 标准不逊于数字政通本身及表的子公司。

（七）本次交易的生效条件及税费承担

本次交易已经数字政通2012年第一次临时董事会和2012年和一次临时监事 会审议通过，还需要由股东大会审议通过。本交易产生的各项税费应依法由各方 各自承担。因本交易产生的审计、评估、法律等费用由各方自行承担。

（八）是否涉及关联交易

本项目不涉及关联交易。

五、项目投资的必要性

（一）符合公司发展战略

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

汉王智通所处的智慧交通领域，与数字政通所服务的数字城管同属于智慧 城市这一大背景之下。收购汉王智通，符合公司在行业内拓宽业务线的战略； 同时汉王智通所提供的产品和解决方案极大地满足了行业客户的深度需求，也 符合了公司行业纵横发展、深化发展的目标。

（二）有利于提高盈利能力

汉王智通的产品毛利率较好，且自身业务未来的高速成长可期，能够提高 公司短期和长远的盈利能力。此外，汉王智通提供的产品和服务的盈利能力、 毛利率等方面在行业内具有很强的竞争力，技术水平在业内名列前茅，未来具 备非常广阔的盈利空间。

（三）有利于加强协同效应

汉王智通的主要业务集中于智能交通，与数字政通的数字城管业务与客户 资源形成协同效应。一方面，汉王智通在行业内专注于高速公路领域的收费系 统、超速布控系统和称重系统以及城市交通领域的电子警察系统、卡口系统、 交通指挥平台系统等，公司已成功研发并拥有了一系列具有自主知识产权的核 心技术和产品，在市场上具有较显著的应用服务优势，具有一定的市场占有 率。另一方面，作为为数不多的拥有大量核心自主知识产权的智能交通企业， 汉王智通的车牌识别、智能分析等技术在交通安防领域得到广泛应用，在市场 上具备良好口碑。本次收购后公司持有汉王智通90%的股份，有利于进一步加 大协同效应，将公司产品与汉王智通产品相互整合，共同服务于智慧城市，并 借力政府推广东风，提升公司的综合实力。

六、项目投资的可行性

汉王智通在全国市场有明确的客户定位且有一定的市场占有率，以车牌识 别系统为例，近三年，在全国高速公路行业车牌识别产品领域内，汉王智通已 占居近50%的市场份额。而从分地区情况来看，在北京约占100%，吉林省约占 80%，黑龙江省约占90%，安徽约占90%以上，福建约占90%以上，湖南约占90% 以上，江苏约占90%以上，浙江约占90%以上。

（一）汉王智通的技术和产品拥有核心竞争力

尽管汉王智通仅成立2 年，但其前身为汉王科技智能交通事业部，深耕于 智能安防领域13 年，已积累足够丰富的技术经验，具备相当强劲的行业竞争

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

力。作为为数不多的拥有大量核心自主知识产权的智能交通企业，汉王智通的 车牌识别、智能分析等技术在交通安防领域得到广泛应用，在市场上具备良好 口碑。

汉王智通以智能识别技术为核心，不断根据行业特点开发相关行业应用技 术及相关产品。经过十多年发展，公司的DSP 技术（数字信号处理技术）在智能 交通领域已经为用户所广泛认可，成为行业的领跑者。基于公司DSP 技术开发 的系列产品运行稳定可靠，安装调试维护简单便捷，广受行业用户赞誉。

汉王智通在抓好自主创新的同时，通过申请专利和软件著作权等对公司自 有知识产权进行保护。截止2012 年8 月31 日，公司的相关知识产权情况详见下 表所示：

1、专利权列表

	1、专利权列表
序号	专利名称	专利申请日	授权公告日	专利号	专利类型
1	基于快速车牌定位算法的车辆视频 触发装置和方法	2004年12月30日	2008年6月18日	ZL200410102933.8	发 明
2	用于智能交通系统的嵌入式综合信 息采集装置	2004年12月30日	2008年6月18日	ZL.200410102935.7	发 明
3	城市卡口车牌自动识别系统	2009年2月16日	2012年3月7日	ZL200910077746.1	发 明
4	高清相机的快速图像处理方法	2009年2月18日	2011年7月6日	ZL200910077332.9	发 明
5	高清车辆抓拍系统的光通量控制方 法	2009年3月11日	2012年6月6日	ZL200910079435.9	发 明
6	一种移动式车辆监测装置	2004年12月30日	2006年3月8日	ZL200420118620.7	实用新型
7	基于快速车牌定位算法的车辆视频 触发装置	2004年12月30日	2006年1月25日	ZL200420118616.0	实用新型
8	调节支架及使用该调节支架的视频 监测装置	2010年5月26日	2010年12月15日	ZL201020215825.2	实用新型
9	视频检测装置的支撑体	2010年8月13日	2011年4月27日	ZL201020291508.9	实用新型
10	印刷电路板的封装盒体	2010年8月19日	2011年3月2日	ZL201020297373.7	实用新型
11	摄像设备的调节和固定装置及视频 检测装置	2010年9月7日	2011年5月8日	ZL201020519911.2	实用新型
12	视频监测装置保护罩	2010年6月21日	2010年12月15日	ZL201030220598.8	外观设计
13	用于固定视频监测装置的立柱	2010年6月30日	2011年7月20日	ZL201030233412.2	外观设计
14	交通监控设备	2011年6月23日	2012年1月25日	ZL201130188265.6	外观设计
15	嵌入式一体化车牌辨识仪（注：该 专利已过期）	2001年11月21日	2002年8月14日	ZL01271088.1	实用新型

2、申请中专利权列表 序号 专利名称 专利申请日 专利申请号 申请专利类型及法律状态

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

1	多车道车辆监控方法及系统	2009年2月16日	200910077747.6	发明-实质审查
2	车辆颜色识别方法及装置	2009年9月24日	200910093263.0	发明-专利受理
3	交通路口车辆违章的监测系统及方法	2010年3月25日	201010133245.3	发明-专利受理
4	基于视频图像的路面距离检测方法及 装置	2010年11月4日	201010536405.9	发明-实质审查
5	利用图形化交互界面输入摄像机参数 的方法	2010年11月23日	201010563651.3	发明-实质审查
6	视频图像的顺逆光判断和拍摄时间检 测方法	2010年12月21日	201010599303.1	发明-实质审查
7	车辆颜色的识别方法及装置	2011年3月31日	201110080502.6	发明-专利受理
8	车辆检测方法和装置	2011年4月25日	201110103886.9	发明-专利受理
9	道路监控相机的安装方法以及安装系 统	2011年6月24日	201110172599.3	发明-专利受理
10	视频图像的检测场景判断方法及装置	2011年6月26日	201110173830.0	发明-专利受理
11	调整道路交通监控设备位置的方法和 装置	2011年6月26日	201110173847.6	发明-专利受理
12	车辆图片获取方法和装置	2011年7月25日	201110208569.3	发明-专利受理
13	基于视频的交通信号灯检测方法及装 置	2011年8月26日	201110249688.3	发明-专利受理
14	智能摄像机及智能摄像方法	2012年4月28日	201210132462.X	发明-专利受理
15	一种JPEG图像压缩方法和系统	2012年7月25日	201210260832.8	发明-专利受理

3、软件著作权列表

	3、软件著作权列表
序号	名 称	登记号	授权日期
1	汉王屏幕录像软件	2011SRBJ2876	2011年8月10日
2	汉王智能交通信息采集平台软件	2011SRBJ2878	2011年8月10日
3	汉王智能卡口系统应用软件	2011SRBJ2877	2011年8月10日
4	高清路径识别系统	2012SR051713	2012年6月16日
5	闯红灯自动记录系统	2012SR058932	2012年7月4日
6	智能视频行为分析软件	2012SR073147	2012年8月10日
7	嵌入式车辆识别系统	2012SR073629	2012年8月11日

4、商标权列表

序号	名 称	商标类别	注册有效期限
1	think cam	第9 类	2012 年4 月28 日-2022 年4 月27 日

（二）公司管理团队经验丰富

公司核心管理团队在智能交通行业探索打拼10 余年，对行业规律有足够的 认识与理解，管理及项目经验丰富。管理团队成员平均年龄40 岁，阶梯分明， 结构合理。销售团队在交通、安防领域拥有丰富的销售经验，而且谙熟专注的 技术，具有快速的执行力和灵活机动的解决问题能力。研发团队根据市场需求

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

出发，在理论研究的指导下，有能力开发出充分满足市场需求的产品。公司管 理团队丰富的行业经验将继续为公司的未来发展提供重要的驱动力，使得公司 有能力适应市场的需求，不断提升现有业务水平。

（三）公司拥有约1.09亿未确认收入的合同

到2012 年10 月末，公司拥有约1.09 亿元的未确认收入的合同及约4000 万已中标但尚未签署合同的订单，这些合同及订单将在未来按计划进行收入确 认，并对公司2013 年的盈利能力提供有力的保障。

经大华会计师事务所审计，截止2012 年10 月31 日，汉王智通公司已签订 合同总额、确认收入金额及未确认收入情况如下：（财务数据包含了部分由汉王 科技代签、转包给汉王智通的合同）

年度	合同金额	已确认收入	未确认收入
2010	48,141,864.20	31,082,815.29	17,059,048.91
2011	82,540,829.33	60,272,851.20	22,267,978.13
2012	95,349,224.62	25,661,394.21	69,687,830.41
合计	226,031,918.15	117,017,060.70	109,014,857.45

（四）公司未来高速增长前景可期

国内城市智能交通行业整体处于幼稚期向成长期的过渡阶段，未来5 年内 将保持30%左右的高增速。行业增速快空间大，市场集中度有提高的趋势，行 业内公司有望借助资金、技术、渠道和品牌优势进一步做大做强，通过全国性 扩展和行业并购提高市场占有率，公司未来高速增长前期可期。

通过对以前年度的营业收入分析，并结合当前汉王智通的计划与市场特 点，对以后年度的营业收入及利润预测如下：

汉王智通目前的产品主要面向智能交通和安防领域。通过对以前年度的营 业收入分析，并结合当前公司的计划与市场特点，对以后年度的营业收入预测 如下：

	如下：	如下：	如下：
					单位：人民币元
	项目名称	2013 年			2014 年	2015 年	2016 年		2017 年
	主营业务收入合计	125,000,000.00			187,500,000.00	281,250,000.00	365,625,000.00		457,031,250.00
					利润预测表 单位：人民币 万元 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 3,000 3,600 4,320 5,184
	项目名称		2013 年		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
	净利润		2,000		3,000	3,600	4,320	5,184

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

七、新项目可能存在的风险

（一）市场风险及对策

从宏观层面分析，智能交通系统中公路、铁路相关系统建设的资金来源主要 为各地的财政出资，如果国家整体经济环境发生改变，很有可能导致地方财政吃 紧，政府对这部分领域的投资减少，从而影响汉王智通公司的市场前景。为此， 公司对双方的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的 优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高新策电子的竞争力和盈利能 力，增强抗风险能力。

（二）公司管理风险及对策

本项目实施过程中，可能面临汉王智通被收购后对数字政通的发展思路、公 司管理、公司文化的认同风险，以及由此引发的人才流失风险。为此，公司通过 约定将股权转让款的支付与未来经营业绩挂钩的交易条件等方式，充分发挥经营 管理层的积极性，因此不存在明显的管理风险。

八、对公司的影响

本次收购对数字政通加速发展成为中国领先的智慧城市应用与信息服务提 供商具有重要的战略意义。本次交易是为了加强数字政通在智慧城市顶层设计领 域的技术实力，并在智能交通和平安城市领域内挖掘新的业务成长点，完善和增 加公司的产品线，提升专业技术服务能力。同时可以与公司现有数字化城市管理、 创新社会管理等业务有机结合，为公司已有的二百多家城市客户提供更多的产品 和服务，在智慧城市的蓝海市场提升公司的综合竞争实力，获得更大的市场价值， 为股东奉献更多的回报。

九、招商证券的核查意见

本保荐机构及保荐代表人周晋峰、蔡玉洁对相关事项进行核查后认为：公司 本次将实际募集资金超额部分中的10,440万元收购汉王智通90%的股权可以完善 和增强新的产品线，挖掘新的利润增长点，对提高上市公司整体的业绩水平将产 生积极的作用。上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本保荐机 构将持续关注数字政通剩余超募资金人民币的使用，督促数字政通在实际使用前 履行相关决策程序，确保数字政通对该部分资金的使用决策程序合法合规，且投

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保 障数字政通全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确核查意见。

（此页以下无正文）

保荐代表人： 周晋峰 蔡玉洁

招商证券股份有限公司 2012 年 12 月 7 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==