Beijing eGOVA Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

招商证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司

2011 年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为北 京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对数字政通2011 年年度规范运作 情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、数字政通执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

（一）数字政通控股股东、实际控制人及其他关联方

关联方分类	关联方名称	股权关系
本公司的控股股东 股东和实际控制人	吴强华	本公司控股股东，持有本公司 32.82%股权
持股5%以上的股东	许欣	持有公司7.51%的股权
本公司的控股企业	上海政通信息科技有限公司	本公司持有其100%股权
本公司的董事、监 事、高级管理人员	吴强华、许欣、杨华、朱华、刘纲、李国忠、邵建平、秦其明、高文 荣、张蕾、戴敏云、冯立、王洪深、胡环宇、殷小敏、陈睿

（二）数字政通执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

数字政通依据《中华人民共和国公司法》等法律法规与相关规定以及《公司 章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、《对外投 资管理办法》、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》、《累计投票制 度实施细则》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作 细则》、《投资者关系管理制度》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工 作细则》、《薪酬考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《董事会 秘书工作细则》、《重大信息内部保密制度》等规章制度，建立了规范健全的法 人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止 控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金 往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通 过同数字政通管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实 际控制人及其他关联方违规占用数字政通资源的情况进行了核查。经核查，保荐 人认为数字政通较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违 规占用其资源的制度，2011年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用 数字政通资源。

二、数字政通公司治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规并结 合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内 的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可 循。在组织架构方面，公司各部门分工明确、权责明晰、高效协作。对于公司的 日常管理，公司制定了议事规则并规定了各项业务的工作程序，同时制订了内部 审计制度，监督、控制各项工作的执行。公司制定了较为完善的财务管理制度， 严格规定了各项财务工作的流程，保障了财务工作正常、有序的进行。持续督导 期间，公司的生产经营能够严格执行相关内控制度，有效防止董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害发行人利益。

报告期内，公司根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，制定了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董 事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》、《规范与关联方 资金往来管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《外部信息使用人管理 制度》、《独立董事及审计委员会年报工作规程》、《股票期权激励计划实施考 核办法》等内部控制制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设 工作搭建了公司法人治理结构内控制度体系，从制度上明确了各管理层应履行的 职责和义务，从而为公司的规范运作提供了有力的制度保障。

保荐人查阅了公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司董事、 监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了 沟通访谈。经核查，保荐人认为，数字政通较好的执行并完善了防止其董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2011年公司董事、 监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

三、数字政通执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排

第四十一条 公司下列提供担保事项和关联交易事项，须经董事会审议通过 后提交股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担

保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝 对金额超过3000万元人民币的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （八）深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。

• 2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的制度安排。

第十九条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回 避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

• （三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上

• 述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

• 本制度第十条第四项的规定为准）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围以本项制度第十条第四项的规定为准）；

• 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商

• 业判断可能受到影响的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

• 决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

• 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或 者自然人。

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。

第二十五条股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时， 其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可 以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决 议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形 成有效决议。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效 力。

第二十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含 30 万元）至 1000 万元（不含1000 万元）且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%） 的关联交易应当由董事会批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第二十八条 公司与关联法人发生的金额在100 万元（含100 万元）且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至1000万元（不含1000 万元） 之间且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易由董事 会批准。

第二十九条 公司与关联人发生的金额在1000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。

3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排

第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还拥有以下特别职权：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十四条独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见的责任：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司章程规定的其他事项。

（二）2011 年数字政通关联交易情况

1、报告期内，公司与关联方之间未发生经常性的关联交易。

2、关键管理人员的薪酬

姓名	职务	报告期内从公司领取 的报酬总额（万元） （税前）	是否在股东单位或 其他关联单位领取 薪酬
吴强华	董事长	43.60	否
许欣	总裁	39.40	否
朱华	董事、副总裁	25.60	否
杨华	董事	22.00	否
李国忠	董事	23.00	否
刘纲	董事	0.00	否
邵建平	独立董事	3.00	否
秦其明	独立董事	3.00	否
高文荣	独立董事	3.00	否

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

张蕾	监事	25.40	否
冯立	监事	12.60	否
戴敏云	监事	0.00	否
王洪深	技术总监	33.14	否
胡环宇	副总裁	33.00	否
殷小敏	财务总监	15.60	否
陈睿	董事会秘书	13.60	否
合计	-	295.94	-

3、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

2011年度除公司高级管理人员许欣归还了截至2010年末其从公司借用的备 用金余额0.66万元外,无其他关联方资金占用的情况发生。

（三）保荐人关于数字政通关联交易的意见

经核查，保荐人认为，数字政通为保障关联交易的公允、合规制订了较为完 善的制度，且有关制度执行情况良好。公司已按照相关法律法规及内部制度履行 了必要的审批及信息披露程序。上述控股股东及其他关联方资金占用属于公司正 常运营范畴，上述关联交易不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中 小股东利益的情况。发行人较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制 度。

四、数字政通募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]369号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股股票1,400万股，每股发行价格为54.00元，根据中瑞岳华会计师 事务所出具的“中瑞岳华验字【2010】第093号”的验资报告，在扣除全部承销 及保荐等费用4,452.00万元和其他发行费用892.70万元后，实际募集资金净额为 70,255.30元。 公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存放于募 集资金专户。

根据中国证监会会计部2010年6月23日发布的关于“上市公司执行企业会计 准则监管问题解答”，将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关 费、上市酒会费等其他费用442.00万元计入当期损益。调整后净募集资金为人民 币70,697.30万元，超出原募集计划55,697.30万元，公司已归还募集资金账户上 述路演推介及上市酒会费用等442.00万元。

（二）募集资金管理情况

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

为规范募集资金的管理和使用，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京数字政通科技股份有限公 司募集资金管理制度》，并经公司2009年年度股东大会审议通过。公司对募集资 金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保 证专款专用。公司于2010年5月与招商证券和募集资金专户所在银行北京银行股 份有限公司四道口支行、招商银行股份有限公司大运村支行签定了《募集资金三 方监管协议》，2011年5月将原存放于北京银行四道口支行募集资金余额全部存 放于华夏银行西直门支行，并于2011年5月与招商证券和华夏银行股份有限公司 西直门支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行帐号（或存单号）	账户类别	存储余额（元）
华夏银行西直 门支行	90069144	3 个月定 期	313,751,888.55
	小计		313,751,888.55
招商银行大运 村支行	110906968610603	募集资金 专户	74,575,368.41
	小计		74,575,368.41
招商银行大运 村支行	110906968610802	募集资金 专户	36,276,149.47
	08098314	6 个月定 期存款	51,828,964.29
	08098315	6 个月定 期存款	25,914,482.14
	08098316	6 个月定 期存款	25,914,482.14
	08098317	6 个月定 期存款	25,914,482.14
	08098318	6 个月定 期存款	25,914,482.14
	08359692	3 个月定 期存款	50,000,000.00
	小计		241,763,042.32
募集资金账户余额合计			630,090,299.28

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

（四）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2011年度公司没有发生以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金情况。

（五）募集资金投资项目的实施情况

截至2011 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	661,762,311.21
减：本年度募集资金直接投入募投项目	52,199,440.38
其中：“新一代”数字城管系统项目	8,916,658.00
数字社区管理与服务系统项目	6,593,017.86
专业网格化系统项目	5,894,355.52
金土工程“一张图”监管系统研发项目	8,691,874.30
基于Ladybug3的车载激光扫描系统研制、集 成和应用项目	4,421,946.50
武汉研发中心项目	17,681,588.20
加：归还路演推介及上市酒会费用	4,420,000.00
加:募集资金利息收入扣减手续费净额	16,107,428.45
尚未使用的募集资金余额	630,090,299.28

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户期末余额一致。

（六）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（七）超募资金的存放与使用计划情况

2011年4月15日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募 资金建设基于Ladybug3的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目的议案》，公 司拟使用4,627.72 万元超募资金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、 集成和应用项目，在未来两年内生产10 台基于Ladybug3 的车载激光扫描系统和 3 台便携式激光扫描系统。报告期内，公司已投入442.19万元，并顺利完成两辆 基于Ladybug3 的车载激光扫描系统车辆的研发及生产。

2011年9月22日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用部分 超募资金投资设立武汉研发中心的议案》，公司拟使用4,464.69万元超募资金在 湖北省武汉市东湖高新区光谷金融港内投资设立武汉研发中心。报告期内，公司 已投入1,768.16万元，并完成研发中心设计装修、设备购置及人员招聘等工作。

（七）保荐人关于数字政通募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意

见

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对数字政 通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅了数字政通募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、数字政通募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与数字政通中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 经核查，保荐机构招商证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集 资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、 实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；超募资金的使用履行了必要的审批 程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一 致。保荐机构对数字政通2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

五、 股权激励计划

为了进一步完善公司法人治理结构，完善公司激励约束机制，充分调动公司 员工的积极性，稳定现有技术员工队伍。报告期内，公司根据相关法律法规拟定 了股票期权激励计划，拟向部分高管人员及核心技术员工等激励对象授予200万 份股票期权，具体情况如下：

（一）总体情况

• 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

3、本计划拟向激励对象授予200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,400万股的2.38%。其中 首次授予182万份，占本计划签署时公司股本总额8,400万股的2.17%；预留18万 份，占本计划拟授出股票期权总数的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.21%。 每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股数字政通股票的权 利。

• 4、首期股票期权的授予情况

（1）根据公司第一届董事会2012 年第一次临时会议决议，首期股票期权 的授予日为2012 年1 月9 日。

（2）首期授予的激励对象共33 人、授予的股票期数量为182 万股，均为 公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

• （3）首次授予激励对象的股票期权的行权价格为23.70 元。

• （4）首期33 名激励对象共计182 万份股票期权具体分配情况如下：

姓名	职务	本次获授的股 票期权份数（万 份）	占本次授予期 权总数的比例	占目前总股本 的比例
殷小敏	财务负责人	8	4.40%	0.10%
其他核心技术（业务）人员合计 32 人		174	95.60%	2.07%
合计		182	100%	2.17%

5、行权安排：

股权激励计划有效期为自首次股票期权授权日起5 年。股权激励计划授予的股 票期权自激励计划首次授予日起满24 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期 行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占或授 期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起24 个月后的首个交易日起至 本次授权日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个行权期	自本次授权日起36 个月后的首个交易日起至 本次授权日起48 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自本次授权日起48 个月后的首个交易日起至 本次授权日起60 个月内的最后一个交易日止	40%

6、行权条件

股权激励计划首次授予（包括预留股份）在2012—2014 年的3 个会计年度中， 分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为 激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	相比2010 年，2012 年度净利润增长率不低于44%；2012 年加权平 均净资产收益率不低于6.0%
第二个行权期	相比2010 年，2013 年度净利润增长率不低于72%；2013 年加权平 均净资产收益率不低于6.5%
第三个行权期	相比2010 年，2014 年度净利润增长率不低于107%；2014 年加权 平均净资产收益率不低于7.0%

注：本业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润；“加权平均净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率。

（二）公司股票期权激励计划的审议及履行的相关程序

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

1、2011年7月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《北京数字 政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了 独立意见；

2、2011年7月12日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《北京数字政 通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并认为激励对象名单符合公 司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效；

3、2011年12月20日，公司第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过了 《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已报 中国证监会审核无异议。公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；

4、2011年12月20日，公司第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过了 《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，且认为 激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票 期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

5、2012年1月5日，公司2012年第一次临时股东大会逐项审议通过了《北京 数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；

6、2012年1月9日，公司第一届董事会2012年第一次临时会议审议通过了《关 于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，独立董事关于公司股票期 权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。

7、2012年1月9日，公司第一届监事会2012年第一次临时会议审议通过了《关 于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的 激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励 对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

（三）首次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2012 年1 月9 日用该模型对授予的182 万份股票期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期 权价值约为4.88 元，授予的182 万份股票期权总价值为887.78 万元。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2012 年1 月初开始摊销，以每份期权价值为4.88 元进行测算，假 设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则2012 年-2016 年期权成本摊销情 况见下表：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
182	4.88	887.78	133.17	221.95	310.72	155.36	66.58

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为公司的股权激励计划履行了必要的程序，股权激励的 实施有利于调动公司员工的积极性，稳定现有技术员工队伍，进一步完善法人治 理结构。

六、其他承诺事项

（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺

公司股东吴强华、许欣、朱华、张蕾、李国忠、杨华、赵伟、邵献军、王洪 深、胡环宇、陈睿承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的 股份。

公司股东深圳市创新投资集团有限公司承诺：自股份公司公开发行之股票上 市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的股份公司股 票。同时除前述锁定期外，自股份公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股 份公司股份不超过本公司所持有的股份公司股份总额的50%。

本公司其他股东肖家铨、赵隽、郑凌云、萧凌和上海顶势投资管理有限公司 承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购 其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。

作为公司的董事、监事、高级管理人员，吴强华、许欣、杨华、朱华、李国 忠、张蕾、王洪深、胡环宇、陈睿承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司 董事、高级管理人员期间，将向股份公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

13

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

况，每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人所持有的股份公司股份。

（二）避免同业竞争的承诺

“1. 本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业 或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该 经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

1. 本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他 公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与 发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证 不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

2. 本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维 护发行人及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中 谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺， 均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、 相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更 优惠的条件。

本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续 有效且不可变更或撤消。特此承诺。”

报告期内，公司控股股东、实际控制人信守承诺，未发生与公司同业竞争的 行为。

七、数字政通为他人提供担保等事项

保荐人通过访谈公司相关人员、查阅公司财务报告以及股东大会、董事会、 监事会等相关文件对数字政通为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，数字 政通2011 年未发生为他人提供担保等事项。

八、数字政通日常经营状况

保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、和相关人员访谈等方式对数字政通的经营环境、业务状况、财务状况、研 发状况等经营情况进行了核查。经核查，数字政通2011 年经营状况稳定。2011

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

14

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

年度实现营业收入1.21亿元，较上年同期9,574万元增长约26.46 %；实现净利润 5,193万元，与上年同期5,005万元增长约3.77%。2011年度签订合同额约为1.79亿 元，较上年同期1.3亿元增长约37.69%。

（此页以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

15

北京数字政通科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告

【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告》之签署页】

保荐代表人：周晋峰、蔡玉洁

招商证券股份有限公司 2012年4月9日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

16