Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 29, 2020

2020 年第三次临时股东大会提示性公告

北京当升材料科技股份有限公司

证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2020-079

北京当升材料科技股份有限公司

关于召开2020 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）第四届 董事会第二十次会议决定于2020 年11 月5 日下午1:30 召开公司2020 年第三次 临时股东大会，具体内容详见公司2020 年10 月21 日披露于巨潮资讯网的《关 于召开2020 年第三次临时股东大会通知的公告》，现将本次会议有关事项再次 提示如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年11月5日下午1:30；

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1

北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会提示性公告

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年11月5日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票具 体时间为：2020年11月5日9:15-15:00。

5、股权登记日：2020年10月29日（周四）

• 6、会议出席对象：

（1）截至2020年10月29日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有 权出席股东大会，并可以通过书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是本公司股东。

（2）公司相关董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 7、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号楼当升科技

• 11层会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议以下议案：

1、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

• 2、逐项审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议

案》

2.01 本次交易整体方案

本次交易项下购买资产方案

• 2.02 交易对方

• 2.03 标的资产

2.04 标的资产作价依据及交易价格

• 2.05 对价支付方式

• 2.06 对价支付期限

• 2.07 标的资产权属转移的合同义务及违约责任

• 2.08 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

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2

北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会提示性公告

2.09 债权债务安排及员工安置

• 2.10 业绩承诺及补偿

• 2.11 决议有效期

本次交易项下非公开发行股份方案

• 2.12 发行方式

• 2.13 发行股票的种类和面值和上市地点

• 2.14 发行对象及认购方式

• 2.15 定价基准日及发行价格

• 2.16 发行数量

• 2.17 本次重组前公司滚存未分配利润的处置

• 2.18 锁定期

• 2.19 决议有效期

• 3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 4、审议《关于<北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

• 易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》

• 5、审议《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>

• 的议案》

• 6、审议《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协

• 议>和<业绩补偿协议>的议案》

• 7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

• 规定的重组上市的议案》

• 8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》

• 9、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的相关性及评估定价公允性的议案》

  • 10、审议《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

  • 11、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

  • 12、审议《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》

  • 13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

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北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会提示性公告

14、审议《关于增加外汇衍生品交易额度的议案》

15、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度 审计机构的议案》

以上议案已经公司第四届董事会第十八次、十九次、二十次会议和第四届监 事会第十五次会议审议通过。上述议案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案编码
	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》	√作为投票对象的子议案数：（19）
2.01	本次交易整体方案	√
	本次交易项下购买资产方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产作价依据及交易价格	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	对价支付期限	√
2.07	标的资产权属转移的合同义务及违约责任	√
2.08	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	√
2.09	债权债务安排及员工安置	√
2.10	业绩承诺及补偿	√
2.11	决议有效期	√

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4

北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会提示性公告

	本次交易项下非公开发行股份方案
2.12	发行方式	√
2.13	发行股票的种类和面值和上市地点	√
2.14	发行对象及认购方式	√
2.15	定价基准日及发行价格	√
2.16	发行数量	√
2.17	本次重组前公司滚存未分配利润的处置	√
2.18	锁定期	√
2.19	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于<北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》	√
5.00	《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	√
10.00	《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√
12.00	《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	√

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北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会提示性公告

14.00	《关于增加外汇衍生品交易额度的议案》	√
15.00	《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》	√

四、会议登记事项

1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2020年11月2日9:00-17:00；采 取信函或传真方式登记的须在2020年11月2日17:00之前送达或传真到公司。

2、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号当升科技证 券投资部。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡复 印件、委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定 代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理 人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托 书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续。

（3）股东可采用信函或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件 一），与前述登记文件送交公司，以便登记确认。

（4）本次会议不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 议召开前半小时到达会场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、股东大会联系方式：

会务联系人：陶勇、贾丽鹏

联系电话：010-52269672 联系传真：010-52269720-9672

电子邮箱：securities@easpring.com

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号当升科技证券

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北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会提示性公告

投资部

邮政编码：100160

• 6、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 参加本次股东大会的网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、第四届董事会第十九次会议决议；

• 3、第四届董事会第二十次会议决议；

• 4、第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会

2020 年10 月30 日

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北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会提示性公告

附件一：参会股东登记表

股东姓名		身份证号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮件		邮编
是否本人参会		备注

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8

年第三次临时股东大会提示性公告

北京当升材料科技股份有限公司

附件二：授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京当升材 料科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，代为行使表决权。受托人对列 入会议议程的议案按照本公司（人）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入 会议议程的临时提案或其他本公司（人）未做具体指示的议案，受托人（享有/ 不享有）表决权，并（可以/不可以）按照自己的意思进行表决：

	入会议议程的议案按照本公	入会议议程的议案按照本公	司（人	）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入	）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入	）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入	）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入	）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入	）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入
	会议议程的临时提案或其他		本公司	（人）未做具体指示的议案，受托人（享有/
	不享有）表决权，并（可以		/不可	以）按照自己的意思进行表决：
提编	案码				备注		表决意见
		提案名	称		该列打勾的	同意
							反对	弃权
					栏目可以投票
10	0	总议案：除累积投票提案外	的所有	提案	√
			非	累积投票提案
1.		《关于本次发行股份购买资	产暨关	联交易符合相
	00	关法律法规的议案》			√
2.	00	《关于本次发行股份购买资	产暨关	联交易方案（更	√作为投票对象的子议案
		新后）的议案》			数：（19）
2.	01	本次交易整体方案			√
		本次交易项下购买资产方案
2.	02	交易对方			√
2.	03	标的资产			√
2.	04	标的资产作价依据及交易	格		√
2.
	05	对价支付方式			√
2.
	06	对价支付期限			√
2.	07	标的资产权属转移的合同义	务及违	约责任	√
2.	08	标的资产自定价基准日至交	割日期	间损益的归属	√
2.	09	债权债务安排及员工安置			√
2.
	10	业绩承诺及补偿			√
2.	11	决议有效期			√
		本次交易项下非公开发行股	份方案

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北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会提示性公告

2.12	发行方式	√
2.13	发行股票的种类和面值和上市地点	√
2.14	发行对象及认购方式	√
2.15	定价基准日及发行价格	√
2.16	发行数量	√
2.17	本次重组前公司滚存未分配利润的处置	√
2.18	锁定期	√
2.19	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于<北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》	√
5.00	《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	√
10.00	《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√
12.00	《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交	√

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北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会提示性公告

	易相关事宜的议案》
14.00	《关于增加外汇衍生品交易额度的议案》	√
15.00	《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》	√

填写说明：

股东（或委托代理人）在相应意见栏中打“○”。每一议案，只能选填一项， 不选或多选无效。

股东名称： 持股数量（股）：

委托人签字（盖章）： 受托人签字：

委托人持股性质： 受托人身份证号码：

委托人联系方式： 受托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

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年第三次临时股东大会提示性公告

北京当升材料科技股份有限公司

附件三：网络投票操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350073

• 2、投票简称：“当升投票”

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020年11月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和

13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月5日（现场会议召开当日）， 9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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