Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 22, 2015

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证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2015-051

北京当升材料科技股份有限公司

关于2015 年第二次临时股东大会增加临时提案暨

补充通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三十三次 会议决定于2015年4月30日（周四）下午1:30召开公司2015年第二次临时股东大 会，股权登记日为2015年4月24日（周五），具体内容详见披露于巨潮资讯网的 《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-035）。

公司于2015年4月20日收到控股股东北京矿冶研究总院以书面形式提交的 《关于提请北京当升材料科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会增加临 时提案的函》，提议将于2015年4月30日召开的公司2015年第二次临时股东大会 增加《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》。

为进一步保护中小投资者利益，保证广大投资者能够切实分享公司发展红 利，同时进一步激励公司管理层及核心骨干员工努力提升经营业绩，积极创造公 司价值，控股股东北京矿冶研究总院建议公司本次重大资产重组募集配套资金的 发行价格由原方案的不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前一 个交易日公司股票交易均价的90%即15.60元/股，调整为17.93元/股，不低于定 价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。同时，建议将本次募集配套资金 发行股份数量由不超过6,618,589股调整为不超过5,758,505股，募集配套资金总 金额不变，仍为不超过10,325万元。

经公司董事会审查，截至本公告发布日，北京矿冶研究总院持有公司股份 49,523,614股，持股比例为30.95%。北京矿冶研究总院有关临时提案的程序和内

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北京当升材料科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会补充通知

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容符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定，符合中小投资者利益。公司第三届董事会第二次会议经审议，同意 将本项议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

鉴于本次临时提案情况，董事会决定对《关于召开2015年第二次临时股东大 会通知的公告》进行补充，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2015年4月30日（周四）下午1:30；

• （2）网络投票时间：2015年4月29日—4月30日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4 月30日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行投票的具体时间为：2015年4月29日下午3:00至2015年4月30日下午3:00 期间的任意时间。

• （3）公司将于2015年4月27日（周一）发布本次股东大会召开的提示性公告。 5、会议出席对象：

• （1）截至2015年4月24日（周五）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登

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北京当升材料科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会补充通知

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记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股 东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司相关董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 6、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号楼十一层会

• 议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议以下议案：

• 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金条件的议案》

  • 2、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

  • 3、审议《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》

• 4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易的议案》

  • （1）本次交易整体方案

    • 4.01 本次交易整体方案

  • （2）发行股份及支付现金购买资产方案

    • 4.02 交易对方

    • 4.03 标的资产

    • 4.04 交易方案

    • 4.05 交易价格和定价依据

    • 4.06 发行股份的种类和面值

    • 4.07 发行方式

    • 4.08 定价基准日和发行价格

    • 4.09 发行数量

    • 4.10 锁定期安排

    • 4.11 上市地点

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• 4.12 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 4.13 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

• 4.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 4.15 本次发行的决议有效期

（3）发行股份募集配套资金方案

• 4.16 发行对象及认购方式

• 4.17 发行方案

• 4.18 发行方式

• 4.19 发行股份的种类和面值

• 4.20 定价依据、定价基准日及发行价格

• 4.21 发行数量

• 4.22 募集资金用途

• 4.23 锁定期安排

• 4.24 上市地点

• 4.25 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

• 4.26 决议有效期

5、审议《关于本次交易不构成﹤重组办法﹥第十三条规定的借壳上市的议

案》

6、审议《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）﹥及其摘要（修订稿） 的议案》

7、审议《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参 与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）（修订稿）﹥的议案》

8、审议《关于公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签署附生效条件的﹤ 发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议﹥及补充协议的议案》

9、审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非公开发行股份认购协 议﹥的议案》

10、审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非公开发行股份认购协 议之补充协议﹥的议案》

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北京当升材料科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会补充通知

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11、审议《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署﹤资产管理产品合同 ﹥的议案》

12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》

13、审议《关于本次交易符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定﹥第四条规定的议案》

14、审议《关于本次交易符合﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第四十三 条规定的议案》

15、审议《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》

16、审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

17、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

18、审议《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》

19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 》

20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与 注销事宜的议案》

21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京当升材料科技股份有 限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划相 关事宜的议案》

上述预案已经公司第二届董事会第三十三次会议、第三届董事会第二次会议 以及第二届监事会第二十六次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独 立董事已分别就上述有关事项发表了事前认可意见及独立意见，同意将上述预案 提交公司2015 年第二次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2015年4月27日（周一）9:00 —17:00；采取信函或传真方式登记的须在2015年4月27日（周一）17:00之前送

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北京当升材料科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会补充通知

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达或传真到公司。

2、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号当升科技证 券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡复 印件、委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定 代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理 人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托 书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续。

（3）股东可采用信函或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件 一），与前述登记文件送交公司，以便登记确认。

（4）本次会议不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

• （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证

• 券交易所新股申购业务操作。

  • （2）投票代码：365073；投票简称：当升投票

  • （3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票。

• ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套	1.00

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	资金条件的议案》
2	《关于本次交易构成关联交易的议案》	2.00
3	《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》	3.00
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	4.00
	（1）本次交易整体方案	—
4.01	本次交易整体方案	4.01
	（2）发行股份及支付现金购买资产方案	—
4.02	交易对方	4.02
4.03	标的资产	4.03
4.04	交易方案	4.04
4.05	交易价格和定价依据	4.05
4.06	发行股份的种类和面值	4.06
4.07	发行方式	4.07
4.08	定价基准日和发行价格	4.08
4.09	发行数量	4.09
4.10	锁定期安排	4.10
4.11	上市地点	4.11
4.12	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	4.12
4.13	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属	4.13
4.14	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	4.14
4.15	本次发行的决议有效期	4.15
	（3）发行股份募集配套资金方案	—
4.16	发行对象及认购方式	4.16
4.17	发行方案	4.17
4.18	发行方式	4.18
4.19	发行股份的种类和面值	4.19
4.20	定价依据、定价基准日及发行价格	4.20
4.21	发行数量	4.21

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4.22	4.22	募集资金用途	募集资金用途	募集资金用途	募集资金用途	4.22	4.22	4.22
4.23		锁定期安排				4.23
4.24		上市地点				4.24
4.25		本次发行前公司滚存未分配利润的处理				4.25
4.26		决议有效期				4.26
5		《关于本次交易不构成﹤重组办法﹥第十三条规定的借壳上市的议案》				5.00
6		《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）﹥及其摘要（修订稿）的议案》				6.00
7		《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）（修订稿）﹥的议案》				7.00
8		《关于公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签署附生效条件的﹤发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议﹥及补充协议的议案》				8.00
9		《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非公开发行股份认购协议﹥的议案》				9.00
10		《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非公开发行股份认购协议				10.00
	10						10.00
			之补充协议﹥的议案》
	11		《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署﹤资产管理	产品合	同﹥		1100
			的议案》				.
	12		《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法	律文件的	有效		12.00
			性的说明的议案》
	13		《关于本次交易符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若	干问题	的规		13.00
			定﹥第四条规定的议案》
	14		《关于本次交易符合﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥	第四十	三条		14.00
			规定的议案》
	15		《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》				15.00
	16		《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估	方法与评	估目		16.00
			的的相关性及评估定价的公允性的议案》
	17		《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》				17.00

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18	《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》	18.00
19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 》	19.00
20	《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》	20.00
21	《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划相关事宜的议案》	21.00

③股东在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，

3 股代表弃权。

④总议案对应的委托价格为100.00元，股东对总议案进行投票，视为对本次 股东大会所有议案进行表达相同意见的一次表决。议案4包含26个子议项，对4.00 进行投票视为对议案4全部子议项进行表达相同意见的一次表决。

⑤对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序：

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的 互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、股东大会联系方式：

会务联系人：陶勇、易文贞

联系电话：010-52269706、52269718 联系传真：010-52269720-9706

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通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号当升科技证券

部

邮政编码：100160

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；

• 2、公司第三届董事会第二次会议决议；

• 3、公司第二届监事会第二十六次会议决议；

• 4、公司第三届监事会第二次会议决议；

• 5、北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）；

• 6、北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非

• 公开发行股份的股权投资计划（草案）（修订稿）；

  • 7、发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议。

特此公告。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会

2015 年4 月22 日

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附件一：参会股东登记表

股东姓名		身份证号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮件		邮编
是否本人参会		备注

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附件二：授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京当升材 料科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，代为行使表决权。受托人对列 入会议议程的议案按照本公司（人）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入 会议议程的临时提案或其他本公司（人）未做具体指示的议案，受托人（享有、 不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

股东名称： 持股数量： 股

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于本次交易构成关联交易的议案》
3	《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	—	—	—
	（1）本次交易整体方案	—	—	—
4.01	本次交易整体方案
	（2）发行股份及支付现金购买资产方案	—	—	—
4.02	交易对方
4.03	标的资产
4.04	交易方案
4.05	交易价格和定价依据
4.06	发行股份的种类和面值
4.07	发行方式
4.08	定价基准日和发行价格
4.09	发行数量
4.10	锁定期安排

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4	.11	上市地点
4	.12	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
4	.13	标的资产自评估基准日至交割日期间的损	益归属
4	14	标的资产办理权属转移的合同义务和违约	责任
	.
4
	.15	本次发行的决议有效期
		（3）发行股份募集配套资金方案		—	—
4
	.16	发行对象及认购方式
4	.17	发行方案
4	.18	发行方式
4	.19	发行股份的种类和面值
4	20	定价依据、定价基准日及发行价格
4		发行数量
	.21
4
	.22	募集资金用途
4
	.23	锁定期安排
4	.24	上市地点
4	.25	本次发行前公司滚存未分配利润的处理
4	.26	决议有效期
		《关于本次交易不构成﹤重组办法﹥第	三条规定的借壳上市的
	5	议案》
		《关于﹤北京当升材料科技股份有限公	发行股份及支付现金购
	6	买资产并募集配套资金暨关联交易报告书	（草案）（修订稿）﹥及
		其摘要（修订稿）的议案》
		《关于﹤北京当升材料科技股份有限公	首期管理层与核心骨干
	7	参与认购公司非公开发行股份的股权投资	计划（草案）（修订稿）
		﹥的议案》
8
	8	《关于公司与姚福来、刘恒才、田立勤、	付强签署附生效条件的﹤
		发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议﹥及补充协议的议

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	案》
9	《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非公开发行股份认购协议﹥的议案》
10	《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非公开发行股份认购协议之补充协议﹥的议案》
11	《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署﹤资产管理产品合同﹥的议案》
12	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
13	《关于本次交易符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》
14	《关于本次交易符合﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第四十三条规定的议案》
15	《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》
16	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
17	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
18	《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 》
20	《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》
21	《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划相关事宜的议案》

填写说明：

股东（委托代理人）持同意意见的，在“同意”栏中打“○”，持反对意见 的，在“反对”栏中打“○”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“○”。每一议 案，只能选填一项，不选或多选无效。

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委托人签字（盖章）： 委托人股东账号： 委托人联系方式：

受托人签字： 受托人身份证号码： 受托人联系方式：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

附注：

• 1、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章。

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