Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 14, 2016

北京当升材料科技股份有限公司 2015年度监事会工作报告

北京当升材料科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015年，北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）监事会严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，紧 密围绕完善公司治理结构、促进公司依法规范运作的核心任务开展了各项工作， 对公司的经营管理以及董事、管理层履职情况进行了有效监督，充分发挥了监事 会在上市公司治理结构中的重要作用，切实维护了公司、股东及广大员工的利益。 公司监事会2015年度工作情况如下：

一、2015年度监事会总体工作情况

2015年全年，公司监事会共召开了9次全体会议，审议通过了47项议案，内 容涉及上市公司经营管理、规范运作等各个方面，认真负责地履行了监督职能。 同时，监事会通过列席股东大会、董事会会议以及公司战略研讨会等多种形式， 从程序上保障了各项重大决策得以顺利实施，切实提高了公司规范运作水平。监 事会会议具体情况如下：

召开会议的次数	9	审议通过的议案数	审议通过的议案数	47
会议名称	会议时间		议事主要内容
第二届监事会第 二十四次会议	2015 年1 月19 日	1	《关于修订﹤累积投票制实施细则﹥的议案》
第二届监事会 第二十五次会议	2015 年3 月20 日	1	《2014 年度监事会工作报告》
		2	《公司2014 年度财务决算报告》
		3	《2014 年度利润分配及资本公积金转增预案》
		4	《﹤2014 年年度报告﹥及摘要》
		5	《公司2014 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》
		6	《公司2014 年度内部控制评价报告》
		7	《公司2014 年度日常关联交易及 2015 年度 日常关联交易预计的议案》
		8	《公司非独立董事、监事津贴的预案》
		9	《公司高级管理人员2014 年度薪酬的议案》
		10	《关于监事会换届选举的议案》
		11	《﹤公司章程﹥修订案》
		12	《关于修订﹤公司募集资金管理办法﹥的议

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			案》
		13	《关于变更会计政策的议案》
		14	《关于向全资子公司增资及变更法定代表人的 议案》
第二届监事会 第二十六次会议	2015 年4 月8 日	1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案》
		2	《关于本次交易构成关联交易的议案》
		3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》
		4	《关于本次交易不构成﹤重组办法﹥第十三条 规定的借壳上市的议案》
		5	《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）﹥及其摘要的议案》
		6	《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司首期 管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股 份的股权投资计划（草案）﹥的议案》
		7	《关于核查北京当升材料科技股份有限公司首 期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行 股份的股权投资计划持有人名单的议案》
		8	《关于公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强 签署附生效条件的﹤发行股份及支付现金购买 资产暨利润补偿协议﹥及补充协议的议案》
		9	《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非 公开发行股份认购协议﹥的议案》
		10	《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署 ﹤资产管理产品合同﹥的议案》
		11	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
		12	《关于本次交易符合﹤关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议 案》
		13	《关于本次交易符合﹤上市公司重大资产重组 管理办法﹥第四十三条规定的议案》
		14	《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告 的议案》
		15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案》
		16	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》
		17	《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
第三届监事会 第一次会议	2015 年4 月16 日	1	《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

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第三届监事会 第二次会议	2015 年4 月22 日	1	《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资 金发行价格的议案》
		2	《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）﹥及其摘要 （修订稿）的议案》
		3	《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司首期 管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股 份的股权投资计划（草案）（修订稿）﹥的议 案》
		4	《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非 公开发行股份认购协议之补充协议﹥的议案》
		5	《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告 的议案》
第三届监事会 第三次会议	2015 年4 月24 日	1	《2015 年第一季度报告》
		2	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》
第三届监事会 第四次会议	2015 年8 月21 日	1	《﹤2015 年半年度报告﹥及摘要》
		2	《公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》
		3	《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
		4	《关于终止公司 2014 年非公开发行股票方案 的议案》
		5	《﹤公司章程﹥修订案》
第三届监事会 第五次会议	2015 年10 月23 日	1	《2015 年第三季度报告》
第三届监事会 第六次会议	2015 年11 月23 日	1	《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2015 年度审计机构的议案》

在履行监督职责的同时，公司监事会高度重视加强自身履职能力建设。2015 年，公司监事会通过组织监事参加北京证监局组织的专题培训、保荐机构组织的 持续督导培训等形式，加强了上市公司规范运作知识的学习和深度理解，切实提 高了监事会的履职能力和监督水平。

二、监事会成员变动及出席会议情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会于2015 年4 月16 日完成换届，股东大会选举夏晓鸥先生、李志会先生、吉兆宁先生为公司第三届 监事会监事，选举潘雯宇女士、向萍女士为公司第三届监事会职工代表监事。原

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职工代表监事王静先生、孙建军先生任期届满卸任。

2015 年，全体监事均出席了监事会全部会议。

	本年应参加 监事会次数	亲自出席 次数
监事姓名			委托出席次数	缺席次数
夏晓鸥	9	8	1	0
李志会	9	9	0	0
吉兆宁	9	9	0	0
潘雯宇	6	6	0	0
向 萍	6	6	0	0
王 静	3	3	0	0
孙建军	3	3	0	0

三、对公司重大事项的监督

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督。监事会认为2015 年度公司的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规 范运作，经营决策科学合理。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公 司》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的 经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司 章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管 理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和 股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司的 财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果,财务会计内控制度健全,不存在 误导性陈述、重大遗漏和虚假记载,严格执行《会计法》和《企业会计准则》等 法律法规,未发现有违规违纪问题。瑞华会计师事务所出具了无保留意见的2015 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、加强募集资金监管

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公司监事会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范 性文件的要求对公司募集资金管理使用情况进行了全面核查。监事会认为，公司 2015 年度募集资金存储、管理和使用的决策程序公开、透明，募集资金的存储 和使用规范、合法，资金的使用与预先设定的目标一致，未发生变更募集资金用 途的情形。公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合实际。 4、加强对关联交易的监督

公司监事会对2015 年度公司关联交易情况进行了监督。经过认真核查，监 事会认为，报告期内公司董事、监事、高级管理人员参与认购 “长江养老·当 升科技·相伴成长1 号定向资产管理产品”的决策程序符合法律法规和《公司章 程》的规定，该项关联交易遵循公平、合理、公允的原则，有利于进一步调动公 司核心员工的积极性和创造力，增强凝聚力，不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形。公司监事会对公司2015 年度日常关联交易情况进行了检查。监事会 认为，公司2015 年度与关联方所发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营 活动的需要，日常关联交易的定价是依据市场价格，定价合理、公允，没有损害 公司及全体股东的利益。

四、对公司董事会、管理层履职情况的监督

报告期内，监事会对公司董事会、管理层的履职情况进行了有效监督。监事 会成员列席了董事会会议，对董事会审议公司重大事项的过程进行了监督，听取 了管理层关于公司重大资产重组相关事项和公司年度经营总结与计划的汇报，并 积极参与公司未来发展战略规划的研究与讨论。同时，针对下一阶段改善公司经 营管理、加强团队建设、完善内部控制等方面工作提出了具体的意见和建议。

公司监事会主席及成员多次出席公司管理层的座谈会，认真听取了公司管理 层的工作汇报和经验总结，并与公司管理层就经营管理进行了充分交流。建议公 司管理层将提质增效作为2016 年的工作重点，有目标、有计划地抓关键环节， 切实增强执行力，研发人员不仅要把握国际一流技术的发展趋势，同时应当深入

一线，尽快把技术优势转变为市场优势；营销人员应当深入市场，一方面要了解 国际大客户的真正需求，同时做好客户的服务，不断增强企业的核心竞争力。同

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时，建议公司转变发展模式，内生增长与外延发展并举，围绕提升盈利能力，加 快产业链整合步伐。

五、参与公司战略研究与制订

报告期内，公司监事会成员列席了公司相关总结、计划、战略规划等各类会 议，听取了公司管理层对公司经营情况的汇报和总结，并参与了公司年度经营计 划、未来发展规划的研究和制订。

2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有 关法规政策的规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加 强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。

北京当升材料科技股份有限公司

监事会

2016 年3 月11 日

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