Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Apr 9, 2015

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购 北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权

项目

评估报告

中企华评报字 (2015) 第 1047 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一五年三月二日

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ............................................................................... 1 评估报告摘要 ........................................................................................... 2 评估报告正文 ........................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ...................................................................................................... 13 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 13 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 14 五、 评估基准日 .................................................................................................. 14 六、 评估依据 ...................................................................................................... 14 七、 评估方法 ...................................................................................................... 17 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 23 九、 评估假设 ...................................................................................................... 25 十、 评估结论 ...................................................................................................... 26 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 28 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 30 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 30 评估报告附件 ......................................................................................... 31

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京中企华资产评估有限责任公司 1

北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京当升材料科技股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京中鼎高科自 动化技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高 科自动化技术有限公司 100% 股权。为此需对北京中鼎高科自动化技 术有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价 值参考依据。

评估对象：北京中鼎高科自动化技术有限公司的股东全部权益 价值。

评估范围：北京中鼎高科自动化技术有限公司的全部资产及负 债。包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债。 评估基准日： 2014 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

北京中鼎高科自动化技术有限公司评估基准日总资产账面价值 为 10,408.45 万元，总负债账面价值为 3,185.89 万元，净资产账面价值 为 7,222.56 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 41,314.71 万元，增值额为 34,092.15 万元，增值率为 472.02% 。

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北京中企华资产评估有限责任公司 2

北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目

评估报告

北京中鼎高科自动化技术有限公司的股东全部权益的评估值为

41,314.71 万元。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

北京当升材料科技股份有限公司拟收购

北京中鼎高科自动化技术有限公司 100% 股权项目

评估报告正文

北京当升材料科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对北京当升材料科技股 份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司 100% 股权事宜 涉及的北京中鼎高科自动化技术有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为北京当升材料科技股份有限公司，被评估 单位为北京中鼎高科自动化技术有限公司，业务约定书约定的其他 评估报告使用者包括：被评估单位各控股股东及与经济行为相关的企 业上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会等。

一 ( ) 委托方简介

企业名称：北京当升材料科技股份有限公司（以下简称： “ 当升 科技 ” ）

法定住所：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 法定代表人：李建忠

注册资本： 16,000 万元人民币

类 型：其他股份有限公司（上市）

主要经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新兴 金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

极材料、电子粉体材料和新兴金属材料、非金属材料及其他新材料， 并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、 国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

企业简介：北京当升材料科技股份有限公司（股票代码： 300073 ），成立于 2001 年，起源于国务院国资委管理的国家首批创新 型中央企业——北京矿冶研究总院。当升科技是一家从事新能源材 料研发和生产的高新技术企业，自进入锂电正极材料行业以来，一 直保持着良好的发展势头，成为国内率先出口锂电正极材料的供应 商，是国内锂电正极材料的龙头企业之一。该公司于 2010 年 4 月成 功登陆创业板，成为国内唯一一家锂电正极材料上市公司。

公司股权结构及变更情况：

北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的前身是 北京北矿电子材料发展中心， 2001 年 12 月 25 日改制，由北京矿冶研 究总院（以下简称“矿冶总院”）和白厚善等 29 位自然人共同出资 设立北京当升材料科技有限公司，并在北京市工商行政管理局领取 注册号为 110106129542 的《企业法人营业执照》；原法定代表人为邱 定蕃，注册资本 1,459 万元。

2006 年 7 月，公司股东会决议引进韩国代理商韩国 AMTech 株式 会社的股权投资形成战略合作，同时部分职工以现金增资，共增加 注册资本 241 万元，增资后的注册资本为 1,700 万元。

2007 年 2 月，公司原股东与深圳市创新投资集团有限公司、深 圳市创新资本投资有限公司和深圳市同创伟业创业投资有限公司签 订增资合同，上述 3 家公司向公司投资 2,900 万元，取得公司 956.25 万元股权，注册资本增加至 2,656.25 万元。

经国务院国资委和北京市商务局批准，公司以 2008 年 6 月 30 日基准日净资产 8,831.60 万元折合股本 6,000 万股，由北京当升材料 科技有限公司依法整体变更为股份公司，并于 2009 年 3 月 25 日领取 注册号为 110106002954200 的企业法人营业执照，注册资本 6,000 万 元。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]401 号文核准，采用

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股 人民币 36.00 元。 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板挂牌交 易。募集资金到位后注册资本增加至 8,000 万元。

2011 年 4 月，根据公司股东大会通过的《公司 2010 年度利润分 配及公积金转增股本的预案》，将资本公积 8,000 万元转增股本，转 增后总股本为 16,000 万股，注册资本 16,000 万元。

公司目前的组织架构为：股东大会是公司的最高权力机构，董 事会是公司的常设机构，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。监事会是公司的监 督机构。公司设总经理一名，由董事会聘任，在董事会的领导下， 全面负责主持公司日常经营和管理工作。公司下设人力资源部、采 购部、市场部、营销管理部、法审部、财务部、证券部、投资部、 运营管理部、质量部、总经办、研发中心等机构。公司下辖燕郊分 公司、通州分公司、新乡分公司 3 个分公司。拥有江苏当升材料科 技有限公司、当升（香港）实业有限公司 2 个全资子公司以及 1 个参 股公司湖南星城石墨。

( 二 ) 被评估单位简介

企业名称：北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称 “ 中鼎 高科 ” ）

法定住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基 地景盛南四街 15 号 11D

法定代表人：姚福来

注册资本：人民币 150.3759 万元 实收资本：人民币 150.3759 万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：

许可经营项目：组装加工计算机软、硬件及自动化产品机。

一般经营项目：技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备； 货物进出口；租赁模切机械设备。

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

公司简介：中鼎高科是一家以研发、生产圆刀模切机设备为主的 自动化装备制造企业，目前主要生产各种型号的圆刀模切机，产品应 用在电子产品加工、医疗卫生用品加工、物联网智能标签封装等多个 领域。

公司股权结构及变更情况：

2007 年 4 月 10 日，自然人姚福来与曾丽平共同出资设立北京中 鼎高科自动化技术有限公司，法定代表人姚福来，注册资本 100 万元， 设立出资于两年内分期缴纳，首期缴纳注册资本合计 35 万元。上述 出资已经北京永勤会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 29 日出具永 勤验字 [2007] 第 906 号《验资报告》予以审验，截至 2007 年 4 月 29 日 止，中鼎高科（筹）已收到姚福来、曾丽平缴纳的注册资本合计人民 币 35 万元，出资方式为货币出资。

2007 年 5 月 24 日，中鼎高科完成相关工商设立登记手续，北京 市工商行政管理局通州分局核发《企业法人营业执照》，注册号 110112010219054 ，住所北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技 产业基地景盛南四街 15 号 11D ，公司类型为有限责任公司，营业期 限自 2007 年 5 月 24 日至 2027 年 5 月 23 日，经营范围：组装加工计 算机软、硬件及自动化产品机；技术推广服务；销售计算机、软件及 辅助设备。

中鼎高科设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	姚福来	60	20	60
2	曾丽平	40	15	40
合计		100	35	100

2008 年 5 月 20 日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意吸收 刘胜彬为公司新股东；同意股东姚福来将其在公司的部分股权 10 万 元（分期未缴 10 万元）转让给新股东刘胜彬；同意公司实收资本由 35 万元变更为 100 万元，其中股东姚福来本次实缴 30 万元，股东曾 丽平本次实缴 25 万元，股东刘胜彬本次实缴 10 万元；上述出资已经 北京中永焱会计师事务所于 2008 年 5 月 26 日出具（ 2008 ）中永焱验 字第 240 号《验资报告》予以审验，截至 2008 年 5 月 26 日，中鼎高

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

科收到姚福来、曾丽平、刘胜彬三名股东缴纳的第二期出资，即本期 实收注册资本人民币 65 万元，公司新增实收资本人民币 65 万元，本 次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币 100 万元。 2008 年 5 月 29 日 , 中鼎高科完成相关工商变更手续。本次实缴出 资及股权转让后，中鼎高科的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	姚福来	50	50	50
2	曾丽平	40	40	40
3	刘胜彬	10	10	10
合计		100	100	100

2011 年 11 月 30 日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加 新股东刘恒才和田立勤；同意股东曾丽平将其在中鼎高科的全部股权 （ 40% ）以 40 万元的价格转让给新股东刘恒才；同意股东刘胜彬将其 在中鼎高科的全部股权（ 10% ）以 10 万元的价格转让给新股东田立勤。 同日，上述股东签订股权转让协议。

2011 年 12 月 15 日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权 转让后，中鼎高科的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	姚福来	50	50	50
2	刘恒才	40	40	40
3	田立勤	10	10	10
合计		100	100	100

2011 年 12 月 30 日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加 新股东莫畏和北京金泰明瑞投资咨询有限公司；股东姚福来将其持有 2.25% 的中鼎高科的股权以 67.5 万元的价格转让给新股东莫畏、 47.75% 的中鼎高科股权以 47.75 万元的价格转让给新股东金泰明瑞，股东刘 恒才将其持有 1.8% 的中鼎高科股权以 54 万元的价格转让给新股东莫 畏、 38.2% 的中鼎高科股权以 38.2 万元的价格转让给新股东金泰明瑞， 股东田立勤将其持有 0.45% 的中鼎高科股权以 13.5 万元的价格转让给 新股东莫畏、 9.55% 的中鼎高科股权以 9.55 万元的价格转让给新股东 金泰明瑞，相关股东同意放弃优先购买权。同日，上述股东签订了股

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

权转让协议书。

2012 年 1 月 6 日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转 让后，中鼎高科的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	金泰明瑞	95.50	95.50	95.50
2	莫畏	4.50	4.50	4.50
合计		100	100	100

2011 年 12 月 12 日，姚福来、曾丽平、刘恒才、刘胜彬、田立勤、 莫畏和北京康大国信投资发展有限公司、中鼎高科、中鼎汇达签署《框 架协议》，各方同意康大国信以 6,560 万元向中鼎高科增资，其中 50.3759 万元计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后占 中鼎高科 33.5% 的股权。

2012 年 1 月 13 日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加 新股东北京市康大国信投资发展有限公司；同意增加注册资本至 150.3759 万元，新增加的 50.3759 万元由新股东康大国信以货币方式出 资。根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 1 日出 具的京润（验）字 [2012]-201492 《验资报告书》审验，截至 2012 年 2 月 1 日止，公司已收到康大国信的缴纳的注册资本 50.3759 万元，公 司注册资本增加至 150.3759 万元。

2012 年 2 月 2 日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次增资完 成后，中鼎高科的股权结构如下：

序号	股东姓名	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	金泰明瑞	95.5	63.15
2	莫畏	4.5	2.99
3	康大国信	50.3759	33.50
合计		150.3759	100

2012 年 2 月 13 日，中鼎高科召开股东会并作出决议：康大国信 将其持有的中鼎高科 33.50% 股权以 50.3759 万元的价格转让给金泰明 瑞。同日，上述股东签订了股权转让协议书，中鼎高科召开第三届第 一次股东会会议并作出决议：重新确认注册资本为 150.3759 万元，其 中金泰明瑞出资货币 145.8759 万元，莫畏出资货币 4.5 万元。

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

2012 年 2 月 20 日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权 转让完成后，中鼎高科的股权结构如下：

序号	股东姓名	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	金泰明瑞	145.8759133	97.01
2	莫畏	4.5	2.99
合计		150.3759	100

2012 年 11 月 9 日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加 新股东田立勤；同意股东莫畏将其持有 2.99% 的中鼎高科股权转让给 田立勤。同日，上述股东签订了股权转让协议书。

2012 年 12 月 4 日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权 转让后，中鼎高科股权结构如下：

序号	股东姓名	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	金泰明瑞	145.8759133	97.01
2	田立勤	4.50	2.99
合计		150.3759	100.00

2013 年 6 月 23 日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加 新股东付强；同意股东金泰明瑞将其持有 1% 的中鼎高科股权以 45 万 元的价格转让给付强。同日，上述股东签订了股权转让协议书。 2013 年 7 月 15 日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权 转让后，中鼎高科股权结构如下：

股东姓名	实缴出资（万元）	出资比例（%）
金泰明瑞	144.372141	96.01
田立勤	4.5	2.99
付强	1.503759	1.00
	150.3759	100

2014 年 4 月 9 日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新 股东姚福来、付强；同意股东金泰明瑞将其持有 48% 的中鼎高科股权 以 72.186071 万元价格转让给姚福来、 38.4% 的股权以 57.748856 万元价 格转让给刘恒才、 9.6% 的股权以 14.437214 万元价格转让给田立勤。 同日，上述股东签订了股权转让协议书。

2014 年 4 月 11 日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

转让完成后，中鼎高科的股权结构如下：

序号	股东姓名	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	姚福来	72.186071	48.0037
2	刘恒才	57.748856	38.4030
3	田立勤	18.937214	12.5933
4	付强	1.503759	1.0000
合计		150.3759	100.00

截至 2014 年 12 月 31 日，中鼎高科的股权结构未发生变化。 3. 下属子公司状况

--- 评估基准日 2014 年 12 月 31 日，中鼎高科下设 2 家全资子公司 北京中科飞创自动化技术有限公司和北京中鼎高科自动化技术有限 公司美国子公司。

①北京中科飞创自动化技术有限公司

公司名称	北京中科飞创自动化技术有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市经济技术开发区经海二路27 号院2 号楼2-205
主要办公地点	北京市经济技术开发区经海二路27 号院2 号楼2-205
法定代表人	姚福来
注册资本	500 万元
成立日期	2014 年4 月15 日
营业执照注册号	110302017040250
税务登记证号	京税证字110192097557488 号
组织机构代码	09755748-8
经营范围	组装生产电子胶粘制品精密旋转模切机;销售模切机械设备、销售计算 机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 货物进出口、代理进出口、技术进出口；租赁模切机械设备（不含行 政许可的项目）

②北京中鼎高科自动化技术有限公司美国子公司

公司名称	北京中鼎高科自动化技术有限公司美国子公司
英文名称	ZOD AUTOMATION LLC
成立日期	2013 年11 月18 日
注册地址	706 W ALGONQUIN RD,CHICAGO
注册号	1500020507

4. 近三年的财务和经营状况

被评估单位近三年的财务状况如下表 ( 母公司口径 ) ：

金额单位：人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 年31 日
流动资产	9,824.51	5,333.28	5,076.75

北京中企华资产评估有限责任公司 11

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目

评估报告

长期股权投资	200.00	0.00	0.00
固定资产	307.80	152.53	267.80
无形资产	2.13	6.18	12.37
长期待摊费用	8.36	16.10	28.53
递延所得税资产	65.65	66.06	14.16
资产总计	10,408.45	5,574.14	5,399.61
流动负债	3,185.89	1,860.31	2,427.68
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	3,185.89	1,860.31	2,427.68
所有者权益	7,222.56	3,713.83	2,971.93

被评估单位近三年的经营状况如下表 ( 母公司口径 ) ：

金额单位：人民币万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	10,009.05	7,950.54	7,021.12
减：营业成本	4,112.87	2,706.00	2,543.98
营业税金及附加	101.87	82.09	87.35
销售费用	1,226.75	1,071.17	656.39
管理费用	913.34	1,310.97	877.37
财务费用	2.33	-17.10	-10.89
资产减值损失	6.53	19.68	31.90
加：投资收益	0.00	0.00	-250.00
二、营业利润	3,645.36	2,777.72	2,585.02
加：营业外收入	474.71	572.85	273.32
减：营业外支出	0.00	3.19	6.15
三、利润总额	4,120.07	3,347.38	2,852.19
减:所得税费用	611.34	440.48	358.52
四、净利润	3,508.73	2,906.90	2,493.67

被评估单位近三年的财务状况如下表 ( 合并口径 ) ：

金额单位：人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 年31 日
流动资产	10,211.73	5,333.28	5,076.75
固定资产	322.53	152.53	267.80
无形资产	2.54	6.18	12.37
长期待摊费用	10.65	16.10	28.53
递延所得税资产	73.52	66.06	14.16
资产总计	10,620.97	5,574.14	5,399.61
流动负债	3,422.03	1,860.31	2,427.68
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	3,422.03	1,860.31	2,427.68
所有者权益	7,198.94	3,713.83	2,971.93
其中：归属母公司所有者权益	7,198.94	3,713.83	2,971.93

被评估单位近三年的经营状况如下表 ( 合并口径 ) ：

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年
一、营业收入	10,341.86	7,950.54	7,033.89
减：营业成本	4,384.42	2,706.00	2,555.74
营业税金及附加	109.79	82.09	87.35
销售费用	1,243.61	1,071.17	657.28
管理费用	981.18	1,310.97	1,193.65
财务费用	2.24	-17.10	-11.09
资产减值损失	6.77	19.68	32.93
加：投资收益	0.00	0.00	77.26
二、营业利润	3,613.86	2,777.72	2,595.29
加：营业外收入	474.71	572.85	273.32
减：营业外支出	0.00	3.19	7.03
三、利润总额	4,088.57	3,347.38	2,861.58
减:所得税费用	603.46	440.48	358.52
四、净利润	3,485.10	2,906.90	2,503.07
其中：归属母公司所有者的净利润	3,485.10	2,906.90	2,566.64

被评估单位评估基准日、 2013 年度、 2012 年度的会计报表均经 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并出具了无保留意见的审计 报告。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方拟收购被评估单位 100% 股权。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用 者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第 三方使用或依赖。

二、评估目的

北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技 术有限公司的 100% 股权，为此需要对评估基准日北京中鼎高科自动 化技术有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行 为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

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北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目 评估报告

根据评估目的，评估对象是北京中鼎高科自动化技术有限公司的 股东全部权益价值。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等， 总资产账面价值为 10,408.45 万元；负债包括流动负债和非流动负债， 总负债账面价值为 3,185.89 万元；净资产账面价值 7,222.56 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并发表了无保留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 《经济行为决议》；

2. 与委托方签订的《业务约定书》。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

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代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 国务院令第 378 号 ) ；

2. 《企业国有产权转让管理暂行办法》 ( 国务院国有资产监督管理

委员会、财政部令第 3 号 ) ；

1. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权

[2006]306 号）；

1. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；

2. 《关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知》 ( 国资办

发 [1992]36 号 ) ；

1. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管

理委员会令第 12 号）；

1. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权 [2006]274 号）；

2. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国 资产权 [2009]941 号）；

3. 《关于印发 < 中央企业资产评估项目核准工作指引 > 的通知》

（国资发产权 [2010]71 号）；

—— 13. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家 税务总局令第 50 号）；

( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

• [2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

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评估报告

—— 7. 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

1. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

—— 10. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

—— 11. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）。

( 四 ) 权属依据

1. 机动车行驶证；

2. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财

税 [2011]100 号）；

1. 财政部《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题

的通知》（财税 [2008]170 号）；

1. 财税 [2013]37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务

业营业税改征增值税试点税收政策的通知》；

1. 《机动车强制报废标准规定》（ 2013 年）；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 《机电产品报价手册》（ 2014 年）；

4. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

5. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

6. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

7. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

9. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告；

3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

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七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收 益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

收益法选择理由：中鼎高科未来几年预计收益增长较快，采用收 益法评估能充分体现中鼎高科股权价值；另一方面，中鼎高科财务制 度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条 件，因此本次评估采用收益法。

资产基础法选择理由：中鼎高科财务制度健全，历史数据完整， 具备资产基础法评估的条件。 一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

• 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据

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被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

• • 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 负债价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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D ： 付息债务的市场价值；

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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

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其中： rf ：无风险利率； MRP ：市场风险溢价； β ：权益的系统风险系数； rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为货币 资金，本次评估采用成本法进行评估。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位 的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的往来款、借款、递延所 得税、未合并子公司等。本次评估采用成本法进行评估。

未纳入合并范围的子公司包括为北京中科飞创自动化技术有限 公司。

2. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估 基准日，被评估单位付息债务金额为人民币 100 万元。

( 二 ) 资产基础法

1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损

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失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算； 账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计算。

(3) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相 应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

(4) 外购原材料、辅助材料、在产品，根据清查核实后的数量乘以 现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其 他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报 废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相 应贬值额后，确定评估值。

(5) 库存商品、发出成品，一般以其完全成本为基础，根据其出厂 销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。

2 ．长期股权投资

长期股权投资主要为对下属全资子公司的投资。采用资产基础 法分别对两家子公司的净资产进行评估，根据各家净资产评估值乘以 相应的持股比例确定中鼎高科所持长期股权投资的评估价值。

3 ．机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相 符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对 其权属予以确认。在此基础上，组织专业人员对主要设备进行了必 要的现场勘察和核实。

(1) 重置全价的确定

重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税 〔 2008 〕 170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵 扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价 计算公式如下：

= + - 设备重置全价 设备购置价 运杂费 设备购置价中可抵扣的增值 税和运费中可抵扣的增值税

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对于运输设备重置价，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购 置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。同时，根据财税 [2013]37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点税收政策的通知》，对于增值税一般纳税人，符合增值 税抵扣条件的运输设备，重置全价应该扣除相应的增值税。运输设备 重置全价计算公式如下：

= + - 重置全价 购置价 购置价 × 10%/(1+17%)+ 牌照费 购置价中可抵扣 的增值税

(2) 综合成新率的确定

• ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、

• 已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定 其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )× 100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限

× 100%

= × 综合成新率 年限法成新率 调整系数

• ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准、经济寿命

• 年限，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成 新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率 =( 经济使用年限－已使用年限 ) ／经济使用年限

× 100%

行驶里程成新率 =( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程

× 100%

= × 综合成新率 理论成新率 调整系数

• (3) 评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

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4 ．其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为外购软件和企业自行研 发及受让取得的专利所有权、软件著作权。

对于外购软件，使用市场法确定评估值；

对于专利所有权、软件著作权，采用收益法计算评估价值，具体 采用销售收入分成法。

销售收入分成法的基本公式如下：

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5 ．长期待摊费用

本次评估范围内长期待摊费用核算内容为厂房和办公室的装修 费。评估人员核实评估基准日长期待摊费用相关权益的尚存情况，然 后根据评估目的实现后还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产 和权利的价值确定评估值。评估采用的方法：按原始发生额÷预计摊 销月数×尚存受益月数计算评估值。

6 ．递延所得税资产

本次评估范围内递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的 应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员通过调查了解递延所 得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核 实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以 账面值作为评估值。

7 ．负债

负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账 款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，评估人员根

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据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承 担的负债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 12 月 22 日至 2015 年 1 月 31 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2014 年 12 月 15 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1. 拟定评估方案

2. 组建评估团队

3. 实施项目培训

4. (1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2014 年 12 月 29 日至 2015 年 1 月 31 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

• (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

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查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评 估申报表”进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋等资产的产权证明文件资料进 行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具 相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

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• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

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1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

2. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势；

5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的 行业地位保持目前的水平。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

北京中鼎高科自动化技术有限公司评估基准日总资产账面价值 为 10,408.45 万元，总负债账面价值为 3,185.89 万元，净资产账面价值 为 7,222.56 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 41,314.71 万元，增值额为 34,092.15 万元，增值率为 472.02% 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

北京中鼎高科自动化技术有限公司评估基准日总资产账面价值 为 10,408.45 万元，评估价值为 12,927.87 万元，增值额为 2,519.42 万元，

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增值率为 24.21% ；总负债账面价值为 3,185.89 万元，评估价值为 3,185.89 万元，没有发生增减值；净资产账面价值为 7,222.56 万元，净 资产评估价值为 9,741.99 万元，增值额为 2,519.42 万元，增值率为 34.88% 。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
一、流动资产	1	9,824.51	11,214.46	1,389.95	14.15
二、非流动资产	2	583.94	1,713.42	1,129.48	193.42
其中：长期股权投资	3	200.00	246.24	46.24	23.12
投资性房地产	4	0.00	0.00	-	-
固定资产	5	307.80	369.14	61.34	19.93
在建工程	6	0.00	0.00	-	-
无形资产	7	2.13	1,024.03	1,021.90	47,908.68
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	-	-
其他非流动资产	9	74.01	74.01	-	-
资产总计	10	10,408.45	**12,927.87 **	2,519.42	24.21
三、流动负债	11	3,185.89	3,185.89	-	-
四、非流动负债	12	0.00	0.00	-	-
负债总计	13	3,185.89	3,185.89	-	-
净资产	14	7,222.56	9,741.99	2,519.42	34.88

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 41,314.71 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 9,741.99 万元，两者相差 31,572.72 万 元，差异率为 324.09% 。

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评 估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要 从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者 出现差异是正常的。

就本项目而言，中鼎高科经过多年的发展，积累了丰富的项目开 发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业 技术等人力资源，行业竞争力逐步加强；中鼎高科在国内圆刀模切机

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细分市场上的领先地位使其在市场竞争中具有较大的优势；中鼎高科 一直保持着对前沿模切技术研发的投入，预期能够在未来以激光模切 机为代表的新型模切机市场上保持领先优势。在此情况下，采用收益 法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值， 估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小， 可以更全面、合理地反映中鼎高科的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 北京中鼎高科自动化技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 41,314.71 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 由委托方和产权持有者管理层及其有关人员提供的与评估相 关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、 资产明细、销售合同及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方 及产权持有者应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。对企 业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说 明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估 人员不承担相关责任。

( 二 ) 中国人民银行宣布，从 2015 年 3 月 1 日起，将金融机构一年 期存款基准利率下调 0.25 个百分点，至 2.5% ；将一年期贷款基准利 率下调 0.25 个百分点至 5.35% ；同时，将存款利率浮动区间的上限由 存款基准利率的 1.2 倍调整为 1.3 倍，其他各档次存贷款基准利率及 个人住房公积金存贷款利率相应调整。评估师认为上述事项对基准日 评估结果不产生重大影响。

( 三 ) 中鼎高科于 2013 年 11 月 18 日获商务部批准在美国设立境外分 支机构，获批设立的机构形式为驻美国办事处，但受美国当地法律的 限制，无法以办事处形式注册，最终在美国芝加哥市以独立法人公司 的形式进行了注册，但在实际经营中履行中鼎高科驻美国办事处的职

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能，以产品推广、销售和售后为主要工作。经与审计师、律师的沟通， 此次评估对中鼎高科驻美机构按照中鼎高科美国子公司的形式进行 核算和评估。评估师认为上述事项对基准日评估结果不产生重大影 响。

( 四 ) 收益法敏感性分析：经分析，选择主营业务收入、主营业务成 本、折现率为收益法敏感性分析因素，结果如下：

收益法敏感性分析表

金额单位：人民币万元

因素	变动	评估值	估值变动比例
主营业务收入	+5%	47,059.97	13.91%
主营业务收入	-5%	35,569.45	-13.91%
主营业务成本	+5%	37,776.00	-8.57%
主营业务成本	-5%	44,853.43	8.57%
折现率	上升1 个百分点	38,161.08	-7.63%
折现率	下降1 个百分点	45,040.10	9.02%
收益法评估值		41,314.71

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估 值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告 使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参 数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

( 五 ) 北京中鼎高科自动化技术有限公司的高新技术企业资质认定 已于 2014 年 12 月 31 日到期，截止评估报告日，中鼎高科尚未取得新 一期 (2015 年 ~2017 年 ) 高新技术企业认定。自 2015 年 1 月 1 日起，中 鼎高科已经着手准备新一期高新技术企业认定的申报工作，根据中鼎 高科对自身各项高新技术企业认定指标的测算，中鼎高科认为此次高 新技术企业认定不存在实质性障碍，成功获得高新技术企业认定的概 率很高。评估人员根据这一情况，在收益法评估过程中对 2015 年 ~2017 年使用 15% 的所得税率。若中鼎高科未能在 2015 年取得高新技术企 业认定，则将对收益法预测期内所有年度使用 25% 的所得税率，在这 一前提下收益法评估结果为人民币 40,138.07 万元。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

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十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2015 年 3 月 2 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：刘海生

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评估报告附件

附件一、经济行为文件（待委托方提供）；

附件二、经审计的被评估单位财务报表；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。

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注册资产评估师承诺函

北京当升材料科技股份有限公司：

受你单位的委托，我们对你单位拟实施收购北京中鼎高科自动化 技术有限公司 100% 股权事宜所涉及的北京中鼎高科自动化技术有限 公司股东全部权益价值，以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行了评估， 形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我 们承诺如下：

一、具备相应的执业资格；

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

• 六、评估结论合理；

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：石来月

注册资产评估师：刘海生

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