Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Apr 9, 2015

西南证券股份有限公司 关于北京当升材料科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年四月

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北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“当升科技”） 拟发行股份及支付现金购买北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎 高科”）100%股权，并募集配套资金。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 当升科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资 产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分 道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对当升科技本次交易 的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：

一、独立财务顾问核查内容

（一）本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所 属行业为“制造业—非金属矿物制品业”（C30），其经营范围为：生产锂离子 电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料。研究 开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及 其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、 国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

中鼎高科成立于 2007 年，参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中鼎高科所属行业为“制造业—专用设备制造业”（C35），其经营范 围为：组装加工计算机软、硬件及自动化产品机；技术推广服务；销售计算机、 软件及辅助设备；货物进出口；租赁模切机械设备。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和收购标的均不属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。

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（二）本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构 成借壳上市

1 、本次资产重组所涉及交易类型不属于同行业并购

当升科技属于非金属矿物制品业，主要从事锂离子电池正极材料研发、生产 与销售等业务，主要产品包括钴酸锂、锰酸锂、多元材料等锂电正极材料，以及 四氧化三钴、多元材料前驱体等前驱体材料，产品应用领域涵盖小型锂电和动力 锂电领域。

中鼎高科属于专用设备制造业，是一家从事多工位精密旋转模切设备的研 发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括各类多工位精密旋转模切机，如 七工位旋转模切机、八工位旋转模切机、十工位旋转模切机、医用旋转模切机、 RFID 电子标签模切机等。

当升科技和中鼎高科主要产品均应用于相同的终端市场，双方属于同一产业 链的两个业务领域。

经核查，本独立财务顾问认为，虽然当升科技及中鼎高科均属于制造业，但 主营业务侧重领域有所不同，本次资产重组所涉及交易类型不属于同行业并购。

2 、本次资产重组不构成借壳上市

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

本次交易前，当升科技总股本为 16,000 万股，当升科技控股股东北京矿业 研究总院持有公司股票 49,523,614 股，持股比例为 30.95%，其实际控制人是国 务院国有资产监督管理委员会。

本次交易后，考虑配套融资，预计当升科技总股本为 183,894,104 股，北京 矿业研究总院直接持有股份数不变，占公司总股本的 26.93%，仍为当升科技控 股股东；国务院国有资产监督管理委员会仍为其实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：自上市以来，当升科技控制权未发生变化， 且本次交易亦未导致其控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第 十三条、《 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 > 的问题

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与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。

（三）本次资产重组涉及发行股份

本次重大资产重组中，当升科技拟发行股份及支付现金购买资产。本独立财 务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经审慎核查,本独立财务顾问认为：

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不 构成借壳上市。

（三）本次重大资产重组涉及发行股份。

（四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

张雷 杨振刚

西南证券股份有限公司

2015 年 4 月 8 日

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