Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Mar 23, 2015

北京当升材料科技股份有限公司 《公司章程》修订案

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北京当升材料科技股份有限公司

章程修订案

（2015 年3 月）

序号	原条款		修订后
	第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本。		第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
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	第四十二条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者		第四十二条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
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北京当升材料科技股份有限公司 《公司章程》修订案

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	变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司交易事项（购买原材料、燃料 和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产以及公司受赠现金除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度	（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）公司交易事项（购买原材料、燃料 和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产以及公司受赠现金除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过3000 万元；

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北京当升材料科技股份有限公司 《公司章程》修订案

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	经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。		5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
	第四十五条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。		第四十五条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程规定人数的三分 之二或《公司法》规定的最低人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
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	第四十六条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知中列明的其他地点。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法 律、行政法规、深圳证券交易所相关规则及本章 程的规定，在必要时，公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。		第四十六条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知中列明的其他地点。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法 律、行政法规、深圳证券交易所相关规则及本章 程的规定，公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。
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5	第五十五条公司召开股东大会，董事会、		第五十五条公司召开股东大会，董事会、

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北京当升材料科技股份有限公司 《公司章程》修订案

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	监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。		监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。
	第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。		第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
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	第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；		第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
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	（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更本章程规定的利润分配政 策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。		（三）本章程的修改； （四）公司发行证券； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）股权激励计划； （七）调整或变更本章程规定的利润分配政 策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
	第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。		第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
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	第一百零八条董事会由9 名董事组成，其 中独立董事3 名；设董事长1 人，副董事长1 人。 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立		第一百零八条董事会由9 名董事组成，其 中独立董事3 名；设董事长1 人。 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立
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北京当升材料科技股份有限公司 《公司章程》修订案

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	战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计 专业人士。		战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计 专业人士。
	第一百一十三条 董事会设董事长1 人，副 董事长1 人；董事长、副董事长由公司董事担任， 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。		第一百一十三条董事会设董事长1 人；董 事长由公司董事担任， 由董事会以全体董事的过 半数选举产生和罢免。
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	第一百一十五条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。		删除
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