Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jan 8, 2025

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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于北京当升材料科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书

康达股发字【2025】第0001 号

二零二五年一月

法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书

康达股发字[2025]第 0001 号

致：北京当升材料科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受北京当升材料科技股份有 限公司（以下称“当升科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本 次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问。在查验发行 人提供的相关资料的基础上，本所已于 2024 年 12 月 6 日出具了《北京市康达 律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 的法律意见书》（康达股发字[2024]第 0137 号）（以下称“《法律意见书》） 及《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特 定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字[2024]第 0138 号）（以下称 “《律师工作报告》”）。

发行人于 2024 年 12 月 19 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关 于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 （审核函〔2024〕020032 号）（以下称“《问询函》”），本所律师对《问询 函》中需要发行人律师核查并发表意见的问题逐项核查落实，在查验相关资料 的基础上，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《北京市康达律师事务所关于北京当升 材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》（康 达股发字[2025]第 0001 号）（以下称“《补充法律意见书》”）。

为出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定

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法律意见书

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是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、 政府主管部门做出的批准和确认。本所律师从国家机关、具有管理公共事务职 能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机 构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制并经该机构确认 后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为 本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资 产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师 事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的 数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供 的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充， 如无特别说明，本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》《律师 工作报告》释义中的简称具有相同涵义。

本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他 目的。

本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次向特定对象发 行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法

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法律意见书

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律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见 书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

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法律意见书

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正 文

《问询函》问题 1

本次拟募集资金总额不低于 8 亿元且不超过 10 亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额将全部用于补充流动资金，发行对象为控股股东矿冶科技集团有限 公司（以下简称矿冶集团），发行的股票数量为不超过 151,950,232 股。2024 年三季度末，发行人货币资金余额为 59.54 亿元，交易性金融资产余额为 13.14 亿元，主要为结构性存款。受境内外市场竞争加剧影响，发行人最近一年及一 期营业收入分别同比下滑 28.86%、55.95%，净利润分别同比下滑 15.04%、 70.63%。发行人本次再融资预案董事会召开日为 2024 年 2 月 7 日，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人已累计使用 2021 年向特定对象发行股票募集资金 33.14 亿 元，占前次募集资金净额的比例为 71.72%，尚有 13.07 亿元募集资金未使用， 其中当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程、江苏当升锂电正极材料 生产基地四期工程两个募投项目均已达到预定可使用状态，剩余募集资金合计 11.11 亿元，主要系相关工程费用价格下降及部分设备采用国产设备替代了编制 可研报告时的进口设备导致造价降低。

请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可使用资金、未来资金流入、项 目规划资金需求、资金缺口等，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产、 前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下本次融资补充流动资金的必要性及规 模合理性，资金需求测算中是否充分考虑行业竞争格局变化、发行人业绩下滑 等的影响；（2）结合控股股东矿冶集团的经营情况、资金实力等，说明本次认 购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；（3）明确矿冶集团认购股 票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（4）矿 冶集团在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据 《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺；（5）说 明董事会审议本次发行时点前次向特定对象发行股票募集资金使用进度，目前 最新使用进度、后续使用计划及时间安排，是否存在大额节余资金拟用于永久 补充流动资金的情形，如是，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

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法律意见书

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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（5）核查并发表明 确意见，请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。 回复：

一、明确矿冶集团认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募 集的资金金额相匹配

根据公司第五届董事会第二十四次会议、2024 年第一次临时股东大会审议 通过的《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》 （以下称“《发行预案》”）及其修订稿，本次发行定价基准日为公司关于本 次发行董事会决议公告日，发行价格为 27.41 元/股。2024 年 6 月 7 日，公司实 施完毕 2023 年度权益分派，以公司总股本 506,500,774 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 7.52 元（含税），根据《发行预案》相关规定， 本次发行的发行价格相应调整，由 27.41 元/股调整为 26.66 元/股。

2024 年 2 月 7 日，公司与矿冶集团签订了《股份认购协议》，协议约定矿 冶集团认购本次发行股票的款项总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不 超过人民币 100,000 万元（含本数）。《股份认购协议》关于认购数量的约定 如下：“甲方本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不 超过 151,950,232 股（含本数），乙方认购甲方本次发行的全部股份，具体认购 数量为实际认购总金额除以认购价格。认购数量不足 1 股的，尾数作舍去处 理”。

结合《发行预案》及《股份认购协议》，矿冶集团认购股票数量上下限通 过认购金额范围除以认购价格计算确定，即认购数量不少于 30,007,502 股且不 超过 37,509,377 股，与本次发行拟募集的资金金额相匹配。

矿冶集团已出具《矿冶科技集团有限公司承诺函》，就认购股份数量作出 承诺：“1.本公司将严格遵守《股份认购协议》相关规定，按照《股份认购协 议》的约定认购当升科技本次发行的股票。2.本公司认购本次发行股票的款项 总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本 数）。3.根据《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票

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预案》及其修订稿的相关约定，本次发行的发行价格为 26.66 元/股，本公司认 购本次发行股票的数量按照认购款项总额除以发行价格计算，不少于 30,007,502 股且不超过 37,509,377 股。4.若发生《北京当升材料科技股份有限公 司 2024 年度向特定对象发行股票预案》及其修订稿约定的需要调整发行价格的 情形时，本公司认购股票款项总额范围不作调整，认购股票数量范围相应根据 调整后的发行价格计算确定。”

二、矿冶集团在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情 形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承 诺

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，矿冶集团在定价基准日前 六个月不存在减持其所持发行人股份的情形。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”矿冶集团已 出具《矿冶科技集团有限公司承诺函》，就股份限售作出承诺：“1.自当升科 技本次发行完成之日起 18 个月内，本公司不以任何方式转让所持有的当升科技 股票，包括本次发行前本公司已持有的当升科技股票及本公司在本次发行中所 认购的当升科技股票。2.本公司所持有的当升科技股票因当升科技送红股、资 本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。3.若国家法律、 法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意 见的，按照最新规定或监管意见执行。”

三、说明董事会审议本次发行时点前次向特定对象发行股票募集资金使用 进度，目前最新使用进度、后续使用计划及时间安排，是否存在大额节余资金 拟用于永久补充流动资金的情形，如是，说明前次募集资金实际补充流动资金 的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）说明董事会审议本次发行时点前次向特定对象发行股票募集资金使 用进度，目前最新使用进度、后续使用计划及时间安排

• 1.董事会审议本次发行时点前次向特定对象发行股票募集资金使用进度

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法律意见书

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当升科技于 2024 年 2 月 7 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行相关议案。根据公司《前次募集资金使用情况专项报告（截至 2024 年 2 月 4 日修订稿）》及致同会计师《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2024 年 2 月 4 日修订稿）》，公司前次向特定对象发行股票募集资金使用进度 具体如下：

单位：万元

募投项目	募集资金承诺投 资金额	募集资金累计投 入金额	资金使用 进度
当升科技（常州）锂电新材料产业基地二 期工程	200,157.71	108,667.90	54.29%
江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程	75,584.70	50,352.03	66.62%
当升科技（常州）锂电新材料研究院	49,440.69	28,461.69	57.57%
补充流动资金	136,928.41	136,928.41	100.00%
合计	462,111.51	324,410.03	70.20%

截至 2024 年 2 月 4 日，公司已累计使用前次向特定对象发行股票募集资金 324,410.03 万元，占前次募集资金净额的比例为 70.20%。

2.前次向特定对象发行股票募集资金目前最新使用进度，后续使用计划及 时间安排

根据公司《前次募集资金使用情况专项报告（截至 2024 年 9 月 30 日）》 及致同会计师《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2024 年 9 月 30 日）》， 公司前次向特定对象发行股票募集资金截至 2024 年 9 月 30 日使用进度具体如 下：

单位：万元

			单位：万元
募投项目	募集资金承 诺投资金额	募集资金累 计投入金额	资金使用进度
当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期 工程	200,157.71	111,515.64	55.71%
江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程	75,584.70	54,900.76	72.63%
当升科技（常州）锂电新材料研究院	49,440.69	32,260.49	65.25%
补充流动资金	136,928.41	136,928.41	100.00%
合计	462,111.51	335,605.30	72.62%

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截至 2024 年 9 月 30 日，公司已累计使用前次向特定对象发行股票募集资 金 335,605.30 万元，占前次募集资金净额的比例为 72.62%。

当升科技第六届董事会第九次会议审议通过《关于 2021 年度向特定对象发 行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案》，尚 待公司股东大会审议通过。截至 2024 年 12 月 31 日，前次向特定对象发行股票 募集资金投资项目全部结项后节余募集资金及利息共计 134,730.00 万元，为提 高公司资金的使用效率，公司拟将上述资金全部用于投入以下项目：

单位：万元	单位：万元
投入项目	拟投入节余募集资金金额
当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目	34,730.00
欧洲新材料产业基地一期项目	100,000.00
合计	134,730.00

（1）当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目

• 1）项目概况

为抓住新能源汽车和储能市场的快速发展机遇，加快公司磷酸（锰）铁锂 产能布局，公司联合四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下称“蜀道矿业”） 与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会于 2022 年 12 月 2 日签订《30 万 吨/年磷酸（锰）铁锂项目合作协议》，拟在四川省攀枝花市钒钛高新区建设当 升科技（攀枝花）新材料产业基地项目。该基地规划建成年产 30 万吨磷酸（锰） 铁锂产能，首期项目计划建成年产 12 万吨磷酸（锰）铁锂生产线及配套设施， 总投资为人民币 260,331.41 万元。

2023 年 1 月 13 日，公司与蜀道矿业签订《攀枝花磷酸（锰）铁锂项目合 资协议》，共同出资设立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司（以下称“当升 蜀道（攀枝花）”），负责当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目建设、 生产及运营管理等相关业务。2023 年 1 月 30 日，当升蜀道（攀枝花）完成工商 注册登记。

① 项目建设规划如下：

2024 年 9 月，第一阶段 4 万吨/年产线全部建成，投产并满产；

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法律意见书

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2025 年 3 月，计划启动第二、三阶段建设；

2026 年 8 月，计划完成第二、三阶段建设，首期 12 万吨/年产线全部投产。 ② 项目审批情况如下：

2023 年 3 月 3 日，本项目在攀枝花钒钛高新技术产业开发区科技创新和经 济发展局完成固定资产投资项目备案，并取得《四川省固定资产投资项目备案 表》（川投资备[2303-510499-04-01-148918]FGQB-0014 号）。

2023 年 11 月 1 日，本项目取得了攀枝花市生态环境局出具的《关于当升 蜀道（攀枝花）新材料有限公司当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目 环境影响报告书的批复》（攀环审批[2023]46 号）。

2023 年 11 月 20 日，四川省发展和改革委员会出具《关于当升科技（攀枝 花）新材料产业基地首期项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]705 号），原则同意本项目节能报告。

2023 年 11 月 28 日，本项目取得了攀枝花市自然资源和规划局核发的《建 设工程规划许可证》（建字第 510411202300057 号）。

2023 年 12 月 19 日，本项目取得了攀枝花市钒钛高新技术产业开发区自然 资源和建设管理局核发的《建筑工程施工许可证》（编号： 510426202312190101）。

截至本《补充法律意见书》出具之日，本项目建设已履行现阶段所需的内 外部审批程序，具备开工建设条件。

2）资金使用计划

首期项目总投资金额为 260,331.41 万元，其中当升科技投资金额为 132,769.02 万元（含拟使用节余募集资金 34,730.00 万元）。投资明细如下表所 示：

序号	项目名称	项目投资金 额（万元）	占投资 比例 （%）	当升科技投 资金额（万 元）	当升科技已 投入金额 （万元）	拟使用节余 募集资金 （万元）	是否 为资 本性 支出

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1	建设投资	172,372.88	66.21	-	-	34,730.00	-
1.1	建筑工程费	29,289.10	11.25			6,167.52	是
1.2	设备及安装 工程费	113,326.74	43.53			23,864.20	是
1.3	工程建设其 他费	22,319.26	8.57			4,698.28	是
1.4	预备费	7,437.78	2.86			0.00	否
2	流动资金	85,705.86	32.92			0.00	否
3	建设期利息	2,252.67	0.87			0.00	否
4	总投资	260,331.41	100.00	132,769.02	40,609.86	34,730.00	-

（2）欧洲新材料产业基地一期项目

1）项目概况

为进一步深化公司国际化战略布局，推动海外业务发展，满足海外市场供 应链本土化需求，公司拟在芬兰规划建设欧洲新材料产业基地一期项目，项目 年产能为 6 万吨多元正极材料，总投资计划为 77,419.66 万欧元（或等值的其他 货币，最终项目投资总额以实际投资为准）。公司通过全资子公司 Easpring (Hong Kong) Investment Co., Limited 在卢森堡设立全资子公司 Easpring Investment Lux S.à r.l.，并通过卢森堡全资子公司与 Finnish Battery Chemicals Oy （芬兰电池化学品公司）共同出资成立合资公司 Easpring Finland New Materials Oy，负责欧洲新材料产业基地一期项目的建设及运营。

① 项目建设规划如下：

2025 年 3 月，计划启动项目建设；

2027 年 12 月，计划完成项目建设。

② 项目审批情况如下：

2023 年 11 月 22 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]768 号），决定对公司与芬 兰电池化学品公司新设合营企业案不实施进一步审查。

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2024 年 3 月 20 日，国家发展和改革委员会办公厅出具《境外投资项目备 案通知书》（发改办外资备[2024]88 号），同意对本项目进行备案，项目代码 为 2403-000000-04-05-924226。

2024 年 4 月 29 日，中华人民共和国商务部出具《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N1000202400091 号），同意就境外企业当升科技（芬兰）新 材料有限公司进行备案，备案文号为“商合投资[2024]N00096 号”。由于当升 科技投资币种发生变化，中华人民共和国商务部于 2024 年 12 月 11 日出具了新 的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202400353 号），备案文号为 “商合投资[2024]N00384 号”。

根据渣打银行（中国）有限公司北京分行于 2024 年 5 月 20 日出具的《业 务登记证》，公司已完成 ODI 中方股东对外出资业务登记。

本项目建设地点为芬兰科特卡市，土地使用权计划通过与科特卡市政府签 订 50 年租赁协议获得。目前，土地租赁协议的签署工作正在进行中。本项目建 设主要涉及当地环境许可、施工许可以及化学品许可。当升（芬兰）新材料已 于 2024 年 12 月 5 日获得环境许可，并正在申请施工许可及化学品许可。

2）资金使用计划

一期项目总投资金额为 77,419.66 万欧元（折人民币 576,335.17 万元），40% 为股东出资。股东出资中的 70%由当升科技出资，即 21,677.50 万欧元（折人民 币 161,373.85 万元，含拟使用节余募集资金 100,000.00 万元）。投资明细如下 表所示：

序 号	项目名称	项目投 资金额 （万欧 元）	项目投资 金额（万 元）	占投资 比例 （%）	当升科技 投资金额 （万元）	当升科 技已投 入金额 （万 元）	拟使用节 余募集资 金（万 元）	是否 为资 本性 支出
1	建设投资	57,456.92	427,726.55	74.21			100,000.00	-
1.1	工程费用	42,736.48	318,143.18	55.20			83,305.65	是
1.1.1	主要生产设施	32,723.56	243,604.00	42.27	-	-	63,787.60	是
1.1.2	辅助设施	7,401.83	55,101.44	9.56			14,428.29	是
1.1.3	总图及综合管	2,611.09	19,437.74	3.37			5,089.76	是

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	网
1.2	工程建设其他 费	8,564.34	63,755.52	11.06			16,694.35	是
1.3	预备费	6,156.10	45,827.86	7.95			0.00	否
2	建设期利息	2,380.98	17,724.73	3.08			0.00	否
3	流动资金	17,581.76	130,883.90	22.71			0.00	否
4	项目总投资	77,419.66	576,335.17	100.00	161,373.85	4,000.30	100,000.00	-

（二）是否存在大额节余资金拟用于永久补充流动资金的情形，如是，说 明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

当升科技第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 2021 年度向特定对象 发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案》， 将前次募集资金投资项目全部结项，并将节余募集资金及利息全部投入当升科 技（攀枝花）新材料产业基地首期项目及欧洲新材料产业基地一期项目。

因此，公司前次募集资金不存在大额节余资金拟用于永久补充流动资金的 情形，补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律 适用意见第 18 号》的相关规定。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师主要执行了如下核查程序：

• 1.查阅公司《营业执照》《公司章程》等基础资料；

• 2.查阅《发行预案》、发行人与矿冶集团签署的《股份认购协议》，并计

• 算矿冶集团认购股票数量上下限；

• 3.查阅矿冶集团 2023 年审计报告、2024 年前三季度财务报告，以及矿冶集

• 团出具的《矿冶科技集团有限公司承诺函》；

• 4.查阅公司提供的中国证券登记结算有限责任公司关于矿冶集团在定价基

• 准日前六个月的股票交易查询结果；

• 5.查阅公司前次募集资金使用情况相关资料；

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• 6.查阅当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目、欧洲新材料产业基

• 地一期项目的可行性研究报告、项目建设手续等相关资料；

• 7.查阅《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相

• 关规定。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

• 1.矿冶集团认购股票数量上下限通过认购金额范围除以认购价格计算确定，

• 即认购数量不少于 30,007,502 股且不超过 37,509,377 股，与本次发行拟募集的 资金金额相匹配；

• 2.矿冶集团在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，

• 并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺；

• 3.公司前次募集资金不存在大额节余资金拟用于永久补充流动资金的情形，

• 补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》的相关规定。

本《补充法律意见书》一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及经 办律师签字，并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

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• （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限

公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》之签字盖章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张宇佳
钱坤
年 月 日
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