Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 26, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于北京当升材料科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票之

法律意见书

致：北京当升材料科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）等法 律、行政法规及规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，北京市金杜律师 事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“发 行人”或“公司”）的委托，作为公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本 次发行”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。

本所及律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关 事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对 本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应的法律责任。

本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资

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产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书和为本法律意见书出具的 《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发 行股票之律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）中对有关会计报告、审计 报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该 等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书和本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国 证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书或本法律意见书的相关内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的 含义或全称：

本所/金杜	北京市金杜律师事务所
公司/发行人/当升 科技	北京当升材料科技股份有限公司
大华	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
A股	在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交 易的普通股股票
本次发行/本次向 特定对象发行/本 次向特定对象发行 A 股股票	当升科技向特定对象发行不超过136,086,161 股（含本数）A 股普通股
股东大会	北京当升材料科技股份有限公司股东大会
董事会	北京当升材料科技股份有限公司董事会

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监事会	北京当升材料科技股份有限公司监事会
当升有限	北京当升材料科技有限公司，发行人前身
江苏当升	江苏当升材料科技有限公司
常州当升	当升科技（常州）新材料有限公司
中鼎高科	北京中鼎高科自动化技术有限公司
达科思	北京达科思智能装备有限公司
当升（香港）	当升（香港）实业有限公司
当升韩国办事处	北京当升材料科技股份有限公司韩国办事处
中鼎高科（美国）	中鼎高科自动化（美国）有限公司，英文名称Zod Automation LLC，在盈科美国事务所出具的《法律意见书》中简称为北美 中鼎公司
中鼎高科 越南办事处	北京中鼎高科自动化技术有限公司驻越南办事处
燕郊分公司	北京当升材料科技股份有限公司燕郊分公司
矿冶总院	原北京矿冶研究总院，系矿冶科技集团有限公司前身，2017年 12 月改制为矿冶集团
矿冶集团	矿冶科技集团有限公司，发行人控股股东
矿冶物业	北京矿冶物业管理有限责任公司
香港结算	香港中央结算有限公司
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证监会官网	中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）
企业信用信息公示 系统	国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
证券失信查询平台	证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
深交所	深圳证券交易所
深交所网站	深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）
执行信息网	中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
裁判文书网	中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）

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信用中国	信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）
企查查	企查查网站（http://qcc.com）
北京市工商局	北京市工商行政管理局
近三年年度报告	北京当升材料科技股份有限公司2018年、2019年、2020年年 度报告
2021年第一季度报 告	北京当升材料科技股份有限公司2021年第一季度报告
近三年审计报告	北京当升材料科技股份有限公司2018 年审计报告、2019 年审 计报告及2020 年审计报告
《律师工作报告》	《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公 司创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
本法律意见书	《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公 司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》
《发行预案》	《北京当升材料科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《上市公司章程指 引》	《上市公司章程指引（2019修订）》
《证券法律业务管 理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会、中华人民共和国司法部令第41 号）
《证券法律业务执 业规则》	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第12 号》	《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12 号）——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《公司章程》	现行有效的《北京当升材料科技股份有限公司章程》
境外法律意见/报 告	为本次发行，刘林陈律师行已于2021年5月13日出具的《香 港法律尽职调查报告及法律意见书》及盈科美国律师事务所已 于2021 年5 月13日出具的《法律意见书》

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中国	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，除特别说明外，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
最近三年及一期、 报告期	指2018年、2019年、2020年及2021年1月1日至3月31日
元	除特别注明外，均指人民币元

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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正 文

一、本次发行的批准与授权

（一）2021 年 4 月 21 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了与 本次发行有关的议案；2021 年 5 月 11 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会， 审议通过了与本次发行有关的议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

（二）2021 年 4 月 30 日，发行人控股股东矿冶集团出具《关于北京当升材料科 技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，同意本次发行。

（三）根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行尚需 经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部 有权机关审议通过并已取得有权国资监管部门的批准；发行人本次发行尚需经深交所 审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人为 2009 年 3 月 25 日由当升有限整体变更设立的股份有限公司，有 关发行人设立的具体情况，详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。经核查，本 所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。

（二）发行人现持有北京市丰台区市场监督管理局于 2021 年 4 月 29 日核发的统 一社会信用代码为 91110000633774479A 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日， 发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，未出现章程规定的 营业期限届满或者其他解散事由，未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、

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责令关闭或者被撤销、公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十条规定 的解散公司的情形。

（三）2010 年 4 月 2 日，中国证监会核发《关于核准北京当升材料科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕401 号），核准发 行人公开发行不超过 2,000 万股新股。2010 年 4 月 23 日，深交所核发《关于北京当 升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕 131 号），同意当升科技上网定价公开发行的 1,600 万股人民币普通股股票自 2010 年 4 月 27 日起可在创业板上市交易。

本所认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在深交所上市 交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 需要终止的情形，发行人具有本次向特定对象发行股票的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

（一）本次发行的类别

发行人本次发行系境内上市公司向特定对象发行 A 股股票的行为。

（二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人 2021 年第二次临时股东大会会议决议、《发行预案》《募集说明书》 等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票， 每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六 条之规定；发行人股东大会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行对象、定价 方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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（三）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人 2021 年第二次临时股东大会会议决议、《发行预案》《募集说明书》 等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行系向不超过 35 名特定对象发行 A 股股份，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符 合《证券法》第九条第三款之规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1 .发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形

（1）根据大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的《前次 募集资金使用情况专项报告》等相关资料，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改 变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》 第十一条第一款之规定；

（2）根据发行人近三年审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重 大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款 之规定；

（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师于中国证 监会官网证券期货监督管理信息公开目录页面（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、 深交所官网监管信息公开页面（http://www.szse.cn/disclosure/index.html）、上海证券交 易所官网监管信息公开页面（http://www.sse.com.cn/disclosure/overview/）等公开网络 渠道进行的查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会 行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第

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三款之规定；

（4）根据发行人董事、监事、高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪证明 并经本所律师通过中国证监会官网证券期货监督管理信息公开目录页面 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、发行人及其全资/控股子公司所在地相关政府 主管部门官方网站等公开网络渠道查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四款之规定；

（5）根据发行人出具的说明并经本所律师通过发行人控股股东所在地相关政府 主管部门官方网站等公开网络渠道的查询，发行人控股股东最近三年不存在严重损害 上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条 第五款之规定；

（6）根据发行人出具的说明并经本所律师通过发行人及其全资/控股子公司所在 地相关政府主管部门官方网站等公开网络渠道的查询，发行人最近三年不存在严重损 害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一 条第六款之规定。

2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的募集资金使用的相关条件

（1）根据发行人提供的《募集说明书》《发行预案》、本次发行募集资金投资项 目的项目备案文件等相关文件，并经本所律师核查，本次发行募集资金拟用于当升科 技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目、江苏当升锂电正极材料生产基地四期 工程项目、当升科技（常州）锂电新材料研究院项目及补充流动资金，该等项目不属 于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，募集资金用途符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》 第十二条第一款之规定；

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（2）根据发行人提供的《募集说明书》《发行预案》、本次发行募集资金投资项 目的项目备案文件等相关文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用 不属于持有财务性投资，也不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定；

（3）根据发行人提供的《募集说明书》《发行预案》及说明，并经本所律师核查， 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性的情形，符 合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。

3. 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定

根据发行人 2021 年第二次临时股东大会会议决议、《募集说明书》《发行预案》 等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35 名 （含 35 名）特定对象，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发 行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象未 超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4. 本次向特定对象发行股票的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条 和第五十七条之规定

根据发行人 2021 年第二次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件并经本所 律师核查，本次发行股票定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

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的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权 董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结 果与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本次向特定对象发行股票的发行价格符 合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。

5. 发行人符合《注册管理办法》第五十九条之规定

根据发行人 2021 年第二次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件，对于矿 冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何 方式转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起六个 月内不得以任何方式转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股 利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安 排。发行对象因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》 《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定。综上，发行人本次发行的限售安排符合《注册管理办法》第五十九条之 规定。

6. 本次发行符合《注册管理办法》第九十一条之规定

根据《发行预案》、发行人近三年年度报告及发行人说明，本次发行前，矿冶集 团持有发行人 25.39%股权，为发行人控股股东，国务院国资委为发行人实际控制人。 矿冶集团针对本次向特定对象发行股票拟认购金额不低于 20,000 万元（含本数），且 保证本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于 22%；且单一认购对象及其一致行 动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 35%，因此，本次发行后任一认购对象合 计持股比例均与矿冶集团存在较大差距，本次发行不会导致发行人的控制权发生变 化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。

综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。

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四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人系由当升有限整体变更设立的股份有限公司。发 行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规 定，并已得到有权部门的批准。

（二）经本所律师核查，本所认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》 符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在纠纷的情 形。

（三）经本所律师核查，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资 产评估及验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、有关权属证书等相关文件及发行 人的说明，如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其 业务经营有关的机器设备、土地、房屋、商标、专利等主要财产的所有权或使用权， 发行人的资产与股东的资产分离，不存在发行人的资产被控股股东或实际控制人及其 他关联方占用的情况

本所认为，截至报告期末，发行人的资产独立、完整。

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（二）发行人的人员独立

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人高级管理人员提供的调查 表及发行人的说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律 顾问等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职的情形。

本所认为，截至报告期末，发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人相关财务管理制度、报告 期内发行人相关公告文件以及发行人的声明与承诺，发行人建立了独立的财务部门， 配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核 算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行纳 税申报和履行纳税义务，独立纳税；不存在发行人控股股东、实际控制人和其他关联 方违规占用公司资金、资产的情况，亦无发行人为控股股东、实际控制人和其他关联 方违规提供担保的情形。

本所认为，截至报告期末，发行人的财务独立。

（四）发行人的机构独立

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、现行有效的《公司章程》、发行 人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的说明，发行人已

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建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会及监事会，并在董事会下设审 计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会；发行人已设 立健全的内部经营管理机构；发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权，与发行人控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

本所认为，截至报告期末，发行人的机构独立。

（五）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经 营的能力

根据发行人现行有效的营业执照、近三年审计报告、近三年年度报告、发行人提 供的重大业务合同等资料以及发行人的声明与承诺，发行人具有独立的生产、供应、 销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动， 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实 际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上，本所认为，截至报告期末，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经 营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人

根据发行人的工商登记资料、京都天华出具的北京京都天华验字（2009）第 009 号《验资报告》、5 名法人发起人的营业执照、18 名自然人发起人的身份证等资料， 发行人系由 5 名法人、18 名自然人作为发起人发起设立的股份有限公司，具体情况详 见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东/（一）发行人的发起人”，其发

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起人人数、住所及出资比例符合发行人设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的现有股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2021 年 3 月 31 日的《合 并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》等资料，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股比例	持股数量（股）
1	矿冶集团	国有法人	25.39%	115,160,393
2	香港结算	境外法人	6.10%	27,671,008
3	中国建设银行股份有限公司-华 夏能源革新股票型证券投资基金	基金、理财产品 等	4.82%	21,883,479
4	中国工商银行股份有限公司-农 银汇理新能源主题灵活配置混合 型证券投资基金	基金、理财产品 等	4.18%	18,953,602
5	华夏人寿保险股份有限公司-自 有资金	基金、理财产品 等	1.35%	6,114,239
6	中国工商银行股份有限公司-农 银汇理工业4.0 灵活配置混合型 证券投资基金	基金、理财产品 等	1.15%	5,214,360
7	中国邮政储蓄银行股份邮箱公司 -东方新能源汽车主题混合型证 券投资基金	基金、理财产品 等	1.14%	5,157,155
8	基本养老保险基金一二零四组合	基金、理财产品 等	1.00%	4,522,770
9	中国建设银行股份有限公司-富 国中证新能源汽车指数分级证券 投资基金	基金、理财产品 等	0.89%	4,054,272
10	刘恒才	境内自然人	0.76%	3,449,846

（三）发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人 2021 年第一季度报告、截至 2021 年 3 月 31 日的《合并普通账户和 融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、相关股东出具的调查表等资料及发行人的 说明，截至 2021 年 3 月 31 日，矿冶科技集团有限公司持有发行人 115,160,393 股股 份，持股比例 25.39%，系发行人的控股股东。

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根据发行人 2021 年第一季度报告、矿冶集团现行有效的《公司章程》并经本所 律师核查，国务院国资委是发行人的实际控制人。

（四）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至 2021 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》并经本所律师核查 上市公司公告等公开资料，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的主要股东 不存在所持股份质押或冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权 界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）根据发行人的工商登记档案、验资报告、中国证监会的相关批文、发行人 的相关公告文件等资料并经本所律师核查，本所认为，发行人历次股本变更均履行了 必要的法律程序，变更合法、合规、真实有效。

八、发行人的业务

（一）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人的工商登记资料及 发行人说明，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日， 发行人的经营范围主要为生产锂离子电池正极材料、非金属材料及其他新材料等。经 本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营 方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《募集说明书》、盈科美国律师事务所出具的法律意见及发行人的说

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明，中鼎高科（美国）“(a)公司的主营业务是为中鼎高科开拓美国市场以及为中鼎高 科的美国客户提供售后服务（下文简称“主营业务”）；(b)除伊利诺伊州法律针对有限 责任公司的运营和存续所要求公司必须获得的一般许可或执照外，北美中鼎公司在开 展主营业务时不需要特别的许可或执照”。

根据《募集说明书》、刘林陈律师行出具的《关于当升（香港）实业有限公司之 香港法律尽职调查报告及法律意见书》及发行人的说明，“该公司主要业务性质是投 资控股。该公司取得在香港从事业务的有效商业登记证，在香港公司从事投资控股， 无需取得特别的资质”。

（三）根据发行人现行有效的营业执照、工商登记资料及发行人的说明，并经本 所律师核查，报告期内发行人的主营业务为锂离子电池材料业务与智能装备业务，未 发生重大变化。

（四）经核查，发行人及其全资/控股子公司已取得与生产经营相关的必要资质与 许可。

（五）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2021 年第一季度报告及发 行人说明，发行人的主营业务为锂离子电池材料业务与智能装备业务，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年第一季度，发行人主营业务收入分别为 315,213.63 万元、 224,832.49 万元、316,081.38 万元和 123,510.25 万元（2021 年第一季度数据未经审计）， 分别占发行人当期营业总收入的 96.08%、98.43%、99.29%和 97.72%。综上，本所认 为，发行人的主营业务突出。

（六）根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》《企业信用报告》、发行人 近三年审计报告，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、执行信息网等公开网站， 发行人的经营期限为长期，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响 其持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（一） 关联方”所述。

（二）关联交易

发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业 竞争/（二）关联交易/1.主要关联交易”所述。

（三）关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联 交易事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制度 以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》中规 定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易管理制度》中明确 规定了关联交易的原则、关联交易的决策程序以及披露等事项。

综上，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允 决策的程序，该等规定合法有效。

（四）减少和规范关联交易的承诺

为减少、规范关联交易，2020 年 9 月 9 日，发行人控股股东矿冶集团作出如下承 诺：

• “1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及当升科技关联交易内

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控制度的规定，减少和规范与当升科技及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可 避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与当升科技及其下属企业按照公平、 公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。2、 本公司保证将依照相关法律法规及《北京当升材料科技股份有限公司章程》等内控制 度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利 用关联交易非法转移当升科技及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害 当升科技其他股东的合法权益。”

本所认为，上述关于减少和规范关联交易的承诺合法、有效，发行人已就减少和 规范关联交易采取了有效的措施。

（五）同业竞争

根据发行人控股股东矿冶集团签署的承诺函及发行人控股股东控制的关联企业 现行有效的营业执照和《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人的控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

2020 年 9 月 9 日，为避免同业竞争，发行人控股股东矿冶集团出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与当升科技及其下属企业 开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动；2、在本次交易完成后、本公 司为当升科技控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不从事或 参与当升科技及其下属企业构成同业竞争的业务或活动；3、在本次交易完成后、本 公司为当升科技控股股东期间，本公司保证不会利用在当升科技的股东地位，损害当 升科技及其下属企业的利益；4、本公司保证上述承诺的真实性，如违反承诺承担相 应责任。”

综上，本所认为，上述关于避免同业竞争的承诺合法、有效，发行人已就避免同

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业竞争采取了有效的措施。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据发行人提供的国有土地使用证、房地产权证及发行人的说明并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资/控股子公司拥有的土地使用权共 6 宗，具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权”。

（二）房屋所有权

根据发行人提供的房屋所有权证、房地产权证及发行人的说明并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资/控股子公司共拥有 15 处房产，具体 详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（二）房屋所有权”。

（三）租赁房产

根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，截至本法律意见 书出具日，发行人及其全资/控股子公司租赁生产经营性用房共计 16 处。具体情况详 见《律师工作报告》附件二。

（四）知识产权

1. 注册商标

根据发行人提供的商标注册证等相关文件及发行人的说明，并经本所律师在中国 商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及控股子 公司于中国境内注册商标共计 4 项。具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行

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” 人及其全资/控股子公司拥有的无形资产 。

2. 专利

根据发行人提供的专利证书等相关文件及发行人的说明，并经本所律师在中国及 多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其全资/控股子公司已取得并在有效期内的境内专利为 113 项、境外专利 为 1 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其全资/控股子公司拥有 ” 的无形资产 。

3. 计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的《计算 机著作权登记查询结果》等相关文件及发行人的说明，并经本所律师在中国版权服务 微平台（微信号 ID：CPCC1718）“计算机软件著作权登记公告”查询，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其全资/控股子公司已取得计算机软件著作权共 27 项，具体情况请 “ ” 见《律师工作报告》 附件三：发行人及其全资/控股子公司拥有的无形资产 。

4. 域名

根据发行人提供的域名证书等相关文件及发行人的说明，并经本所律师在中国万 网（http://www.net.cn）核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其全资/控股子公司 拥有的域名共 6 项，具体情况请见《律师工作报告》“附件三：发行人及其全资/控股 ” 子公司拥有的无形资产 。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法拥有上述境内知识产 权。

（五）发行人的对外投资

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根据发行人提供的全资/控股子公司的营业执照、《公司章程》、工商登记档案及发 行人的说明，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至报告期末，发行人拥 有 6 家全资或控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主 要财产/（五）发行人的对外投资”。

（六）发行人的分支机构

根据发行人提供的分支机构营业执照、工商登记档案及发行人的说明，并经本所 律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见 书出具日，发行人及其全资/控股子公司共有 3 家分支机构。具体情况详见《律师工作 报告》正文之“十、发行人的主要财产/（六）发行人的分支机构”。

根据《募集说明书》、近三年审计报告以及发行人说明，并经本所律师核查，发 行人合法拥有上述财产，发行人的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情 况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大业务合同

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人 及其全资/控股子公司正在履行的、金额较大的以及可能对其生产经营活动、资产、负 债和权益产生重大影响的合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债 权债务/（一）重大业务合同”。

（二）重大借款合同

1. 授信合同

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截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其全资/控股子公司正在履行的额度在 2 亿元及 以上的银行授信情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务/（二） 重大借款合同”。

2. 保证/担保合同

如《律师工作报告》正文“九、关联方及同业竞争/（二）关联交易/（4）关联担 保 ” 所述，矿冶集团为发行人在《国开发展基金投资合同》（编号： 3210201606100000130）项下的义务承担担保责任，发行人就此为矿冶集团提供反担 保。除上述反担保合同外，发行人及其全资/控股子公司不存在正在履行的其他担保/ 保证合同。

经核查，上述重大合同的主体均为发行人及/或其全资/控股子公司，其中适用中 国法的合同合法有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（三）重大侵权之债

根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵 权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交 易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系或 存在相互提供担保之情况。

（五）大额其他应收、应付款项

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根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告，发行人因正常经营活动产生的重 大其他应收、应付款合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内股本变动及合并分立情况

根据发行人提供的工商登记档案、相关公告以及说明并经核查，报告期内，发行 人不存在合并、分立、减少注册资本等行为；发行人报告期内的增资扩股行为见本法 律意见书“七、发行人的股本及其演变”所述。

（二）发行人重大资产收购或出售资产的情况

报告期内发行人不存在重大资产收购或出售资产的情况。2020 年 12 月，发行人 向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少数股权，具体详见本 法律意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易/1、主要关联交易/（7）收购矿 冶集团所持常州当升少数股权”，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有正在实施或对其有约 束力的拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法 定程序，内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议、会议资料等相关文件并经

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本所律师核查，本所认为，报告期内发行人《公司章程》的修订均已履行了必要的法 定程序，其修订的内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的 《公司章程》系经发行人股东大会审议通过，其内容符合现行法律、法规和规范性文 件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东 大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事，并聘任了总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员。公司董事会由 9 名董事组成，监事会由 5 名监事组成。本所认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）经核查，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其 他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。本 所认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人共计召开 14 次股东大 会，31 次董事会和 22 次监事会会议。

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的公告文件并经 本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日以来至本法律意见书出具日，发行人股东大会及 董事会历次授权或重大决策符合《公司法》《公司章程》及公司其他内部治理制度规 定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有 效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；现

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任监事 5 名，其中职工监事 2 名；总经理 1 名，副总经理 5 名；财务负责人 1 名；董 事会秘书 1 名；总法律顾问 1 名。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定。

（二）经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（三）经核查独立董事声明、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人现任 董事中有 3 名独立董事，分别为沈翎、贾小梁、刘明辉，人数不少于董事会全体成员 的三分之一，并有 1 名会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的规定。根据发行人的《公司章程》《董事会议事规则》、独立董 事说明和承诺并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关 规定，其职权范围符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其全资/控股子公司执行的主要税种、税率

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内全资/控股子公司 执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

根据境外法律意见/报告，中鼎高科（美国）“自 2018 年 1 月 1 日其至公司解散之 时，根据所有适用法律（包括但不限于所有相关联邦、州或外国税法）所需提交的任 何税务申报表均已提交给相关的联邦、州或外国政府机构”“亦从未因不遵守或违反 美国税法而受到任何形式的处罚”；当升（香港）“该公司于确认函的签署之日，并无 任何尚未处理完毕的税务争议或潜在的税务责任”。

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（二）税收优惠

报告期内，发行人享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行 人的税务/（二）税收优惠”所述。

经核查，本所认为，发行人及其全资/控股子公司于报告期内享受的税收优惠政策 合法、有效。

（三）财政补贴

报告期内，发行人收到的财政补助情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行 人的税务/（三）财政补贴”所述。

经核查，本所认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴均有相应的依据，本所 认为，发行人报告期内收到的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其全资/控股子公司报告期依法纳税情况

根据发行人近三年审计报告、国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所于 2021 年 4 月 16 日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局三河市税务局高 楼税务分局于 2021 年 4 月 16 日出具的《证明》、国家税务总局常州市金坛区税务局 于 2021 年 4 月 14 日出具的《证明》、国家税务总局海门市税务局于 2021 年 4 月 19 日出具的《证明》、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于 2021 年 4 月 19 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，并经本所律师在发行人及其境内子公司 主管税务局官方网站查询，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内已依法缴纳各 项税款，不存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受到税务部门行政处罚的情 形。

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十七、环境保护和产品质量、技术标准

（一）根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人及其全资/控股子公司已取得相应的环保资质或正在办理取得相应资质的手续。 根据发行人近三年审计报告、常州市金坛生态环境局于 2021 年 4 月 9 日出具的《情 况说明》、北京市通州区生态环境局于 2021 年 4 月 7 日出具的《企业上市合法合规信 息查询告知书》等证明文件，并经本所律师在发行人及其全资/控股子公司所在地环境 保护主管机关网站查询、核查，发行人及其境内全资/控股子公司报告期内不存在因违 反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（二）根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人募集资金拟投 资的、根据相关法律法规需要取得环评批复的项目均已取得相关环保部门的环评批 复。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）发 ” 行人本次募集资金投资项目的基本情况 。

（三）根据发行人近三年审计报告、北京经济技术开发区商务金融局于 2021 年 4 月 9 日出具的《企业信息查询结果》、南通市海门区市场监督管理局于 2021 年 3 月 31 日出具的《市场主体守法经营意见》、常州市金坛区市场监督管理局于 2021 年 4 月 23 日出具的《证明函》及发行人的说明，并经本所律师进行网络核查，发行人及其境内 全资/控股子公司报告期内不存在因产品质量问题被主管部门处以行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目的基本情况

发行人本次募集资金投资项目的基本情况详见《律师工作报告》正文之“十八、 发行人募集资金的运用/（一）发行人本次募集资金投资项目的基本情况”。

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截止本法律意见书出具日，江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目尚未取 得项目用地权属证书，江苏当升已于 2021 年 4 月 22 日与南通市海门区临江新区管委 会（以下称“临江新区管委会”）签署了江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程《进 区协议》。根据该协议，临江新区管委会协助江苏当升办理项目用地手续，包括土地 招拍挂、签订《国有土地使用权出让合同》、缴纳土地出让金、办理《国有土地使用 证》等。根据南通市海门自然资源和规划局出具的《证明》，“项目建设拟用地块位于 临江新区临江大道北侧、江苏当升公司西侧、沿江公路南侧、海圣公司东侧……该地 块在《海门市临江新区（临江镇）总体规划（2013-2030）》中规划为工业用地，符合 正在报批的海门区国土空间规划近期实施方案”；根据临江新区管委会出具的《证明》， “我委将在合法合规的前提下积极协调帮助江苏当升材料取得上述用地，江苏当升落 实该用地不存在实质性障碍”“我委保证该项目不存在用地无法落实的风险”。

综上所述，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经公司股东大会批准，相 关募集资金投资项目已经政府有权部门必要备案；根据《进区协议》《证明》及发行 人的说明，江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目用地正在取得中，江苏当升 落实该用地不存在实质性法律障碍。

（二）本次募集资金运用不涉及兼并、收购其他企业

根据《发行预案》《募集说明书》、发行人的说明，发行人本次募集资金的运用不 涉及兼并、收购其他企业。

（三）发行人前次募集资金使用情况

根据大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人说明，本所认为， 发行人对募集资金投资项目的变更均履行了必要的内部决策程序并进行了合规披露， 《前次募集资金使用情况鉴证报告》核实的募集资金实际使用情况与公司定期报告和 其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异；募集资金的使用和管理不存

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在违规情况。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书》及发行人提供的说明与承诺，发行人总体发展战略为：“创 新驱动、双业并举、内生外延、跨越发展。

“创新驱动，双业并举：以技术创新为企业发展的源动力，坚持锂电材料和智能 装备两个经营模块协同发展，并依托目前的行业背景建立更加牢固的行业地位和领先 优势，争取成为两个行业的引领者。

“内生外延，跨越发展：对内主业继续做大做强，保持高增长率，对外继续推进 产业链整合，充分利用资本平台，实现多元化发展”。

本所认为，发行人的总体发展战略与主营业务一致，符合国家现行相关法律、行 政法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其全资/控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情

况

1. 重大诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的相关文件及说明，并经本所律师通过裁判文书网、执行信息网 及其他司法机关网站进行查询与检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资/ 控股子公司不存在作为被告或被申请人的涉诉金额在 50 万元以上且尚未了结的重大 诉讼、仲裁案件；发行人或其全资/控股子公司作为原告及/或强制执行申请人且涉诉

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金额在 50 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计 3 宗，具体情况如下：

（1）发行人诉深圳市比克动力电池有限公司（“深圳比克”）、郑州比克电池有限 公司（“郑州比克”）、深圳市比克电池有限公司（“比克电池”，前述三家合称“比克公 司”）、李向前

2019 年 8 月，发行人对深圳比克、郑州比克、李向前以买卖合同纠纷为由提起诉 讼，后于 2019 年 9 月 19 日追加比克电池为被告。2020 年 10 月 10 日，北京市第二中 级人民法院作出（2019）京 02 民初 627 号《民事判决书》，判决深圳比克向发行人支 付货款 24,215,726.42 元及逾期付款利息，郑州比克向发行人支付货款 96,520,035 元及 逾期付款利息，比克电池、李向前对深圳比克、郑州比克应支付的货款及逾期付款利 息承担连带保证责任。

2020 年 10 月 29 日，比克电池向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销比克电 池对深圳比克应该支付的货款及逾期付款利息承担连带责任的判项。截止本法律意见 书出具日，本案正在二审审理中。

（2）江苏当升诉深圳比克、郑州比克、李向前

2019 年 9 月，江苏当升对深圳比克、郑州比克、李向前以买卖合同纠纷为由提起 诉讼，江苏省南通市中级人民法院作出（2019）苏 06 民初 593 号《民事判决书》，判 决深圳比克向江苏当升支付货款 152,434,615.07 元，郑州比克向江苏当升支付货款 104,145,869 元，李向前对深圳比克、郑州比克应该支付的货款及逾期付款利息承担连 带保证责任。李向前提出上诉后，江苏省高级人民法院于 2021 年 1 月 25 日作出（2020） 苏民终 1056 号《民事判决书》，判决驳回上诉、维持原判。

2021 年 1 月，江苏当升向江苏省南通市中级人民法院递交了针对上述判决书判决 结果的强制执行申请。根据江苏省南通市中级人民法院出具的《执行情况告知书》及 相应收款凭证，截至本法律意见书出具日，江苏当升已收到执行款 6036.5 万元。

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（3）发行人诉深圳市海盈科技有限公司、深圳市海盈科技有限公司东莞分公司

2020 年 2 月 12 日，发行人对深圳市海盈科技有限公司、深圳市海盈科技有限公 司东莞分公司（以下合称“海盈公司”）以买卖合同纠纷为由提起诉讼，根据北京市第 二中级人民法院于 2021 年 2 月 25 日作出的判决，海盈公司应向发行人支付逾期货款 及拖欠发行人货款的逾期利息。

截至本法律意见书出具日，发行人已向北京市丰台区人民法院递交了《申请执行 书》。

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人对比克公司、海盈公司应收账款账面余额分别为 31,714.40 万元、1,631.65 万元，计提坏账 25,371.52 万元、1,468.49 万元，应收账款账 面净值分别为 6,342.88 万元、163.16 万元，计提比例分别为 80%、90%。本所认为， 发行人已经计提相关负债，前述诉讼案件不会对本次发行造成重大不利影响。

2. 行政处罚

根据发行人提供的相关行政处罚资料、处罚机关出具的证明文件、近三年审计报 告、近三年年度报告、近三年营业外支出明细及发行人的说明，并经本所律师查询企 业信用信息公示系统、信用中国网站以及中国证监会网站、深交所网站等公开网站， 报告期内，发行人及其全资/控股子公司受到的行政处罚如下：

序 号	行政处罚 相对人	行政处罚作出机 关			处罚作出时 间		是否执 行完毕
			处罚事由	处罚内容		处罚决定编号
1	发行人	中华人民共和国 中关村海关	货物价格 申报不实	罚款14.6 万元	2019年5月 5日	京关中缉违字 [2019]0023号	是
2	中鼎高科	北京市通州区人 力资源和社会保 障局	违法延长 劳动者工 作时间	罚款 18,500元	2018年8月 31日	京通人社劳监 罚字[2018]38 号	是
3	江苏当升	中华人民共和国 上海浦江海关	贸易方式 申报错误	罚款600 元	2019年5月 20日	沪浦江关简违 字[2019]0267 号	是
4	江苏当升	中华人民共和国	单耗申报	罚款	2021年3月	通关缉简违字	是

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			南通海关	不实、不依 照规定办 理加工贸 易手续	5,000元	8日	[2021]0002号

1、就上述第 1 项行政处罚，根据京关中缉违字[2019]0023 号《行政处罚决定书》、 中关村海关于 2021 年 4 月 29 日向北京市丰台区金融服务办公室出具的《关于你单位 商请出具相关说明材料的复函》（以下简称《复函》），当升科技因于 2015 年 8 月至 2017 年 6 月间进口的十四票货物价格申报不实，被中关村海关共计处以 14.6 万元罚款。具 体情况为：“（一）其中 6 票货物申报价格高于实际成交价格，影响海关统计准确性， 依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项，处以罚款人民 币 0.6 万元；（二）其中 8 票货物申报价格低于实际成交价格，经计核漏缴税款人民币 29.047111 万元，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四） 项，处以罚款人民币 14 万元。两项共计罚款人民币 14.6 万元。”

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的 品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目 的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚， 有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍 以下罚款……”及《复函》，本所认为，就六票影响了海关统计准确性的申报，发行人 总计受到 6,000 元罚款，每笔 1,000 元，为法定处罚幅度的最下限；就八票影响国家 税款征收的申报，发行人被处以罚款的金额总计 140,000 元，为漏缴税款 290,471.11 元的 48.2%，相比于法定处罚幅度所设定的最高标准前述处罚比例较低，相关行为不 构成重大违法违规，不会对本次发行造成重大不利影响。

2、就上述第 2 项行政处罚，根据通州区人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 31 日出具的京通人社劳监罚字[2018]第 38 号《北京市通州区人力资源和社会保障局行政 处罚决定书》，中鼎高科因违法延长劳动者工作时间被处以警告及 18,500 元罚款。

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根据《中华人民共和国劳动法》《劳动保障监察条例》相关规定，上述行为未被 认定为违法情节严重情形；根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定， 重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政 区域主要报刊、电视等媒体予以公布。经本所律师核查北京市人民政府网站、北京市 人力资源和社会保障局网站等媒体，中鼎高科的受处罚行为未被列为重大劳动保障违 法行为公布。根据发行人的说明并经本所律师对通州区劳动与社会保障局进行现场访 谈，中鼎高科已经足额缴纳了罚款并进行了有效整改，整改完成之后，中鼎高科严格 遵守国家关于劳动用工及社会保障方面相关法律法规，合法用工，未再发生过类似违 法行为；根据发行人出具的承诺，发行人本次募集资金将不会用于中鼎高科相关业务。

本所认为，中鼎高科已经缴纳罚款并进行了整改，相关行为不构成重大违法违规， 不会对本次发行造成重大不利影响。

3、就上述第 3、4 项行政处罚，根据中华人民共和国上海浦江海关于 2019 年 5 月 20 日出具的沪浦江关简违字[2019]0267 号《行政处罚决定书》、中华人民共和国南 通海关于 2021 年 3 月 8 日出具的通关缉简违字[2021]0002 号《行政处罚决定书》，该 等案件均适用简单案件程序进行处理。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单 案件程序规定》第二条，“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务 现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调 查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件”。此外，南通海关缉 私分局已经于 2021 年 4 月 20 日出具《证明》：“江苏当升已根据处罚决定书及时缴纳 罚款并完成整改，违法违规情形已经消除。我局认为，上述违法违规行为不属于重大 ” 违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚 。

本所认为，江苏当升相关违法行为情节轻微，不构成重大违法违规，不会对本次 发行造成重大不利影响。

综上，本所认为，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，上述行政处

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罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行造成重大不利影响。

（二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东

截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的境内股东仅一名，即矿冶集团。根据 本所律师在裁判文书网、执行信息网以及中国证监会网站、深交所网站、矿冶集团所 在地相关政府主管部门官方网站等公开网站的查询结果，矿冶集团不存在尚未了结的 或可预见的对发行人存在重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）发行人董事长及总经理的诉讼仲裁情况

根据董事长李建忠、总经理陈彦彬的说明并经本所律师在裁判文书网、执行信息 网、中国证监会网站、深交所网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人的 董事长李建忠、总经理陈彦彬不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在重大不利影 响的重大诉讼、仲裁；报告期内，发行人董事长、总经理不存在受到行政处罚的情形。

二十一、本次发行的总体结论性意见

基于上述事实，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试 行）》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项 条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍；本次发行在经深交所审核通过，并获得 中国证监会同意注册后方可实施。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业 板向特定对象发行股票之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

孙 及

刘 宁

单位负责人：

王 玲

二〇二一年五月二十日

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