Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

股票代码： 300073 股票简称：当升科技 上市地点：深圳证券交易所

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北京当升材料科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票方案论证 分析报告

二〇二一年四月

北京当升材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）是在深圳 证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模， 进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”） 等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集 资金不超过 464,500.00 万元（含本数），募集资金将用于当升科技（常州）锂电 新材料产业基地二期项目、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目、当升 科技（常州）锂电新材料研究院项目以及补充流动资金。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京当升材料科技股 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、 “ 碳中和 ” 目标下新能源汽车销量持续增长，为正极材料行业提供长期良 好发展机遇

随着全球性能源短缺、环境污染和气候变暖问题日益突出，积极推进能源革 命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点 和建设环境友好型社会的重大战略选择。国家主席习近平在 2020 年 9 月举行的 第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话时指出，中国将提高国家自主 贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰 值，努力争取 2060 年前实现碳中和。作为世界第二大经济体和碳排放第一大国， 中国关于“碳达峰”“碳中和”的表态与承诺对于全球气候治理产生了积极性作用， 在习近平主席发表 2060 年碳中和宣言之后，韩、日等国相继承诺将于 2050 年迈 入“零碳社会”。新能源汽车作为节能减排的重要环节，受到全球多国产业政策大 力支持，有望迎来前所未有的发展机遇。

根据 GGII 数据，全球新能源汽车销量由 2015 年的 54.6 万辆增长至 2019 年 的 221 万辆，年均复合增长率为 41.8%。2020 年尽管受新冠肺炎疫情影响，全球 新能源汽车市场在补贴力度加大和碳排放政策趋严等因素驱动下，全球新能源汽

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车销量达到 312.5 万辆。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改 变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII 预计到 2025 年，全球新能源汽车 销量将达到 1,385 万辆，相较于 2020 年年均复合增长率约为 34%。

全球新能源汽车行业市场前景广阔，势必带动动力电池以及正极材料需求高 速增长。多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，多元正极材料 目前已经成为锂电池正极材料的主流方向，吸引了正极材料行业企业积极扩展市 场份额。

2 、高镍多元正极材料市场需求旺盛，市场前景良好

国内外新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，动力锂 电池生产企业纷纷全力以赴满足客户日益增长的需求。新能源汽车轻量化、智能 化的技术发展趋势结合更长续航里程、更高能量密度的要求，车用动力锂电逐渐 转向采用多元材料体系。多元材料尤其是高镍多元材料将成为未来高端乘用车动 力电池的主流正极材料体系，具有良好的市场前景。

当升科技多元材料产品主要为新型高镍锂电正极材料，产品包括 NCM523、 NCM622、NCM811、NCA 等，产品主要应用于动力电池、储能电池以及数码消 费类电子等多个领域，客户涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企。高镍多元 正极材料旺盛的市场需求以及优质的客户储备，为公司高镍多元正极材料业务的 发展奠定了坚实的基础。

3 、大互联网时代小型锂电应用范围和市场容量不断拓展， 3C 数码类正极材 料需求稳步提升

大互联网时代背景下，移动互联和智能物联已在悄然改变用户的消费习惯， 可移动化、智能化趋势已成。无人机、智能穿戴、智能家居、机器人等新兴市场 不断拓宽小型锂电的应用范围和市场容量。即将到来的 5G 市场有望掀起智能手 机新一波更换热潮。由于智能手机和笔记本电脑的功能和性能要求不断提升，对 于锂电材料钴酸锂的能量密度的追求不断上升，这也将带来材料使用量的稳定持 续攀升。小型锂电正极材料逐渐形成了高容量、高电压、高压实和低成本的技术 应用趋势。

当升科技紧紧把握 5G智能手机在国内市场的发展机遇，将公司高端钴酸锂 产品快速导入国内主要的锂电巨头。公司的倍率型钴酸锂产品和多元材料在航

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模、无人机、启动电源、电子烟、TWS蓝牙耳机、智能手机等市场领域拥有了较 大竞争优势和市场份额。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、满足国内外客户日益旺盛的需求，提升盈利能力

公司产品市场涵盖车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子领 域，其中，车用动力高镍多元材料在国内率先量产，目前已大批量应用于国内外 高端电动汽车；公司在国内率先开发出储能用多元材料，该产品已大批量用于国 际高端储能市场；公司高倍率产品在航模、无人机等国内高端小型锂电市场处于 领先地位，占据了较高的市场份额。

本次募集资金投资项目中的当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期项目、 江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目投产后，公司高镍锂电正极材料产 品产能、3C 数码类正极材料产品产能将大幅提升，产品结构将得到优化，有助 于公司满足国内外客户日益旺盛的需求，稳固行业地位，提升公司盈利能力。

2 、提升公司研发实力，促进公司长远发展

锂电池企业对多元正极材料性能的要求不断提高，高镍化、安全性、低钴化、 高电压、高功率、高循环次数等需求推动多元正极材料企业持续创新。本次募集 资金投资项目中的当升科技（常州）锂电新材料研究院项目，定位于新一代动力 锂电正极材料关键技术研究及产业化，该研究院总体目标为开展新一代动力锂电 正极材料关键技术及产品研发，提前布局核心专利技术，促进科技成果转化应用， 实现高性能新型锂电正极材料的智能化制造，打造全球正极材料技术创新和产业 化应用的技术高地，对公司的长期发展具有战略意义。

3 、增强公司资金实力，满足公司未来业务发展需要

面对强劲的市场需求，公司业务规模快速扩大，流动资金需求将不断增加。 同时，公司需要不断进行技术创新，提升产能建设、深化业务布局，本次募集资 金投资项目中的补充流动资金，有利于更好地满足公司快速、健康和可持续的业 务发展资金需求，增强公司资金实力，降低经营风险。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设 的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大， 资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投 资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有 限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结 构，增加经营风险和财务风险。

3 、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较 好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩 大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35 名 （含 35 名）特定对象，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监 会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

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针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于 20,000 万元（含 本数），且本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于 22%。除矿冶集团外， 其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次 向特定对象发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐 机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根 据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以 现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发 行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定 对象。除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次 发行股票数量的 35%。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的 相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要 求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首 日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前 二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

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定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）的 80%。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核 并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等相关规定，以竞 价方式确定。

矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其 他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶 集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续 参与认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价 格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股 或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律 法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定 条件的媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

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（一）发行方式合法合规

• 1 、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券， 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。

2 、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发 行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

3 、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

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司生产经营的独立性。

4 、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使 用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发 行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

5 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于 对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券 的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

（二）确定发行方式的程序合法合规

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本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审 议通过，董事会会议决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条 件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、 深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，发行 方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定 条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司 本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行 股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 同时关联股东应回避表决。中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现 场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为 该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披 露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大 会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施

为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履 行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补

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回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 464,500.00 万元（含本数）， 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投 资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资 产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1 、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司 经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行于 2021 年 10 月实施完成，该完成时间仅用 于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证 监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 38,489.90 万 元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2021 年度归属于上市公 司股东的净利润较上一年度增长 20%、增长 30%，或增长 40%，且假设扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于 计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不 代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为 464,500.00 万元（含本 数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认 购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）假设本次向特定对象发行股份数量上限为 136,086,161 股（含本数）， 若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进 行相应调整；

（6）在预测公司总股本时，以预案出具日公司总股本 453,620,538 股为基础， 仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的 变化；

（7）假设公司在 2021 年 5 月以现金分红方式进行利润分配；

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（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（9）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的 影响，具体情况如下：

影响，具体情况如下：
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	45,362.05	45,362.05	58,970.67
本次发行募集资金总额（万元）		464,500.00
假设情形一：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	38,489.90	46,187.88	46,187.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润(万元）	24,355.70	29,226.84	29,226.84
基本每股收益（元/股）	0.88	1.02	0.97
稀释每股收益（元/股）	0.88	1.02	0.97
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	0.56	0.64	0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）	0.56	0.64	0.61
加权平均净资产收益率	11.97%	11.55%	9.68%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 率	7.58%	7.31%	6.12%
假设情形二：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长30%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	38,489.90	50,036.87	50,036.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润(万元）	24,355.70	31,662.41	31,662.41
基本每股收益（元/股）	0.88	1.10	1.05
稀释每股收益（元/股）	0.88	1.10	1.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	0.56	0.70	0.66
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）	0.56	0.70	0.66
加权平均净资产收益率	11.97%	12.46%	10.44%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益	7.58%	7.88%	6.61%

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项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
率
假设情形三：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长40%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	38,489.90	53,885.86	53,885.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润(万元）	24,355.70	34,097.98	34,097.98
基本每股收益（元/股）	0.88	1.19	1.13
稀释每股收益（元/股）	0.88	1.19	1.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	0.56	0.75	0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）	0.56	0.75	0.72
加权平均净资产收益率	11.97%	13.35%	11.20%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 率	7.58%	8.45%	7.09%

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报 被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1 、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和 行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益，通过本 次募投项目满足公司客户对高镍锂电正极材料及 3C 数码类正极材料日益增长的 需求，并加大研发投入，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业 务规模和市场地位。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早 日投产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关 要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

2 、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，

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为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设， 不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力， 加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和 报告，全面提高本公司的风险管理能力。

3 、加强销售和品牌建设，积极开发培育国内外市场

公司将加强与下游锂离子电池生产厂商和新能源汽车整车厂商的交流与合 作，进一步强化产品差异化和成本优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的 研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌溢价。公 司将进一步加大在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不 断推出为客户创造更大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，抢占高 端市场，与国内外大客户建立长期稳定的合作关系。

4 、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的要求，结合公司实际情 况，在《公司章程》以及《公司现金分红制度》中对利润分配政策和现金分红等 条款进行了明确。

（三）公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得 到切实履行的承诺

1 、控股股东出具的承诺

公司控股股东矿冶集团就本次发行摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如 下承诺：

（1）不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行 对当升科技填补回报的相关措施；

（2）本承诺出具日后至当升科技本次发行实施完毕前，若中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的 最新规定出具补充承诺；

（3）若本公司违反本承诺并给当升科技或者投资者造成损失的，本公司愿 意依法承担对当升科技或者投资者的补偿责任。

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2 、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员就本次发行摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如 下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证 券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最 新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象 发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行方案的实 施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全 体股东利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》之签章页）

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董事会

2021 年 4 月 21 日

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