Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 28, 2020

中信建投证券股份有限公司 关于北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年十二月

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声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中信建投证券”） 受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“发行人”、“上市公 司”或“公司”）委托，担任当升科技本次发行股份购买资产暨关联交易的独立 财务顾问。中信建投证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司重大 资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资 产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规 定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的 调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。中信建投证券出 具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规 及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对当升科技本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保 证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供当升科技本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用， 不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布 的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对当升科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读当升科技发布的与本次交易相关的文件全文。

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目录

声 明 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 二、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 6 三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况 ................................................... 7 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 8 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 8 七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 8 八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 9

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释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户 情况之独立财务顾问核查意见》
公司、发行人、上市公司、 当升科技	指	北京当升材料科技股份有限公司
矿冶集团、控股股东	指	矿冶科技集团有限公司
常州当升、标的公司、目标 公司	指	当升科技（常州）新材料有限公司
江苏当升	指	江苏当升材料科技有限公司
本次交易、本次重组	指	当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的 常州当升31.25%的少数股权
交易标的、标的资产	指	常州当升31.25%少数股权
交易对方	指	矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升 31.25%少数股权，系当升科技的控股股东
《发行股份购买资产协议》	指	公司与交易对方签署的《北京当升材料科技股份有限公司 与矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限 公司之业绩补偿协议》
《发行股份购买资产补充 协议》	指	《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限 公司之发行股份购买资产补充协议》
《业绩补偿协议之补充协 议》	指	《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限 公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协 议之补充协议》
审计基准日、评估基准日	指	2020年6月30日
报告期	指	2018年、2019年、2020年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京当升材料科技股份有限公司章程》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证	指	中信建投证券股份有限公司

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券、中信建投
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务 所	指	北京市金杜律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续 之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这 些差异系由于四舍五入造成。

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5

一、本次交易方案概述

当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少 数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构 出具的、并经矿冶集团备案的资产评估报告的评估结果为准。

根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字 〔2020〕第 1477 号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资 产作价如下：

		单位：万元 100%股权 评估价值 增减值 增值率% 标的资产作价 （31.25%股权） B C=B-A D=C/A 131,397.02 3,495.72 2.73% 41,061.57	单位：万元 100%股权 评估价值 增减值 增值率% 标的资产作价 （31.25%股权） B C=B-A D=C/A 131,397.02 3,495.72 2.73% 41,061.57	单位：万元 100%股权 评估价值 增减值 增值率% 标的资产作价 （31.25%股权） B C=B-A D=C/A 131,397.02 3,495.72 2.73% 41,061.57	单位：万元 100%股权 评估价值 增减值 增值率% 标的资产作价 （31.25%股权） B C=B-A D=C/A 131,397.02 3,495.72 2.73% 41,061.57
标的公司	100%股权 账面价值	100%股权 评估价值	增减值	增值率%	标的资产作价 （31.25%股权）
	A	B	C=B-A	D=C/A
常州当升	127,901.30	131,397.02	3,495.72	2.73%	41,061.57

注：上表中标的公司的账面价值已经审计。

二、本次交易的决策过程

（一）当升科技的决策程序

1、2020 年 9 月 9 日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案；

• 2、2020 年 9 月 23 日，当升科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通

• 过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案；

3、2020 年 10 月 20 日，当升科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案（修订稿）等相关议案；

• 4、2020 年 11 月 5 日，当升科技召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通

• 过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案；

• 5、2020 年 12 月 4 日，当升科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议

• 通过了关于调整本次重组方案中业绩承诺及补偿相关事项等相关议案。

（二）交易对方的内部决策

1、2020 年 8 月 27 日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文 件，原则上同意本次交易方案；

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2、2020 年 9 月 22 日，本次交易标的资产的评估结果已获得矿冶集团备案；

• 3、2020 年 10 月 26 日，矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公

• 司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意本次交易的总体方案。

（三）深交所审核同意

2020 年 12 月 2 日，深交所下发《关于北京当升材料科技股份有限公司申请 发行股份购买资产的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030020 号），审核 同意当升科技本次发行股份购买资产暨关联交易的申请。

（四）中国证监会的注册程序

2020 年 12 月 25 日，当升科技收到证监会出具的《关于同意北京当升材料 科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证 监许可[2020]3611 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：当升科技本次交易的实施过程履行了法定的 决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发 行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法 律法规的要求。

三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况

（一）资产交割及过户情况

2020 年 12 月 28 日，常州当升已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商 变更登记手续，并收到了常州市金坛区市场监督管理局颁发的《营业执照》，矿 冶集团将其所持的常州当升 31.25%股权全部过户登记至当升科技名下。本次变 更完成后，当升科技持有常州当升 100%股权，常州当升成为公司的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续， 当升科技已经合法拥有标的资产。

（二）本次交易实施后续事项

截至本核查意见出具之日，本次重组的后续事项主要包括：

1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司 进行审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专 项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

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• 2、本次交易发行股份尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股

• 份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；

3、当升科技尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更等事宜修改公司 章程并向工商登记机关办理相关变更登记备案手续；

4、当升科技尚需根据法律法规的要求就新增股份的发行和上市办理信息披 露手续；

• 5、本次交易的相关方需继续履行本次交易所涉协议、承诺事项。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实 际情况与此前披露信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中 国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员 发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

1、发行股份购买资产协议及补充协议签署情况

2020 年 9 月 9 日，公司与矿冶集团签署《发行股份购买资产协议》。

2020 年 9 月 23 日，公司与矿冶集团签署《发行股份购买资产补充协议》。 2、业绩承诺补偿协议及补充协议签署情况

2020 年 9 月 23 日，公司与矿冶集团签署了《业绩补偿协议》；

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2020 年 12 月 4 日，公司与矿冶集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业 竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告 书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关 的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方的相关 承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注 册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法 规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续 合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。当升科技尚需就 本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。当升科技 尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事项办理 不存在实质性障碍，上述后续事项对当升科技不构成重大风险。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人： 周 宁 张子航 曾 诚

中信建投证券股份有限公司

2020 年 12 月 28 日

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