Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 24, 2020

北京市金杜律师事务所

关于

北京当升材料科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

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二零二零年九月

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目 录

引 言 .............................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................. 5 正 文 .............................................................................................................................. 9 一、 本次交易方案 ......................................................................................................... 9 二、 本次交易双方的主体资格 ................................................................................... 15 三、 本次交易涉及的重大协议 ................................................................................... 21 四、 本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 22 五、 本次交易涉及的标的资产 ................................................................................... 24 六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................... 33 七、 本次交易涉及的信息披露 ................................................................................... 35 八、 本次交易的实质条件 ........................................................................................... 35 九、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况 ........................................................... 39 十、 证券服务机构 ....................................................................................................... 44 十一、 结论 ................................................................................................................... 44 附件一：常州当升的租赁房产 .................................................................................... 47

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2

引 言

致：北京当升材料科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业 板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜 或本所）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称当升科技）委托，作为 特聘专项法律顾问，就当升科技发行股份购买矿冶科技集团有限公司（以下简称 矿冶集团）持有的当升科技（常州）新材料有限公司股权（以下简称本次发行股 份购买资产或本次交易）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包 括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事 项向相关各方做了必要的核查。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法 规的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告 等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、说明承诺函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗

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3

漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供当升科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意当升科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本 法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有 关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

当升科技/上市公司/ 公司/受让方	指	北京当升材料科技股份有限公司（300073.SZ）
当升有限	指	北京当升材料科技有限公司，系当升科技前身
矿冶集团/交易对方/ 转让方	指	矿冶科技集团有限公司，系当升科技的控股股东
矿冶总院	指	北京矿冶研究总院，系矿冶集团的前身
常州当升/标的公司	指	当升科技（常州）新材料有限公司
标的资产	指	矿冶集团持有的标的公司31.25%少数股东股权（对应 40,000万元出资额）
交易双方	指	转让方与受让方的合称
本次发行股份购买 资产/本次交易/本次 重组	指	本次当升科技通过发行股份方式向矿冶集团购买标的 资产的行为
审计/评估基准日	指	2020 年6月30日
资产交割日	指	标的资产过户至当升科技名下之日，即标的资产之上的 股东权利、义务、风险和责任全部转由当升科技享有及 承担之日
对价股份	指	上市公司为支付购买标的资产的对价而向交易对方非 公开发行的股份
对价股份登记日	指	上市公司向交易对方所发行的对价股份登记于交易对 方名下之日
过渡期	指	自审计/评估基准日即2020年6月30日（不含当日）至 资产交割日（包含当日）的期间
收益法评估知识产 权	指	本次重组项下采用收益法评估的常州当升拥有的2项已 授权专利及13项正在已申请尚未取得授权的专利
报告期	指	2018 年度、2019 年度、2020 年度1-6月
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司

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5

大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《购买资产协议》	指	2020年9月9日，当升科技与交易对方就本次交易签署 的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	2020年9月23日，当升科技与交易对方就本次交易确 定的交易对价等事项签署的《发行股份购买资产补充协 议》
《业绩补偿协议》	指	2020年9月23日，当升科技与交易对方就本次交易项 下标的资产中涉及基于未来收益预期方法的相关资产 的业绩补偿相关事宜签署的《业绩补偿协议》
《交易协议》	指	《购买资产协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》的 合称
《重组预案》	指	当升科技于2020年9月10日披露的《北京当升材料科 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《重组报告书》	指	《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》
《标的公司审计报 告》	指	大华于2020年9月11日出具的大华审字[2020]0012848 号《当升科技（常州）新材料有限公司审计报告》
《备考审阅报告》	指	大华于2020年9月23日出具的大华核字[2020]007566 号北京当升材料科技股份有限公司备考财务报表审阅 报告》
《标的公司评估报 告》	指	就常州当升股东全部权益，中企华以评估基准日为基准 日并于2020年9月13日出具的中企华评报字（2020） 第1477 号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当升材料 科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）新材 料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材料 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局

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6

江苏省工商局	指	江苏省工商行政管理局
常州市金坛区市监 局	指	常州市金坛区市场监督管理局
信用中国	指	信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）
企业信息公示系统	指	国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
执行信息公开网	指	中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
中国检察网	指	12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
人民法院公告网	指	人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）
裁判文书网	指	中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
国家外汇管理局网 站	指	国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站 （http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）
应急管理部网站	指	中华人民共和国应急管理部网站 （https://www.mem.gov.cn/）
生态环境部网站	指	中华人民共和国生态环境部网站 （http://www.mee.gov.cn）
天眼查	指	天眼查网站（https://www.tianyancha.com）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）
《第26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018修订）
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 规则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2020修订）
法律法规	指	已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、 部门规章以及其他规范性文件的统称
中国	指	中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所

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元 指 人民币元

注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采 用四舍五入而致。

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正 文

一、 本次交易方案

根据当升科技第四届董事会第十八次会议、第十九次会议决议、《购买资产协 议》《补充协议》《业绩补偿协议》及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主 要内容如下：

• （一） 本次交易的整体方案

当升科技拟以发行股份购买资产的方式，购买矿冶集团持有的常州当升 31.25% 的股权（对应 40,000 万元出资额）。

本次交易完成后，当升科技将直接持有常州当升 100%的股权。

• （二） 本次交易项下购买资产方案

• 交易对方

本次交易的交易对方为矿冶集团。

2. 标的资产

本次交易的标的资产为矿冶集团持有的常州当升 31.25%的股权。

3. 标的资产作价依据及交易价格

根据中企华以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日出具并经矿冶集团备案的《标 的公司评估报告》，标的公司股东全部权益价值评估值为 131,397.02 万元；对应矿 冶集团本次交易下拟转让给当升科技的标的公司 31.25%的股权（即标的资产）的 评估价值为 41,061.57 万元。

根据上述评估结果，经交易双方协商后一致同意标的资产的交易价格拟定为

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41,061.57 万元。

4. 对价支付方式

当升科技拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。

5. 对价支付期限

在资产交割日后，当升科技应在核准有效期内择机尽快向深交所和中登公司 申请办理相关对价股份发行并登记至矿冶集团名下的手续。

6. 交割安排

在满足《交易协议》约定的全部先决条件后 30 日内，矿冶集团应积极协助办 理标的公司股东的工商变更登记及章程的工商备案等手续。自资产交割日（包含 当日）起，标的资产的风险、收益与负担自矿冶集团转移至当升科技。

7. 期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利 或因其他原因而增加的净资产的相应部分由当升科技按照本次交易后所持标的公 司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由 矿冶集团按照本次交易前所持股权比例承担。

8. 债权债务安排及员工安置

本次重组的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公 司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。

本次重组的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易 双方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等 相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

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9. 业绩承诺及补偿

本次重组项下标的资产整体采用资产基础法的评估结果，其中对于收益法评 估知识产权采用收益法的评估结果，评估值为 4,850.48 万元。根据相关法律法规 及监管要求，矿冶集团作为交易对方将就收益法评估知识产权进行业绩承诺。具 体如下：

如本次交易在 2020 年实现标的资产的交割，则业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年；如在 2021 年实现标的资产的交割，则业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年。

根据常州当升在业绩承诺期预计实现的净利润情况，如本次交易在 2020 年完 成标的资产交割，矿冶集团承诺常州当升在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：

承诺净利润（万元）
2020年	2021年	2022年
417.05	7,260.84	12,118.29

如本次交易在 2021 年完成标的资产交割，矿冶集团承诺常州当升在业绩承诺 期内实现的承诺净利润如下：

承诺净利润（万元）
2021年	2022年	2023年
7,260.84	12,118.29	15,763.62

本次交易实施后，如常州当升在业绩承诺期内任一会计年度净利润金额未能 达到上述承诺净利润的，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》的约定逐年进行补 偿。具体补偿方式如下：

矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末常州当升 的累计承诺净利润—截至当期期末常州当升的累计实现净利润）÷业绩承诺期标的

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公司累计承诺净利润×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转 让给当升科技的常州当升持股比例（即 31.25%）—已补偿金额

上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式 计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。

就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对 价对当升科技进行补偿。

当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿 的金额÷本次交易的股票发行价格。

上述股份不足以补偿的，差额部分由矿冶集团以现金进行补偿。

当升科技在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量 相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股 比例）。

矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向当升科技作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份 数量。

根据交易协议计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由当升科技在该年 度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后 30 日内，以 1 元总价回购并注 销等方式进行处理。

在计算得出并确定矿冶集团当年需补偿的现金金额后，矿冶集团应于收到当 升科技出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次汇入当升科技指 定的账户。

在业绩承诺期届满后 3 个月内，当升科技应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的收益法评估知 识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采

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取的估值方法应与《标的公司评估报告》保持一致。

就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股 份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则矿冶集团应对当升科技另行补 偿。补偿时，先以矿冶集团所持有的当升科技股份进行补偿，不足的部分由其以 自有或自筹现金补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应 补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补 偿额。

矿冶集团就收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不 应超过矿冶集团享有权益之收益法评估知识产权评估值（收益法评估知识产权的 评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的标的公司持股比例（即 31.25%）），即人民币 1,515.775 万元。

• （三） 本次交易项下非公开发行股份方案

• 发行方式

发行方式为向特定对象非公开发行股票。

1. 发行股票的种类和面值和上市地点

发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所 创业板。

1. 发行对象及认购方式

发行对象为矿冶集团，其以所持等值的标的公司股权为对价认购当升科技新 增股份。

1. 定价基准日及发行价格

本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项

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的第四届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为 24.30 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日 前 120 个交易日当升科技股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日当升科技股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。

在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所 的相关规则进行调整。

5. 发行数量

上市公司向矿冶集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的 舍尾取整）。根据标的资产的交易价格及发行价格，当升科技向矿冶集团发行的 对价股份的数量拟定为 16,897,765 股。

最终股份发行数量以经深交所审核通过、并经中国证监会同意注册的数量为 准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将 根据调整后的发行价格作相应调整。

6. 本次重组前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

7. 锁定期

矿冶集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不 转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构

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提出更长锁定期要求。本次重组完成后 6 个月内如当升科技股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，矿冶集团 通过本次重组获得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

在上述锁定期届满时，如矿冶集团在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务 尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次交易完成后，矿冶集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送 股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约 定。

（四） 本次重组不构成重组上市

根据上述本次交易方案及《重组报告书》，本次交易的交易对方为当升科技 控股股东矿冶集团，本次交易前后当升科技控股股东均为矿冶集团，实际控制人 均为国务院国资委，当升科技实际控制权最近 36 个月内未发生变更。据此，本次 交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

根据上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》 《持续监管办法》《重组审核规则》等法律法规的规定，并需深交所审议通过、 中国证监会最终核准注册；本次交易不属于《重组管理办法》所规定的重组上市 的情形。

二、 本次交易双方的主体资格

（一） 当升科技的主体资格

本次交易中，当升科技为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易 完成后，当升科技将直接持有常州当升 100%股权。

1. 基本情况

当升科技是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上

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市（股票简称：当升科技，股票代码：300073）。当升科技现持有北京市工商局丰 台分局于 2018 年 5 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000633774479A），其基本情况如下：

公司名称	北京当升材料科技股份有限公司
成立日期	1998 年6月3日
注册资本	人民币43,672.2773万元
法定代表人	李建忠
注册地址	北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
经营期限	1998 年6月3日至长期
公司类型	其他股份有限公司（上市）
	生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金 属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电 子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、 软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模 切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口 （涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有 关规定办理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

根据当升科技披露的《2020 年半年度报告》及中登公司出具的权益登记日为 2020 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截 至 2020 年 6 月 30 日，当升科技的前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例
1.	矿冶集团	98,262,628	22.50%
2.	香港中央结算有限公司	26,292,818	6.02%
3.	中国银行股份有限公司－华夏中证新能 源汽车交易型开放式指数证券投资基金	7,616,546	1.74%
4.	山东省国有资产投资控股有限公司	7,378,018	1.69%

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5.	中材国信投（天津）投资管理有限公司－ 北京中材国信投投资管理中心（有限合 伙）	7,282,243	1.67%
6.	中国银行股份有限公司－景顺长城优选 混合型证券投资基金	6,111,818	1.40%
7.	常州金沙科技投资有限公司	5,920,033	1.36%
8.	中国建设银行股份有限公司－景顺长城 环保优势股票型证券投资基金	5,850,561	1.34%
9.	中国建设银行股份有限公司－华夏能源 革新股票型证券投资基金	5,497,215	1.26%
10.	中国工商银行股份有限公司－景顺长城 创新成长混合型证券投资基金	5,483,983	1.26%

2. 主要历史沿革

根据当升科技工商登记资料及公开披露信息，当升科技的主要历史沿革如下：

（1） 1998 年 6 月-2009 年 3 月，当升有限设立及历次变更

1998 年 6 月，当升有限前身北京北矿电子材料发展中心以经原国有资产管理局 审定的《企业国有资产产权登记表》作为资信证明文件，在北京市丰台区工商局 办理完毕工商注册登记手续，领取了《企业法人营业执照》。根据该《企业国有资 产产权登记表》，原国有资产管理局批准出资额为 144.97 万元，矿冶总院以固定资 产 124.97 万元、流动资产 20 万元作为出资。2001 年，矿冶总院出具《关于北京北 矿电子材料发展中心改制的批复》（矿冶院字[2001]78 号），批准北京北矿电子材料 发展中心整体改制设立有限责任公司，并由其核心技术、管理及其他骨干人员出 资参股。2001 年 12 月，取得变更名称为“北京当升材料科技有限公司”的《企业名 称变更预先核准通知书》，并完成相应工商变更登记。

经历次股权转让、增资等变更后，至 2009 年 3 月整体变更为股份有限公司前， 当升有限注册资本为 2,656.25 万元。

• （2） 2009 年 3 月，整体变更为股份有限公司

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2008 年 7 月 20 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司（前身为北京京 都会计师事务所有限责任公司，简称“京都天华”）出具了《北京当升材料科技有限 公司二 〇〇 八年一至六月专项审计报告》（北京京都专字（2008）第 1380 号），载 明截至 2008 年 6 月 30 日当升有限所有者权益合计 88,316,047.10 元。

2008 年 8 月 30 日，北京中兴华资产评估有限公司出具了《北京当升材料科技 有限公司企业价值评估报告书》（中兴华评报字[2008]第 101 号），载明截至 2008 年 6 月 30 日当升有限的净资产评估值为 11,875.26 万元。2008 年 9 月 27 日，当升 有限就上次资产评估事宜在矿冶总院完成评估备案。

2008 年 9 月 18 日，当升有限 2008 年第二次临时股东会会议同意将当升有限 以整体变更的方式设立为股份有限公司，各发起人以各自拥有的当升有限净资产 作为出资投入拟设立的股份有限公司。同日，全体发起人共同签署了《发起人协 议书》，一致同意依法以整体变更的方式共同发起设立当升科技。

2008 年 12 月 23 日，北京市商务局出具《北京市商务局关于同意北京当升材 料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商资字〔2008〕1961 号）， 同意当升有限整体变更为外商投资股份有限公司，并批准各发起人签署的发起人 协议和公司章程。

2009 年 2 月 23 日，国务院国资委出具《关于北京当升材料科技股份有限公司 （筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2009〕110 号），同意当升有限 整体变更为股份有限公司的国有股权管理方案。

2009 年 2 月 28 日，京都天华出具《北京当升材料科技股份有限公司（筹）验 资报告》（北京京都天华验字（2009）第 009 号），载明截至 2009 年 2 月 28 日，当 升有限整体变更后的实缴金额为 6,000 万元。

2009 年 3 月 18 日，当升科技召开创立大会暨 2009 年第一次股东大会，审议 通过了关于设立当升科技、通过其公司章程等决议。同日，北京市人民政府核发 《外商投资企业批准证书》（商外资京字〔2007〕20551 号）。

2009 年 3 月 25 日，当升科技就本次变更完成工商变更登记。整体变更为股份

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有限公司后，当升科技总股本变更为 6,000 万股。

（3） 2010 年，首次公开发行 A 股股票并上市

2010 年 4 月 2 日，中国证监会出具《关于核准北京当升材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕401 号），核准公司 公开发行不超过 2,000 万股新股。2010 年 4 月 23 日，深交所以《关于北京当升材 料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕131 号）同意当升科技股票自 2010 年 4 月 27 日起在创业板上市交易。2010 年 7 月 16 日，当升科技就本次变更完成工商变更登记。当升科技首次公开发行股票后总股 本增至 8,000 万股。

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2011 年 4 月 28 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利 润分配及公积金转增股本的预案》，决定以现有总股本 8,000 万股为基数，以资本 公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共转增股本 8,000 万股。方案实施后，公司 总股本由原来的 8,000 万股增至 16,000 万股。2012 年 12 月 21 日，当升科技就本 次变更完成工商变更登记，总股本增至 16,000 万股。

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2015 年 8 月 3 日，中国证监会出具《关于核准北京当升材料科技股份有限公司 向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1855 号）， 核准当升科技向姚福来发行 8,292,895 股股份、向刘恒才发行 6,634,316 股股份、向 田立勤发行 2,175,549 股股份、向付强发行 172,755 股股份购买相关资产；核准当 升科技非公开发行不超过 5,758,505 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 10 月 10 日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，总股本增至 183,034,020 股。

（6） 2017 年，资本公积转增股本

2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润

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分配及资本公积金转增预案》，决定以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 183,034,020 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 183,034,020 股， 转增后公司总股本将增加至 366,068,040 股。2017 年 9 月 6 日，当升科技就本次变 更完成工商变更登记，总股本增至 366,068,040 股。

（7） 2018 年，非公开发行股票

2017 年 11 月 17 日，中国证监会出具《关于核准北京当升材料科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2097 号），核准公司非公开发行不 超过 73,213,608 股新股。当升科技实际发行 70,654,733 股。2018 年 5 月 22 日，当 升科技就本次变更完成工商变更登记，总股本增至 436,722,773 股。

综上所述，并根据当升科技就本次交易签署的《购买资产协议》等协议和承诺 文件，本所认为，截至本法律意见书出具日，当升科技有效存续，不存在根据法 律法规及其公司章程规定应予以终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二） 矿冶集团的主体资格

本次交易的交易对方为矿冶集团。矿冶集团是一家依据中国法律注册成立的 有限责任公司，矿冶集团现持有北京市工商局于 2020 年 7 月 14 日换发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110000400000720M），其基本情况如下：

公司名称	矿冶科技集团有限公司
成立日期	2000 年5月19日
注册资本	230,000万元
法定代表人	夏晓鸥
注册地址	北京市西城区西外文兴街1号
经营期限	2017 年12月29日至长期
公司类型	有限责任公司（国有独资）
	矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合 金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料 （危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动 化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术
经营范围

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咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用 设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备 安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、 化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销 售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修 装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工 程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公 用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜 尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对 外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技 术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色 金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工 程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

根据现行《矿冶科技集团有限公司章程》并经本所律师查询企业信息公示系 统，截至本法律意见书出具日，矿冶集团的股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国务院国资委	230,000.00	100.00
	总计	230,000.00	100.00

根据上述及矿冶集团与当升科技签署的《购买资产协议》等协议和承诺文件， 并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，矿冶集团有 效存续，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予以终止的情形，具备参与本 次交易的主体资格。

三、 本次交易涉及的重大协议

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2020 年 9 月 9 日，当升科技与矿冶集团签署《购买资产协议》，该协议对本次 交易的交易方案、标的资产支付方式、股份发行及认购、债权债务安排及人员安 置、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、交易实施的先决条件、交易双方 的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、保密、适用 法律和争议解决等事项进行了约定。

2020 年 9 月 23 日，当升科技与矿冶集团签署《补充协议》及《业绩补偿协议》， 对标的资产交易价格、上市公司股份发行数量及业绩承诺补偿等事项进行了约定。

本所认为，《购买资产协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》的内容与形式 不存在违反《重组管理办法》《持续监管办法》等法律法规强制性规定的情况，将 自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

四、 本次交易的批准和授权

• （一） 本次交易已经获得的批准和授权

• 当升科技的批准和授权

2020 年 9 月 9 日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股 份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《北京 当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《关于公司与矿冶 集团签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》《关于本次交易不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关 于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条 规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性 的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

2020 年 9 月 23 日，当升科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股

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份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》《关于本次交易构成关联交易的议 案》《关于<北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》《关于公司与矿冶集团签署<发行股份购买资产补充协 议>和<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市 公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的说明》《关于本次交易 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议 案》《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次 交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与 本次交易有关的议案。

当升科技独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

1. 矿冶集团的批准与授权

针对本次交易，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文件，同意 本次交易方案等事项。

2020 年 9 月 22 日，矿冶集团对本次交易的评估结果进行备案，当升科技取得 《国有资产评估项目备案表》（备案编号：3865KYZY2020005）。

（二） 本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》《购买资产协议》《补充 协议》等文件，本次交易尚需获得如下批准和授权：

1. 矿冶集团正式审核批准本次交易；

2. 当升科技股东大会审议通过本次交易的相关事宜；

3. 深交所审核通过本次交易相关事宜，中国证监会相应同意注册；

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1. 其他可能涉及的决策或报批程序。。

根据上述，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见 书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

五、 本次交易涉及的标的资产

本次交易的标的资产为矿冶集团持有的常州当升 31.25%股权。

• （一） 常州当升的基本情况及股东持股情况

• 常州当升的基本情况

常州当升现持有常州市金坛区市监局于 2020 年 9 月 14 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91320413MA1XC8KH2X），其基本情况如下：

名称	当升科技（常州）新材料有限公司
类型	有限责任公司
住所	常州市金坛区盐港中路69号9幢
法定代表人	关志波
注册资本	128,000万元
	纳米材料制造；光电子产品制造；锂离子电池正极材料研 发、生产、销售；提供锂离子电池材料、电子粉体材料和 新型金属材料、非金属材料及其他新材料的技术咨询、技 术服务；自动化设备研发、生产；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2018 年10月24日
营业期限	2018年10月24日至无固定期限

1. 常州当升股东的持股情况

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根据现行有效的《当升科技（常州）新材料有限公司章程》并经本所律师在 企业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，常州当升的股权结构如下所 示：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
	股东名称			出资方式	出资比例
1	当升科技	85,032.42	85,032.42	货币	68.75%
		2,967.58	2,967.58	无形资产
2	矿冶集团	40,000.00	40,000.00	货币	31.25%
	合计	128,000.00	128,000.00	—	100.00%

根据交易双方在《购买资产协议》《补充协议》项下有关陈述和承诺、常州当 升提供的工商登记资料及本所律师查询企业信息公示系统、天眼查，作为本次交 易标的资产的矿冶集团所持常州当升 31.25%的股权之上无质押或司法冻结等禁 止或限制转让的情形。

（二） 常州当升的主要历史沿革

1. 2018 年 10 月，常州当升设立

2018 年 8 月 16 日，江苏省工商局核发《名称预先核准通知书》（[2018]第 08160045 号），预先核准的企业名称为“当升科技（常州）新材料有限公司”。

2018 年 10 月 8 日，北京亚超资产评估有限公司出具《北京当升材料科技股 份有限公司拟以无形资产及现金设立全资子公司资产评估报告》（北京亚超评报字 （2018）第 A180 号），载明当升科技拟用于出资的无形资产专利技术（专利名称： 一种锂电金属氧化物前驱体、正极材料及其制备方法，专利号：ZL201110452143.2） 评估价值为 2,967.58 万元。该评估报告已经矿冶集团备案。

2018 年 10 月 22 日，当升科技签署《当升科技（常州）新材料有限公司章程》； 2018 年 10 月 24 日，常州当升完成设立登记手续并取得常州市金坛区市监局核发 的《营业执照》。常州当升设立时的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	当升科技	2,032.42	货币	100.00%
		2,967.58	无形资产
	合计	5,000.00	—	100.00%

上述用以出资的专利评估价值与 2018 年 10 月《当升科技（常州）新材料有 限公司章程》签署时约定专利出资金额之间的差额 32.42 万元，由当升科技以现 金形式缴纳。根据中国工商银行出具的《网上银行电子回单》，截至 2019 年 4 月， 当升科技已向常州当升足额支付完成了包括上述 32.42 万元在内的全部 2,032.42 万元货币出资。截至本法律意见书出具日，常州当升已根据上述实际情况相应变 更章程内容并相应办理了工商变更登记/备案程序。

2. 2019 年 12 月，增资

2019 年 11 月 15 日，当升科技作出股东决定，同意常州当升注册资本由 5,000.00 万元增加至 128,000.00 万元，新增注册资本 123,000 万元；其中当升科技 认缴 83,000.00 万元，矿冶集团认缴 40,000 万元，出资方式为货币。

2019 年 11 月 25 日，矿冶集团召开董事会并作出决议，同意将国资委批复的 4 亿元国有经营预算资金用于矿冶集团和当升科技共同设立产业基地项目，同意 矿冶集团向常州当升拨付大额资金。

2019 年 10 月 21 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《当升科技（常 州）新材料有限公司拟增资所涉及的当升科技（常州）新材料有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1607 号），截至 2019 年 9 月 30 日，常州当升净资产账面价值为 4,735.85 万元，评估值为 5,004.76 万元。该评 估报告已经矿冶集团备案。

2019 年 12 月 4 日，当升科技就本次增资完成变更登记。本次变更完成后， 常州当升的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例

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1	当升科技	85,032.42	货币	68.75%
		2,967.58	无形资产
2	矿冶集团	40,000.00	货币	31.25%
合计		128,000.00	—	100.00%

根据招商银行出具的相关《收款回单》、国家开发银行出具的《国家开发银行 电子回单》等文件，截至 2019 年 12 月，矿冶集团已向常州当升足额支付上述新 增的 40,000.00 万元出资款项；截至 2020 年 5 月，当升科技已向常州当升足额支 付上述新增的 83,000.00 万元出资款项。

（三） 常州当升的主要资产

1. 对外投资及分支机构

根据常州当升提供的书面说明并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至 本法律意见书出具日，常州当升无对外投资及/或分支机构。

2. 自有物业

根据常州当升提供的不动产权证书、常州市不动产登记交易中心金坛分中心 出具的《常州市金坛区不动产登记簿查询记录》及常州当升的书面说明，截至本 法律意见书出具日，常州当升拥有 2 处不动产，具体如下：

序 号	使用	不动产权		权利类	宗地面积 （m2）	权利
			地址				用途	发证日期	使用期限
	权人	证号		型		性质
1	常州 当升	苏（2019） 金坛区不 动产权第 0040432号	金科园通 闸路南侧、 金湖路东 侧地块一	国有建 设用地 使用权	211,113.00	出让	工业 用地	2019.10.9	至 2069.9.28
2	常州 当升	苏（2019） 金坛区不 动产权第 0040434号	金科园通 闸路南侧、 金湖路东 侧地块二	国有建 设用地 使用权	2,542.00	出让	工业 用地	2019.10.9	至 2069.9.28

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常州市不动产登记交易中心金坛分中心出具的《常州市金坛区不动产登记簿 查询记录》及常州当升的书面说明，截至本法律意见书出具日，上述不动产不存 在抵押及查封情形。

3. 租赁物业

根据常州当升提供的租赁合同、房屋所有权证书及其书面确认，截至本法律 意见书出具日，常州当升承租的房产均用于员工宿舍，具体情况详见本法律意见 书 附件一：常州当升的租赁房产 。

附件一所示的常州当升租赁房产均未办理租赁备案登记手续。根据《商品房 屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租 赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人 民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民 政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以 下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。最高人民法院《关 于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备 案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记 备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义 务，对方接受的除外。”。

根据常州当升的书面说明并经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未约定以 办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，上述房屋租赁合同未办 理租赁备案登记手续不影响该等租赁合同的效力。

综上，本所律师认为，常州当升签署的房产租赁协议合法有效，且该等房屋 均用于员工宿舍，租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对常州当升的生 产经营造成重大不利影响。

4. 在建工程

根据《标的公司审计报告》《重组报告书》、常州当升提供的相关备案、批准

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文件及常州当升的书面说明，截至本法律意见书出具日，常州当升的在建工程为 “当升科技锂电新材料产业基地项目”，目前仍处于建设期。截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升在建工程账面价值合计 473,093,335.96 元。截至本法律意见书出具 日，上述项目主要取得的批准及备案情况如下：

					建设工程 规划许可 证	建筑工程
工程名 称	项目备			建设用地规划
		环评批复	土地证号			施工许可
	案			许可证
						证
当升科 技锂电 新材料 产业基 地项目	坛发改 备 [2018]2 47号《江 苏省投 资项目 备案证》	常金环审 [2019]194号《市 生态环境局关于 当升科技（常州） 新材料有限公司 当升科技锂电新 材料产业基地项 目环境影响报告 表的批复》	苏（2019）金 坛区不动 产 权第0040432 号、苏（2019） 金坛区不动产 权第0040434 号《不动产权 证书》	地字第 3204822019000 90号、地字第 3204822019009 1号《建设用地 规划许可证》	建字第 320482201 900101号 《建设工 程规划许 可证》	320482201 911200101 号、 320482201 911200201 号《建筑工 程施工许 可证》

5. 知识产权

（1） 注册商标

根据常州当升书面说明并经本所律师在中国商标网查询，截至本法律意见书 出具日，常州当升未拥有注册商标。

（2） 专利

根据常州当升提供的《发明专利证书》、国家知识产权局的查询证明、常州当 升的书面说明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站 （http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，常州当升已取得 国家知识产权局核发专利证书的专利共 2 项，具体情况如下：

序 专利名称 类别 专利号 专利权 申请日 授权公告

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号				人		日
1	一种控温条件下多通道 电化学测试装置	实用 新型	ZL2019209 52076.2	常州当 升	2020.2.12	2020.5.26
2	一种锂电金属氧化物前 驱体、正极材料及其制备 方法	发明	ZL2011104 52143.2	常州当 升	2011.12.29	2018.6.5

根据常州当升提供的专利申请资料、常州当升的说明并经本所律师在中国及 多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见 书出具日，常州当升已申请尚未取得授权的专利共 13 项，具体情况如下：

序号	专利名称	类别	申请号	申请人	申请日
1	锂离子电池正极材料前驱 体和锂离子电池正极材料 及各自的制备方法和锂离 子电池	发明	201910550881.7	常州当升	2019.6.24
2	锂离子电池正极材料及其 制备方法和锂离子电池正 极及锂离子电池	发明	201910596554.5	常州当升	2019.7.3
3	梯度复合固态电解质及其 制备方法和固态锂电池	发明	201911107254.2	当升科技、 常州当升	2019.11.13
4	高能量密度型镍钴锰酸锂 正极材料及其制备方法	发明	201911215705.4	常州当升	2019.12.2
5	一种处理固态电解质的方 法及一种测试固态电解质 中元素含量的方法	发明	201911295462.X	当升科技、 常州当升	2019.12.16
6	正极材料前驱体制备装置	实用 新型	201922290892.4	常州当升	2019.12.18
7	正极材料前驱体制备装置 和正极材料前驱体的制备 方法	发明	201911311590.9	常州当升	2019.12.18
8	改性镍钴铝酸锂正极材料 及其制备方法与应用	发明	201911395194.9	当升科技、 常州当升	2019.12.30
9	多元正极材料及其制备方 法和锂离子电池	发明	201911422950.2	当升科技、 常州当升	2019.12.31
10	一种富锂锰基材料及其制 备方法和应用	发明	201911422090.2	当升科技、 常州当升	2019.12.31
11	补锂洗涤液及其应用和高 镍多元正极材料及其制备	发明	202010031771.2	当升科技、 常州当升	2020.1.13

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30

	方法
12	一种富锂锰基材料及其制 备方法和应用	发明	202010238007.2	当升科技、 常州当升	2020.3.30
13	测试包覆改性的正极材料 中残余碱含量的方法及其 应用	发明	202010611109.4	当升科技、 常州当升	2020.6.29

（四） 常州当升的主要业务及资质

1. 经营范围及主营业务

根据常州市金坛区市监局于 2020 年 9 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91320413MA1XC8KH2X），常州当升的经营范围为：纳米材料制造； 光电子产品制造；锂离子电池正极材料研发、生产、销售；提供锂离子电池材料、 电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料的技术咨询、技术服务； 自动化设备研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据《重组报告书》及常州当升的书面说明，常州当升上述“当升科技锂电新 材料产业基地项目”尚未完工，常州当升尚未正式开展生产经营；未来常州当升将 主要经营锂离子电池材料技术的研发、生产、销售及技术服务。

2. 主要业务资质

根据常州当升提供的文件及书面说明，截至本法律意见书出具日，常州当升 持有的主要业务资质证书情况如下：

（1）海关进出口货物收发货人备案回执

常州当升持有中华人民共和国常州海关于 2020 年 4 月 2 日核发的《海关进出 口货物收发货人备案回执》，海关编码为 3204966A3X，检验检疫备案号为 3263200401，海关备案日期为 2020 年 4 月 2 日，有效期为长期。

• （2）对外贸易经营者备案登记表

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31

常州当升持有对外贸易经营者备案登记机关于 2020 年 4 月 15 日核发的《对 外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 01824766。

（五） 常州当升的重大债权债务

根据常州当升提供的相关合同并经常州当升书面说明，截至本法律意见书出 具日，常州当升主要签署和履行的为与其在建工程相关的对外承包、采购等合同， 其尚未正式开展生产经营，亦无正在履行的借款合同或融资租赁合同。

（六） 税务

1. 主要税种、税率

根据《审计报告》及常州当升提供的资料及其书面说明，截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升执行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%
土地使用税	土地使用面积	每年每平方米6元

2. 税收优惠及财政补贴

根据《审计报告》及常州当升提供的资料及其书面说明，常州当升在报告期 内未享受税收优惠及财政补贴。

（七） 重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 未决重大诉讼、仲裁

根据常州当升的书面说明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公告网、 中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，截至本法律意见书出具日，

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常州当升不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2. 行政处罚及其他监管措施

根据常州当升工商、税务、社保、公积金、环保、住房和城乡建设、工信、 发改、海关、消防等主管机关出具的证明、常州当升的书面说明，并经本所律师 在国家外汇管理局网站、企业信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态 环境部网站等网站查询，报告期内及截至本法律意见书出具日，常州当升未受到 行政处罚。

六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 本次交易涉及的关联交易

（1） 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方矿冶集团系当升科技控股股东，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，矿冶集团系当升科技关联方， 本次交易构成关联交易。

（2） 关联交易的决策程序

2020 年 9 月 9 日及 2020 年 9 月 23 日，当升科技召开第四届董事会第十八次 会议及第四届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于本次交易构成关联交 易的议案》《重组预案》《重组报告书》及其他与本次交易的相关议案，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见。

本次交易作为关联交易事项，已经履行了法律法规规定的程序，尚需经当升 科技股东大会的审议通过，关联股东矿冶集团应回避表决。

1. 规范关联交易的措施

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33

本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司，矿冶集团仍为当升 科技控股股东，为减少和规范在本次交易完成后矿冶集团与当升科技发生的关联 交易，矿冶集团已作出如下承诺：

“1. 本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及当升科技关联交易 内控制度的规定减少和规范与当升科技及其下属企业的关联交易。若发生必要且 不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与当升科技及其下属企业按 照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的 公允性。

1. 本公司保证将依照相关法律法规及《北京当升材料科技股份有限公司章程》 等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移当升科技及其下属企业的资金、利润，不利用 关联交易恶意损害当升科技其他股东的合法权益。”

根据上述，本所律师认为，上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定 的情形，承诺合法有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二） 同业竞争

本次交易完成前，当升科技的控股股东为矿冶集团，矿冶集团及其控制的其 他企业与当升科技不存在同业竞争。本次交易完成后，当升科技的控股股东仍为 矿冶集团，本次交易不会导致当升科技与矿冶集团及其控制的其他企业产生同业 竞争的情况。

为避免与当升科技构成同业竞争，矿冶集团已作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参 与与当升科技及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。

2、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证本公司 及本公司控制的其他企业将不从事或参与与当升科技及其下属企业构成同业竞争 的业务或活动。

• 3、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证不会利

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34

用在当升科技的股东地位，损害当升科技及其下属企业的利益。

• 4、本公司保证上述承诺的真实性，如违反承诺承担相应责任。”

根据上述，本所律师认为，上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定 的情形，承诺合法有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。本次交易后，在 相关主体切实履行承诺的情况下，当升科技与矿冶集团及其控制的企业不存在同 业竞争。

七、 本次交易涉及的信息披露

经核查当升科技与本次交易有关的信息披露文件，本所认为，当升科技已履 行了现阶段法定的披露和报告义务，当升科技尚需根据本次交易的进展情况，按 照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披 露义务。

八、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》《持续监管办法》及《重组审核规则》等法律法规，金 杜逐条核查了本次交易的实质条件，并形成意见如下：

（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书》及常州当升提供的相关资料并经其确认，常州当升 致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售，该业务领域不属于国家产业 政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土 地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》规定的经营者集中申报标准，符合《反垄断法》的规定，本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

• （2）根据本次交易方案、《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》并经

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核查，本次交易完成后，当升科技的股份总数将由 436,722,773 股增加至 453,620,538 股，总股本超过 4 亿股，当升科技的社会公众股比例不低于当升科技 总股本的 10%，符合《证券法》和《股票上市规则》有关上市公司股权分布的要 求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）根据《重组报告书》、当升科技第四届董事会第十八次、十九次会议决 议、《标的公司评估报告》及《购买资产协议》《补充协议》等文件，本次交易标 的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机 构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确 定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易的标的资产为矿冶集团持有的常州当升 31.25%的股权。根据 矿冶集团出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，常州当升依法设立且 有效存续，矿冶集团对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让 给当升科技；标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任 何权利限制，不存在法律法规或常州当升公司章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或 其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。因此，在交易双方依法并按 照《购买资产协议》《补充协议》之约定履行本次交易相关义务、本次交易相关事 宜获得必要批准的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 之规定。

（5）根据当升科技第四届董事会第十八次、第十九次会议决议、《重组报告 书》《标的公司审计报告》《备考审阅报告》、当升科技《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》等文件，常州当升具有较好的发展前景，本次交易完成后常州当升 将成为上市公司的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此， 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项之规定。

（6）根据当升科技第四届董事会第十八次、第十九次会议决议、《重组报告 书》及矿冶集团出具的《关于保持北京当升材料科技股份有限公司独立性的承诺

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函》，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主 要股东及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）本次交易前，当升科技已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等 组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规 范运作和依法行使职责，当升科技具有健全的组织结构和法人治理结构。根据当 升科技第四届董事会第十八次、第十九次会议决议、《重组报告书》，当升科技 上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易符合《重组管理办法》 第十一条第（七）项之规定。

1. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定：

（1） 根据当升科技第四届董事会第十八次、第十九次会议决议、《重组报 告书》《标的公司审计报告》《备考审阅报告》、当升科技《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》等文件，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、进一步增强上 市公司的综合竞争实力。如本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞 争”所述，矿冶集团已出具避免同业竞争和减少关联交易的承诺函，在相关承诺得 以严格履行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、 增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；

（2） 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京当升材料科技 股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003688 号），当升科技最近一年财务会 计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否 定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（二）项之规定；

（3） 根据当升科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、当升科 技公开披露信息并经查询公开信息，当升科技及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；

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（4） 本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利 限制，标的公司为有效存续的经营性资产，在交易双方依法并按照《购买资产协 议》《补充协议》等协议文件履行本次交易相关义务，本次交易相关事宜获得必要 批准的情况下，在上述协议约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍， 符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

1. 根据《交易协议》及矿冶集团出具的书面承诺，矿冶集团在本次交易中以 资产认购取得的当升科技非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月 内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管 机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后 6 个月内如当升科技股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公 司通过本次交易获得的当升科技股票的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期届 满时，如矿冶集团在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述 锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。上述限售期约定承诺符合《重组管理办 法》第四十六条、第四十八条关于股份锁定期的规定。

根据上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条、第四十六条、第四十八条的相关规定。

（二） 本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的有关规定

• 1.本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规

• 定

根据《重组报告书》及常州当升出具的书面说明，常州当升所属行业分类为 “C3985 电子专用材料制造业”，常州当升未来主要产品为高性能锂电池正极材料， 主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业符合创业板定位，本次 交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。

• 2.本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条第

• 一款的规定

根据《重组报告书》、当升科技第四届董事会第十八次、第十九次会议决议、

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《购买资产协议》《补充协议》，本次发行股份购买资产所发行的股份价格为 24.30 元/股，该发行价格不低于当升科技本次发行定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条 第一款的规定。

3.根据《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》、矿冶集团出具的相关承 诺，本次交易项下矿冶集团取得的当升科技股份的限售期安排符合《重组审核规 则》第十二条第一款的规定。

根据上述，本所律师认为，当升科技本次重组符合《重组管理办法》《持续监 管办法》及《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

九、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况

当升科技股票于 2020 年 8 月 28 日开市起开始停牌，于 2020 年 9 月 11 日开 市起复牌。

本次交易相关方对当升科技本次停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一 日止（以下简称“自查期间”）买卖当升科技股票的行为进行了自查，自查主体范 围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，矿冶集团及其董事、职工监 事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构经 办人员及其他知悉本次交易内幕信息的自然人和机构，以及前述相关人员的直系 亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

根据本次交易交易双方提供的知情人名单、相关人员和机构出具的自查报告 和买卖股票情况说明，以及中登公司上海分公司出具的股份变更查询证明，在本 次交易涉及的内幕信息知情人相关范围内，上述人员及机构买卖当升科技股票的 情况如下：

（一）自然人买卖当升科技股票的情况

序 号			累计买入 （股）	累计卖 出（股）
	姓名	身份			交易时间

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1	王芙蓉	当升科技财务部员 工马宇晴的母亲	16,400	16,400	2020.4.13-2020.7.28
2	邵楠	当升科技证券部员 工曾宪勤的配偶	600	600	2020.5.15-2020.5.28
3	韩刚华	当升科技财务部员 工李宪秋的配偶	200	200	2020.5.25-2020.5.26
4	陶勇	当升科技证券事务 代表	24,000	15,000	2020.7.9-2020.7.27
5	王国印	当升科技财务部员 工郭少娟的配偶	6,000	5,700	2020.5.25-2020.8.27

针对上述股票买卖行为，王芙蓉已作出如下声明与承诺：

• “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖当升

• 科技股票的情况；

2、在当升科技本次重大资产重组的停牌前，本人并不知悉当升科技拟进行重 组事宜，亦未接收到任何自当升科技、本人直系亲属关于当升科技拟进行重组事 宜的任何信息；

• 3、本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖当升科技股票、

• 从事市场操纵等禁止的交易行为；

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及当升科技已公 告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用当升科技本次重组相关内幕 信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌当升科技本次重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的 内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上 述当升科技股票交易而获得的全部收益上交当升科技。”

针对上述股票买卖行为，邵楠已作出如下声明与承诺：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖当升 科技股票的情况；

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2、在当升科技本次重大资产重组的停牌前，本人并不知悉当升科技拟进行重 组事宜，亦未接收到任何自当升科技、本人配偶关于当升科技拟进行重组事宜的 任何信息；

3、本人配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖当升科技股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为；

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及当升科技已公 告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用当升科技本次重组相关内幕 信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌当升科技本次重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的 内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上 述当升科技股票交易而获得的全部收益上交当升科技。”

针对上述股票买卖行为，韩刚华已作出如下声明与承诺：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖当升 科技股票的情况；

2、在当升科技本次重大资产重组的停牌前，本人并不知悉当升科技拟进行重 组事宜，亦未接收到任何自当升科技、本人配偶关于当升科技拟进行重组事宜的 任何信息；

3、本人配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖当升科技股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为；

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及当升科技已公 告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用当升科技本次重组相关内幕 信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌当升科技本次重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的 内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上 述当升科技股票交易而获得的全部收益上交当升科技。”

针对上述股票买卖行为，陶勇已作出如下声明与承诺：

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“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖当升 科技股票的情况；

2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉当升科技拟进行重组事宜，亦未 接收到任何自当升科技关于当升科技拟进行重组的任何信息；

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖当升科技股票、从事市场 操纵等禁止的交易行为；

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及当升科技已公 告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用当升科技本次重组相关内幕 信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌当升科技本次重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的 内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上 述当升科技股票交易而获得的全部收益上交当升科技。”

针对上述股票买卖行为，王国印已作出如下声明与承诺：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖当升 科技股票的情况；

2、在当升科技本次重大资产重组的停牌前，本人并不知悉当升科技拟进行重 组事宜，亦未接收到任何自当升科技、本人配偶关于当升科技拟进行重组事宜的 任何信息；

3、本人配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖当升科技股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为；

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及当升科技已公 告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用当升科技本次重组相关内幕 信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌当升科技本次重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的 内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上 述当升科技股票交易而获得的全部收益上交当升科技。”

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（二）机构买卖当升科技股票的情况

序 号			累计买入 （股）	累计卖出 （股）
	名称	身份			交易时间
1	中信建投	独立财务顾 问	23,400	23,300	2020.7.21-2020.9.23

对自查期间买卖当升科技股票事宜，中信建投已出具如下说明：

“本公司买卖当升科技股票的自营账户为指数化及量化投资业务账户，上述 账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票 交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易， 属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范 畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。本公司已经 制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止 内幕信息不当流通。

综上所述，本公司上述自营业务股票账户买卖当升科技 A 股股票的行为与当 升科技本次发行股份购买资产不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露 相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

（三）上市公司员工持股计划买卖股票的情况

序 号			累计买入 （股）	累计卖出 （股）
	名称	身份			交易时间
1	长江养老保险股份 有限公司－长江盛 世华章集合型团体 养老保障管理产品 进取增利6号	员工持 股计划	2,025,800	0	2020.4.24-2020.6.5

当升科技分别于 2020 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十三次会议、2020 年 4 月 17 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《<公司管理层与核心

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骨干股权增持计划（草案）及摘要>》等与员工持股计划相关的议案。公司本次 股权增持计划共有董事、监事和高级管理人员及核心骨干员工 134 人参与认购， 认购总金额为人民币 72,680,000 元。其中，董事、监事和高级管理人员 8 人认购 28,080,900.06 元。

本次员工持股计划经股东大会审议通过后，公司与长江养老保险股份有限公 司（简称“长江养老”）签署了《长江盛世华章集合型团队养老保障管理产品受托 管理合同》及补充协议，由长江养老作为受托人管理员工持股计划加入的养老保 障管理产品。

根据当升科技的书面说明，长江养老在约定的建仓期内买入当升科技股票均 系根据《长江盛世华章集合型团队养老保障管理产品受托管理合同》及补充协议 的约定执行建仓操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

根据上述相关主体及当升科技出具的书面说明并经本所对王芙蓉、邵楠、韩 刚华、陶勇、王国印、当升科技及长江养老项目经理进行访谈，并且在前述主体 说明/承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体买卖上市公司股票的行为不 构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十、 证券服务机构

本次交易涉及上市公司聘请的证券服务机构如下：

证券服务机构	名称
独立财务顾问	中信建投证券股份有限公司
法律顾问	北京市金杜律师事务所
审计机构	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	北京中企华资产评估有限责任公司

经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，上述证券服务 机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、 结论

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经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相 关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易双方具备本次交易的主体资格；在 取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批 准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，下接签章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

孙 及

刘 宁

单位负责人： 王 玲

2020 年 9 月 23 日

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附件一：常州当升的租赁房产

序 号	承租				租赁用	租赁面
		出租方	坐落	出租方房屋产权证号			租金	租赁期限
	方				途	积
1	常州 当升	常州鑫华能 源有限公司	常州市金坛区红山 路19号8204室、 8206室、8214室、 8218室、8416室、 8418室、8420室、 8320室、8322室、 8324室	常金房权证字第 016246号	住宅	34.00㎡/ 间（共 10间， 合计340 ㎡）	800元/ 月/间	8204室、8206室：2020.6.19至 2021.6.18；8214室：2020.6.12 至2021.6.11；8416室、8418室： 2020.6.30至2021.6.29；8218室： 2020.5.29至2021.5.28；8420室、 8320室、8322室、8324室： 2020.7.4至2021.7.3
2	常州 当升	许银生	常州市金坛区丹凤 路55号2号楼203 室、209室、211室、 219室、311室、319 室；1号楼303室、 309室、315室；A 号楼5011室、5012 室；A号楼4011室、 5013室；5号楼206 室、233室、253室； 5号楼202室、250	金坛区房权证常金字 第016046号	住宅	30.00㎡/ 间（共 23间， 合计690 ㎡）	900元/ 月/间	2号楼203室、209室、211室、 219室、311室、319室：2020.5.13 至2021.5.12；1号楼303室、309 室、315室，A号楼5011室、5012 室：2020.5.27至2021.5.26；A 号楼4011室：2020.6.13至 2021.6.12；5号楼233室、253 室：2020.7.3至2021.7.2；5号 楼202室、206室、250室、252 室：2020.7.8至2021.7.7；5号 楼238室、2号楼201室：2020.8.7

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			室、252室；5号楼 238室、2号楼201 室；2号楼309室； 5号楼259室					至2021.8.6；2号楼309室： 2020.5.26至2021.5.25；5号楼 259室、A号楼5013室： 2020.7.16至2021.7.15
3	常州 当升	龚网孝	常州市金谷华城金 禧园11-丁401	苏（2019）金坛区不动 产权第0050466号	住宅	115.02 ㎡	2,000元/ 月	2019.10.15至2020.10.14
4	常州 当升	段月祥	常州市金谷华城金 禧园16-甲901	常金房权证字第 0067193号	住宅	171.91 ㎡	2,500元/ 月	2019.11.04至2020.11.03
5	常州 当升	何荣旻	常州市凤凰城11- 甲501	苏2019金坛区不动产 权第0018922号	住宅	162.71 ㎡	2,900元/ 月	2019.12.12至2020.12.11
6	常州 当升	金志华	常州市金谷华城金 禧园21-丁102	房权证常金字第 0053676号	住宅	122.99 ㎡	2,500元/ 月	2020.2.27至2021.2.27
7	常州 当升	王豪	常州市金谷华城金 禧园4-乙201	金坛市房权证常金字 第00112225号	住宅	115.62 ㎡	28,187.5 元/年	2020.2.27至2021.2.26

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8	常州 当升	冯云、朱云	常州市金谷华城紫 金园7-甲402	金坛市房权证常金字 第00125250号	住宅	118.41 ㎡	2,400元/ 月	2020.2.1至2021.1.31
9	常州 当升	王文俊	常州市金谷华城紫 金园63-乙101	金坛市房权证常金字 第0071713号	住宅	139.02 ㎡	2,700元/ 月	2020.3.5至2021.3.4
10	常州 当升	吴波	常州市金坛区新城 东苑一区23-603	苏（2017）金坛区不动 产权第0006215号	住宅	147.97 ㎡	2,900元/ 月	2020.3.7至2021.3.6
11	常州 当升	王超	常州市金坛区中景 华府9#甲2502	尚未取得（注）	住宅	102.29 ㎡	4,600元/ 月	2020.3.17至2021.3.16
12	常州 当升	纪彩华	常州市玉山花园3 幢甲单元1202室	苏（2019）金坛区不动 产权第0030136号	住宅	86.60㎡	2,500元/ 月	2020.6.25至2021.6.24
13	常州 当升	陈晴	常州市凯尔尚郡花 园5幢乙单元2902 室	苏（2018）金坛区不动 产权第0019937号	住宅	85.19㎡	2,500元/ 月	2020.8.1至2021.7.31
14	常州 当升	李月兵、丁 爱萍	常州市金水湾36幢 602室	苏（2018）金坛区不动 产权第0035530号	住宅	88.82㎡	2,000元/ 月	2020.8.26至2021.8.25

注：根据常州当升提供的王超与常州中景房地产开发有限公司签署的《商品房买卖合同》及王超出具的《说明与承诺函》，位于

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常州市金坛区中景华府 9#甲 2502 的房屋系出租方王超自常州中景房地产开发有限公司处买受，出租方目前正在办理房屋产权登 记手续，截至本法律意见书出具日，尚未取得房屋产权登记证书。出租方已作出承诺，其有权租赁该等房屋，在租赁合同有效期 内，若因产权登记等出租方原因导致租赁合同无法继续履行，出租方将提前通知常州当升，并适用租赁合同“七、合同解除、违约 责任”第 4 条的约定向常州当升支付违约金。

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