Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 24, 2020

北京当升材料科技股份有限公司 关于本次交易程序完备性、合规性及有效性的说明

北京当升材料科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买矿冶 科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）所持有的当升科技（常州）新材料 有限公司31.25%少数股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大 资产重组；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易 构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上 市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》等相关法律、 法规、规范性文件及《北京当升材料科技股份有限公司章程》的规定，公司董事 会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行 了认真审核，并说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）截至本说明出具之日，本次交易已获得的授权和批准

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务顾 问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构并分别签署了《保密 协议》，约定了具体保密条款。公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措 施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单向深圳证券交易所进行了报备。

3、公司股票自2020 年8 月28 日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素和 同行业板块因素后，本公司股价在停牌前20 个交易日内累计涨幅均不超过20%，

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北京当升材料科技股份有限公司 关于本次交易程序完备性、合规性及有效性的说明

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关标准。

4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京当升材料科 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《北京当升材料科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及法律法规要求的其他有 关文件。

• 5、2020 年8 月27 日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文

• 件，原则上同意本次交易方案。

6、2020 年9 月9 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于本 次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，独立董 事发表了事前认可及独立意见。

7、2020 年9 月9 日，公司与矿冶集团签署《发行股份购买资产协议》。

8、2020 年9 月22 日，本次交易标的资产的评估结果已获得矿冶集团备案。

9、2020 年9 月23 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于 本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》等与本次交易有关的 议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。

10、2020 年9 月23 日，公司与矿冶集团签署《发行股份购买资产补充协议》 及《业绩补偿协议》。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规 范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本说明出具日，本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

• 1、本次交易尚需获得矿冶集团的正式批准；

• 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

• 4、其他可能涉及的决策或报批程序。

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二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》等相关要求，就本次交易提 交相关的法律文件，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件 作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律 法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法有效。

特此说明。

北京当升材料科技股份有限公司 董事会 2020 年9 月23 日

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