Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

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北京市中伦律师事务所

关于北京当升材料科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二〇一八年四月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京当升材料科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：北京当升材料科技股份有限公司

根据北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“当升 科技”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合 同》，本所接受当升科技的委托，担任当升科技本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对当升科技本次发行 的发行过程和认购对象的合规性进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行 的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料 进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

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法律意见书

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1. 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国 现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行并上 市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与发行人本次发行并 上市有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专 业事项发表意见。

2. 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法 律意见。

3. 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：

（1）发行人及与本次发行并上市相关之主体已向本所提供了为出具法律意 见书所必需的全部事实文件或口头证言；

（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正 本或原件相符；

（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一 切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏 漏之处。

1. 对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件 作出判断。

1. 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何

其他目的。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法 律意见承担责任。

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本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准与授权

（一） 发行人内部决策程序

1. 2017 年 3 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方 案的议案》《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》等相关议案。

2. 2017 年 3 月 10 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通 过了《2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等相关议案。

3. 2017 年 4 月 7 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》等相关议案。

4. 2017 年 5 月 31 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于调整 2017 年度非公开发行 A 股股票数量的议案》等相关议案。

5. 2017 年 7 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于调整 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

（二） 监管部门核准程序

2017 年 4 月 1 日，发行人取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关 于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资 产权〔2017〕191 号）。

2017 年 11 月 24 日，发行人取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核发的《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可〔2017〕2097 号）。

综上，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权。

二、 本次发行的发行过程

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任发行人本次发行的保 荐机构（主承销商），负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次非公开 发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一） 询价对象

1. 首轮询价对象

中信证券于 2018 年 3 月 2 日开始，以电子邮件的方式向 126 名符合条件的 投资者发送了《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京当升材料科技股份有限公司非公开发 行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，具体发送对象包 括：截至 2018 年 3 月 2 日收市后发行人前 20 名股东、20 家证券投资基金管理 公司、10 家证券公司、6 家保险公司和 69 名其他意向投资者，以及 1 名在 3 月 2 日向中国证监会完成报备后新增的有认购意向的投资者常州金沙科技投资有 限公司。

2. 追加认购询价对象

由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次非公开发行拟募集资金 额，根据《认购邀请书》规则，中信证券与发行人协商决定启动追加认购。发行 人及中信证券于 2018 年 3 月 9 日 13:00 至 15:00 先通过电话向首轮获配的投资者 征询追加意向，并通过邮件向其发送《北京当升材料科技股份有限公司非公开发 行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《北京当升材 料科技股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”） 等相关附件。2018 年 3 月 9 日 15:30，发行人及中信证券向《北京当升材料科技 股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者 通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。追加申购期间 为 2018 年 3 月 12 日至 3 月 16 日中午 12:00。

上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等文件包含了认购对象与条件、发 行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申 购报价单》、《追加申购单》包含了认购对象确认的申购价格、申购资金总额、申

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购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则，以及申购对象同意按相关《缴 款通知书》记载的最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文 件的内容合法有效；上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件所发送 的对象符合相关法律法规的规定以及发行人 2016 年年度股东大会所确定的发行 对象的资格和条件。

（二） 询价结果

1. 首轮询价结果

2018 年 3 月 9 日上午 9:00-12:00，经本所律师现场见证，中信证券和发行人 共收到 3 名投资者回复的《申购报价单》，均为有效报价。该 3 名投资者的申购 报价情况如下：

序号	名称/姓名	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	中材国信投（天津）投资管理 有限公司	21.23	34,000
2	常州金沙科技投资有限公司	21.23	30,000
3	泰达宏利基金管理有限公司	21.23	30,000

2. 追加认购结果

经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》确定的追加申购期间为 2018 年 3 月 12 日至 3 月 16 日中午 12:00，参与本次发行追加申购的文件共提交 5 份， 其中，信达证券股份有限公司未按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金， 属于无效报价，其余 4 份有效。有效追加申购的主要情况如下：

序号	名称/姓名	认购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	泰达宏利基金管理有限公司	21.23	3,000
2	财通基金管理有限公司	21.23	40,357
3	中国人寿资产管理有限公司- 中国人寿保险股份有限公司-	21.23	30,000

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序号	名称/姓名	认购价格（元/股）	申购金额（万元）
	分红-个人分红
4	华宝（上海）股权投资基金管 理有限公司	21.23	14,510

经核查，本所律师认为，本次非公开发行首轮询价及追加认购的有效申购的 文件符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象 具备相关法律法规及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所规定的认购资格。

（三） 定价及配售

根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请 书》中规定的价格确定原则，发行人与中信证券共同协商确定本次发行的发行价 格为 21.23 元/股。

根据《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》《认购邀 请书》，中信证券根据簿记建档的情况，依次遵照“认购价格优先、认购金额优 先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定发行对象，高于本次发行价格的 有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的 原则进行配售，与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购，按照收到《申 购报价单》的时间先后进行排序。

发行人及中信证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股 数为 70,654,733 股，募集资金总额为 1,499,999,981.59 元。

最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	中材国信投（天津）投资管理有限公 司	21.23	16,015,073	339,999,999.79
2	常州金沙科技投资有限公司	21.23	14,130,946	299,999,983.58
3	泰达宏利基金管理有限公司	21.23	15,544,041	329,999,990.43

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序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
4	财通基金管理有限公司	21.23	19,009,420	403,569,986.60
5	中国人寿资产管理有限公司-中国人 寿保险股份有限公司-分红-个人分红	21.23	5,955,253	126,430,021.19
合计			70,654,733	1,499,999,981.59

（四） 发行对象的合规性

1. 中材国信投（天津）投资管理有限公司

中材国信投（天津）投资管理有限公司及其管理产品（不含公募基金）已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要 求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

2. 常州金沙科技投资有限公司

常州金沙科技投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金 管理人的登记和私募基金的备案。

1. 泰达宏利基金管理有限公司

泰达宏利基金管理有限公司及其管理产品（不含公募基金）已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相 关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

4. 财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司及其管理产品（不含公募基金）已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备

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法律意见书

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案登记手续，并提交了产品备案证明。

1. 中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红

2. • • 中国人寿资产管理有限公司 中国人寿保险股份有限公司 分红 个人分红属 于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关 法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数 量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关 法律、法规、规范性文件的规定。

（五） 缴款及验资

2018 年 3 月 19 日，发行人向获得配售的 5 名认购对象发出《北京当升材料 科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

2018 年 3 月 19 日，发行人分别与 5 名认购对象签署了《北京当升材料科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。

2018 年 3 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2018〕 01490002 号《关于北京当升材料科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普 通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，经审验，截至 2018 年 3 月 21 日 16 时止，中信证券指定的认购资金专用账户收到参与非公开发行股票认购的 5 名投资者缴付的认购资金，金额总计为 1,499,999,981.59 元。其中：中材国信投 （天津）投资管理有限公司缴付认购资金为人民币 339,999,999.79 元；常州金沙 科技投资有限公司缴付认购资金为人民币 299,999,983.58 元；泰达宏利基金管理 有限公司缴付认购资金为人民币 329,999,990.43 元；财通基金管理有限公司缴付 - 认购资金为人民币 403,569,986.60 元；中国人寿资产管理有限公司 中国人寿保险 - - 股份有限公司 分红 个人分红缴付认购资金为人民币 126,430,021.19 元。

2018 年 3 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2018〕

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01490003 号《北京当升材料科技股份有限公司验资报告》，确认：截至 2018 年 3 月 23 日，发行人已收到募集资金人民币 1,488,199,981.59 元。扣除发行费用后实 际募集资金净额为人民币 1,487,040,675.06 元。其中新增股本人民币 70,654,733 元，增加资本公积人民币 1,416,385,942.06 元。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权； 发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规 定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符 合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规 定。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张 学 兵 宋 晓 明

经办律师：

一 张 鹏

经办律师：

吕 玮 璐

2018 年 4 月 9 日

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