Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 1, 2017

北京当升材料科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

北京当升材料科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截 至2016 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

经公司2015 年第二届董事会第三十三次会议、2015 年第三届董事会第二次 会议及2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准北京 当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1855 号）核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的 方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法持有的北京中鼎高科自动化技术有 限公司（以下简称“中鼎高科”）100%股权，根据《购买资产暨利润补偿协议》 及其补充协议，公司收购中鼎高科100%股权所需的支付对价中，75%的对价以发 行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付。

公司前次募集资金为前述发行股份购买资产的配套募集资金，公司向大唐电 信投资有限公司（以下简称“大唐投资”）、重庆中新融拓投资中心（有限合伙） （以下简称“中新融拓”）、前海大宇定增1 号私募基金（以下简称“大宇定增 1 号”）、长江养老•当升科技•相伴成长1 号定向资产管理产品（以下简称“资 管产品”）等4 名特定投资者非公开发行5,758,505 股新股，每股发行价17.93 元。

本次非公开发行股票共募集配套资金103,249,994.65 元，扣除承销费用 5,600,000.00 元后，本次非公开发行募集资金净额为97,649,994.65 元。上述 款项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015 年8 月19 日出具 瑞华验字[2015]第01490008 号《验资报告》。

公司对本次非公开发行募集资金采取了专户存储管理，截至2016 年12 月 31 日，募集资金专户存放金额明细如下：

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			截止日账户余 额
开户银行	银行账号	初始日金额
北京银行玉泉营支行	01091478800120101001096	9,765.00	-
合计		9,765.00	-

公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，北京银行玉泉营支行 01091478800120101001096 募集资金专户已于2016 年4 月26 日注销，原签署的 募集资金三方监管协议在注销后失效。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照

截至2016 年12 月31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件。 2、前次募集资金实际投资项目变更

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

单位：万元

		承诺募集 资金投资 总额	实际投入 募集资金 总额
	项目 总投资
投资项目				差异金额	差异原因
支付收购中鼎高科 25%股权交易现金对 价	9,765.00	9,765.00	9,823.08	-58.08	注
合计	9,765.00	9,765.00	9,823.08	-58.08	-

注：差异金额58.08 万元为累计收到非公开发行募集资金利息净收入。根据公司与上述

4 名交易对方签订的《发行股份购买资产暨利润补充协议》的相关约定，公司应在募集配套 资金到账日起10 个工作日内，向对方一次性支付标的资产对应价值25%的现金对价，但受 上述4 名交易对方委托，公司分期支付股权交易现金对价，故将支付期间产生的利息净收入 一并支付给上述4 名交易对方。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换

公司未发生发行股份购买的资产已对外转让或置换的情况。

• 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，不存在临时闲置募集资金及未使 用完毕募集资金投资项目情况。

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北京当升材料科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

三、发行股份购买资产运行情况

1、资产的权属变更情况

2015 年8 月14 日，中鼎高科已办理工商变更手续，姚福来等上述4 名交易 对方合计持有的中鼎高科100%股权已过户至公司名下，中鼎高科成为公司全资 子公司。

2、资产账面价值变化情况

单位：万元

项目（中鼎高科）	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	22,031.46	15,142.06	10,620.97
负债总额	6,307.19	4,036.58	3,422.03
所有者权益	15,724.27	11,105.48	7,198.94

注：2014 年度和2015 年度的财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“瑞华”）审计；2016 年度财务数据未经审计

公司上述发行股份认购资产评估基准日为2014 年12 月31 日，评估基准日 后，中鼎高科生产经营情况良好， 2016 年12 月31 日中鼎高科的账面净资产较 2014 年12 月31 日增加8,525.33 万元，增幅118.42%。

3、生产经营及效益贡献情况

中鼎高科主要从事自动化设备的研发和生产。自发行股份购买资产评估基准 日后，中鼎高科经营状况良好，市场竞争力持续提升，经营业绩保持持续增长。

单位：万元

项目（中鼎高科）	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	14,983.95	11,861.08	10,341.86
营业利润	4,622.17	4,049.39	3,613.86
利润总额	5,386.41	4,610.23	4,088.57
归属于母公司股东的净利润	4,618.79	3,906.55	3,485.10

注：2014 年度和2015 年度的财务数据均经瑞华审计；2016 年度财务数据未经审计

4、盈利预测实现情况及相关承诺事项的履行情况

根据公司与交易对方签署的《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘 恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，中鼎高 科2015 年、2016 年、2017 年预测净利润（指扣除非经常性损益后的净利润） 分别为3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付 强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期

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北京当升材料科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。

中鼎高科于 2015 年8 月14 日完成工商变更，完成日至本报告截止日购买 的标的资产实现效益情况如下：

			单位：万元
项目		2015年度	2016年度
扣除非经常性损益后 的净利润	承诺效益	3,700.00	4,300.00
	实际效益（注）	3,898.17	4,606.67
完成率		105.36%	107.13%

注：2015 年度财务数据经瑞华审计，2016 年度财务数据未经审计

中鼎高科2015 年度和2016 年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司 净利润3,898.17 万元和4,606.67 万元，达成预测利润指标，故不存在需由姚福 来、刘恒才、田立勤、付强承担补偿义务的情形。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容一致。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会

2017 年3 月1 日

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附件：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	9,765.00	9,765.00	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	9,823.08	9,823.08
变更用途的募集资金总额：				无		2015年：			2,087.25
变更用途的募集资金总额比例：				无		2016年：			7,735.83
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	调整后投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	支付收购中鼎高科 25%股权交易现金对 价	支付收购中鼎高科 25%股权交易现金对 价	9,765.00	9,765.00	9,765.00	9,765.00	9,765.00	9,823.08	-58.08	不适用
合计			9,765.00	9,765.00	9,765.00	9,765.00	9,765.00	9,823.08	-58.08	-

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