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Mar 1, 2017

北京当升材料科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议独立董事意见

北京当升材料科技股份有限公司

独立董事关于非公开发行股票有关事项的独立意见

作为北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《北京当升材料 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司就非公开 发行股票相关事宜，召开了第三届董事会第二十次会议，我们本着审慎、负责的 态度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第三届董事会第二十次会 议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案的议案》、《2017 年度非公开发行A 股股票预案》等本次非公开发行 涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

1. 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，

结合公司实际情况，公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。

1. 本次非公开发行的发行方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律 法规的规定。

2. 本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十 七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3. 公司前次募集资金使用情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

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北京当升材料科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议独立董事意见

用的监管要求》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

1. 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司 的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

2. 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

3. 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监 会核准后方可实施。

二、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立 意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求， 公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺。

我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填 补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相 关议案提交股东大会审议。

三、关于《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的独立意见

我们认为，公司制定的未来三年股东回报规划，符合现行相关法律、法规、 规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报 的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。

我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》， 并同意公司董事会将《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》提交公司股 东大会审议。

独立董事：王子冬、杨敏兰、李国强 2017 年3 月1 日

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