Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

关于转让参股公司股权的公告

北京当升材料科技股份有限公司

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证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2016-047

北京当升材料科技股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议；

• 2、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会书面核准后方可实施。

一、交易概述

湖南中科电气股份有限公司（以下称“中科电气”）拟收购湖南星城石墨科 技股份有限公司（以下称“星城石墨”）达到控股权比例的股权，北京当升材料 科技股份有限公司（以下称“公司”）作为星城石墨的参股股东，拟将目前所持 有的星城石墨32.8125%的股权全部转让给中科电气。双方就交易内容达成了初 步意向，以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的根据收益法确定的星城石 墨100%股权的评估值49,998.86 万元为依据，各方经协商确定本次交易价格为 164,062,500 元，中科电气将以发行股份及支付现金的方式向公司支付本次交易 对价。

2016 年7 月25 日，公司第三届董事会第十五次会议以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限 公司股权的议案》。公司全体独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了 相关独立意见，同意公司实施本次交易。本次交易尚需提交公司2016 年第二次 临时股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

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定的重大资产重组。

二、交易对方情况

• 1、交易对方名称：湖南中科电气股份有限公司

• 2、企业性质：上市股份有限公司

• 3、法人代表：余新

• 4、注册资本：23,385.3750 万元

• 5、注册地址：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园

• 6、主要办公地点：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园

• 7、营业执照注册号：430600000010207

8、主营业务：电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播 电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术 咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、电子产品、通讯产 品的设计、制造及销售；凭资质从事安防工程安装、视频控系统、智能系统工程 的设计、施工及维护。

9、交易对手股东情况

截至2016 年5 月20 日，中科电气的主要股东情况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）
余新	40,306,500	17.236
李爱武	9,358,749	4.002
国联证券-民生银行-国联中科电气1 号 集合资产管理计划	8,613,560	3.683
禹玉存	7,750,000	3.314
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 177 号集合资金信托	6,348,478	2.715
陈辉鳌	6,020,000	2.574
邹益南	5,700,000	2.437
陶冶	3,650,000	1.561
余强	3,118,400	1.333

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杨祖贵	3,000,000	1.283
其他	139,988,063	59.861
合计	233,853,750	100

10、交易对方实际控制人：余新、李爱武夫妇

11、交易对手主要财务指标

项目	2016 年一季度	2015 年
营业收入（元）	30,889,982.63	167,034,799.68
归属于上市公司股东的净利润（元）	5,556,274.33	15,326,421.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元）	5,276,612.27	15,161,416.48
经营活动产生的现金流量净额（元）	16,961,836.80	25,336,026.09
基本每股收益（元/股）	0.0238	0.07
稀释每股收益（元/股）	0.0238	0.07
加权平均净资产收益率	0.66%	1.82%
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额（元）	958,457,855.70	956,846,536.63
归属于上市公司股东的净资产（元）	847,981,760.41	842,620,199.78

中科电气与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业 务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• 1、交易标的名称：湖南星城石墨科技股份有限公司32.8125%股权

• 2、法人代表：皮涛

• 3、注册资本：6,400 万元

• 4、设立时间：2001 年5 月24 日

• 5、注册地：长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）

• 6、主营业务：锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、

• 石墨烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技

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术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸 易业务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

7、交易标的股东情况：

截至2016 年5 月20 日，星城石墨主要股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	北京当升材料科技股份有限公司	21,000,000.00	32.81%
2	深圳市创新投资集团有限公司	9,000,000.00	14.06%
3	曾麓山	9,132,000.00	14.27%
4	罗新华	6,852,000.00	10.71%
5	皮涛	4,566,000.00	7.13%
6	黄越华	1,854,000.00	2.90%
7	刘竟芳	1,542,000.00	2.41%
8	刘雅婷	576,000.00	0.90%
9	杨虹	192,000.00	0.30%
10	赵永恒	1,500,000.00	2.34%
11	红土创新基金管理有限公司—红石15 号、21 号、16 号	2,000,000.00	3.12%
12	长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）	4,286,000.00	6.70%
13	西部证券股份有限公司做市专用证券账户	1,287,000.00	2.01%
14	天风证券股份有限公司做市专用证券账户	186,000.00	0.29%
15	其他个人投资者	27,000.00	0.05%
	合计	64,000,000.00	100.00%

8、交易标的主要财务指标

单位：元

项目	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	229,591,788.55	189,464,892.15
负债总额	117,892,541.55	88,642,404.58
应收款项总额	58,346,933.96	61,271,300.57

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净资产	111,699,247.00	100,822,487.57
项目	2016 年1-4 月	2015 年
营业收入	60,590,975.91	102,328,558.47
营业利润	12,243,313.72	15,850,505.89
净利润	10,876,759.43	14,816,772.75
经营活动产生的现金流量净额	14,914,034.54	12,148,781.73

注：星城石墨上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

9、公司取得标的资产情况

（1）2011 年9 月29 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于增资长沙星城微晶石墨有限公司的议案》，公司决定使用自有资金2,667 万元 投资星城石墨。本次投资完成后，公司持有星城石墨40%的股权。

（2）2014 年3 月11 日，星城石墨发起人暨第一次股东大会审议通过了《关 于公司整体变更为股份有限公司的议案》，决定星城石墨由有限责任公司整体变 更为股份有限公司，并以截至2013 年9 月30 日经审计净资产62,762,324.00 元为基数，按1：1 的比例折合为6,000 万股，折股后的净资产余额2,762,324.00 元计入资本公积。

（3）2015 年5 月22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司部分股权的议案》，决定通过在产 权交易所公开挂牌的方式转让公司所持有的星城石墨股份3,000,000 股。本次交 易完成后，公司所持有的星城石墨股份为35%。

（4）2015 年6 月23 日，星城石墨2015 年第二次临时股东大会审议通过了 《湖南星城石墨科技股份有限公司2015 年第一次股票发行方案》，决定向长沙斯 坦投资管理合伙企业（有限合伙）增发股票2,000,000 股。本次增发完成后，公 司所持有的星城石墨股份为33.8710%。

（5）2015 年7 月22 日，星城石墨2015 年第四次临时股东大会审议通过了 《湖南星城石墨科技股份有限公司2015 年第二次股票发行方案》，决定向红土创 新基金管理有限公司增发股票2,000,000 股。本次增发完成后，公司所持有的星 城石墨股份为32.8125%。

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公司所持有的星城石墨股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。

四、拟签订的交易协议主要内容

公司（以下称“乙方”）将在湖南中科电气股份有限公司（以下称“甲方”） 董事会审议通过本次交易事项时，与其签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，主要内容如下：

1、本次交易方案

1.1 甲方拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向乙方购买其持有的星 城石墨32.8125%的股份。

1.2 本次交易完成后，乙方将不再持有星城石墨任何股份。

2、本次交易价格及定价依据

2.1 本次交易以2016 年4 月30 日为评估基准日，以中瑞评估出具并经乙方 控股股东北京矿冶研究总院（以下称“矿冶总院”）同意及备案的《资产评估报 告》所确认的标的资产评估值为定价依据。

2.2 根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日以收益法确定的星城石墨 100%股权的评估值49,998.86 万元；经各方协商并经矿冶总院同意，本次交易价 格为164,062,500 元。

3、本次交易对价支付及本次发行

3.1 甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付本次交易对价，支付的股 份与现金比例为70％:30％，其中现金部分为49,218,750 元。

3.2 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会、深圳证券交易所或其 他监管机构对发行价格的确定适用新的规则或进行政策调整，则本次发行价格和 发行数量将作相应调整。

3.3 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将按证监会和深交所的相关规 定做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会/董事会决议内容为准。

• 3.4 甲方本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。 4、过渡期内损益安排

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4.1 甲乙双方同意，标的公司在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净 资产，根据乙方在本协议签署日所持标的公司股份比例应享有的部分由甲方享 有。标的公司发生的亏损部分或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按其在本 协议签署日所持标的公司股份比例承担，并在标的公司经审计确定具体金额后 10 个工作日内以现金方式向甲方补足。

4.2 双方同意，标的资产交割后，由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构 对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日（不含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，甲方经核查标 的公司会计纪录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形 的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。

4.3 甲方在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 5、限售期

5.1 甲方本次发行的股份之限售期安排如下：

甲方本次向乙方发行的股份之限售期安排为：甲方本次向乙方发行的股份自 本次发行结束之日起12 个月内不得转让；上述12 个月锁定期届满后，乙方通过 本次交易取得的甲方股份分三期解锁，具体安排如下：

第一期：自本次发行结束之日起满12 个月后，乙方可解锁于本次交易中取 得的甲方股份总数的50%；

第二期：自本次发行结束之日起满24 个月后，乙方可再解锁于本次交易中 取得的甲方股份总数的30%；

第三期：自本次发行结束之日起满36 个月后，乙方可解锁于本次交易中取 得的其余全部甲方股份。

5.2 如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。 以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券 交易所的有关规定执行。

• 5.3 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的甲方的股份，

• 亦应遵守上述约定。

• 5.4 前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

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6、协议的生效

6.1 本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

6.1.1 甲方内部有权决策机构审议通过本次重组；

6.1.2 乙方内部有权决策机构审议通过本次交易；

6.1.3 中国证监会书面核准本次重组。

6.2 本协议“违约责任”条款的约定自双方签署本协议之日即生效，除此之 外，任一条件未能得到满足，本协议不生效。

6.3 本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、实现星城石墨A 股上市，强化产融结合，增强持续发展能力是星城石墨 的重要发展战略。星城石墨拟通过中科电气并购重组实现A 股上市，当升科技作 为星城石墨的参股股东，始终支持星城石墨通过多种方式实现上市目标，进一步 提升其核心竞争力。

2、鉴于目前新三板公司的股票流动性较弱，当升科技若将星城石墨股权转 让给中科电气，实现在A 股市场持股中科电气，将给公司带来更好的退出渠道， 也将给公司的投资收益带来更大的增值空间，符合公司股东的长远利益。

3、本次股权转让如能顺利完成，公司未来将会取得较大的股票溢价收益， 有利于公司的经营业绩及财务状况的改善和提高，符合公司的整体利益。

4、本次交易对方中科电气为上市公司，其财务状况及资信情况良好，能够 为本次交易提供有力的资金保障，具备支付本次交易所需股份及资金的能力。

六、风险提示

1、本次交易的审批风险

本次交易的最终实施尚需获得公司股东大会批准、中科电气内部有权决策机 构审议通过本次重组以及中国证监会书面核准。能否获得上述决策机构批准、中 国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能 否顺利实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、本次交易终止的风险

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在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，组织 相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内 幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重 组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券 交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通 知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付 现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可 能终止的风险。

3、交易对方股价波动的风险

股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观 经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等 诸多因素影响。本次交易对方中科电气为上市公司，本次交易实施完成后，中科 电气的股票价格可能出现一定幅度波动，公司通过本次交易所持有的中科电气股 票价格也存在波动的风险。

七、审议程序

2016 年7 月25 日，公司第三届董事会第十五次会议以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限 公司股权的议案》，同意将本项议案提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

2016 年7 月25 日，公司第三届监事会第十一次会议以5 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限 公司股权的议案》。

公司全体独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了相关独立意见， 同意公司实施本次交易。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

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八、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、发行股份及支付现金购买资产协议；

• 5、星城石墨审计报告；

• 6、星城石墨资产评估报告。

特此公告。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会

2016 年7 月25 日

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