Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 10, 2015

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北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层邮编：100027 F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的

法 律 意 见 书

康达股重字【 2015 】第 0003-3 号

二〇一五年九月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书

康达股重字【2015】第0003-3 号

致：北京当升材料科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受托担任北京当升材料科技股 份有限公司（以下简称“当升科技”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称 “《创业板股票上市规则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简 称“《证券发行管理暂行办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则 第26 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神就本次交易所涉及非公开发行股份募集配套资金（以下简 称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给 本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的， 并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发 表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

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法律意见书

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本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

本所律师仅就公司本次发行的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及 的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意 见。

除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具 的《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2015】 第 0003 号）中的简称具有相同含义。

本法律意见书仅供当升科技为本次交易实施之目的使用，未经本所书面许 可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为当升科技本次 发行股份购买资产并募集配套资金实施所必备的法定文件，随同其他申报材料上 报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查及进行相关的信息 披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述

根据当升科技股东大会审议的本次交易相关议案以及当升科技与募集配套 资金交易对方所签署的《股份认购协议》及其补充协议，本次发行股份募集配套 资金方案如下：

当升科技向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定对象发 行股份募集配套资金；发行不超过 5,758,505 股股份，募集配套资金不超过 10,325 万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股。定价基准日至本次 发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行价格亦将作相应调整。

本所律师认为，当升科技本次非公开发行股票募集配套资金的方案符合相关

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法律意见书

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法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权： 1、当升科技

（1）2015 年 2 月 27 日，当升科技与交易对方签署了附条件生效的《购买 资产暨利润补偿协议》。

（2）2015 年 3 月 27 日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案。

（3）2015 年 4 月 7 日，当升科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资 产暨利润补偿协议之补充协议》；与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份 认购协议》；当升科技独立董事签署了《北京当升材料科技股份有限公司独立董 事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事 前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事项提交公司第二届董事会第三十三次会议进行审议。

（4）2015 年 4 月 8 日，当升科技召开第二届董事会第三十三次会议，经关 联董事回避表决，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》、《关于<北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本 次交易有关的议案。

当升科技独立董事出具了《北京当升材料科技股份有限公司独立董事关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本 次交易事项发表了肯定性意见。

（5）2015 年 4 月 21 日，当升科技与配套融资投资者签署了附条件生效的 《股份认购协议之补充协议》。

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（6）2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调 整本次重大资产重组方案的相关议案。

（7）2015 年 4 月 27 日，国务院国资委作出《关于北京当升材料科技股份 有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2015]216 号），原 则同意公司本次非公开发行 A 股股份方案。

（8）2015 年 4 月 30 日，当升科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》等与本次交易有关的议案。

2、标的公司

2015 年 2 月 27 日，中鼎高科召开股东会，同意公司股东将合计持有的中鼎 高科 100%的股权转让给当升科技等相关事宜。

3、中国证监会的批准

2015 年 8 月 5 日，中国证监会下发《关于核准北京当升材料科技股份有限 公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1855 号），核准公司向姚福来发行 8,292,895 股股份、向刘恒才发行 6,634,316 股股份、向田立勤发行 2,175,549 股股份、向付强发行 172,755 股股 份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 5,758,505 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，本次非公开发行股票募集配套资金已取得必要的批准 和授权，当升科技与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》约定的生效 条件已经具备，本次非公开发行股票募集配套资金具备实施的法定条件，交易各 方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

三、本次发行的发行过程

（一）发行概况

1、发行价格

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根据《证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作 出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均 价的 90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。根 据前述公式计算，公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449 元 /股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

2、发行数量

根据《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，募集配套资金的发 行股份数为 5,758,505 股。

3、发行对象

公司本次募集配套资金的发行对象为大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、 资管产品四名特定投资者。未超过《证券发行管理暂行办法》规定的 5 名投资者 上限。

4、募集资金金额

本次募集配套资金 103,249,994.65 元，其中 5,600,000.00 元用于支付中介机 构等费用，97,649,994.65 元将用于支付本次交易的现金对价。本次未超过募集配 套资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求及发行人 2015 年第二次 临时股东大会决议的要求。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人 2015 年第二次临时股东大会决议和《证券发行管理暂行办 法》的相关规定。

（二）发行过程

本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由发行人 2015 年第二次临 时股东大会审议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行

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对象的问题。具体发行过程如下：

1、2015 年 8 月 18 日，西南证券向发行对象大唐投资、大宇定增 1 号、中 新融拓、资管产品发送《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票缴款通 知书》。

2、截至 2015 年 8 月 19 日，本次发行的认购对象大唐投资、大宇定增 1 号、 中新融拓、资管产品将认购资金划入西南证券指定的账户。根据 2015 年 8 月 21 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验【2015】8-76 号），截至 2015 年 8 月 19 日止，西南证券指定的认购资金专用账户收到大唐投 资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品缴付的认购资金金额总计为 101,888,114.65 元。

3、2015 年 8 月 19 日，西南证券在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户 （募集资金专项存储账户）划转了认股款。

4、2015 年 8 月 19 日，瑞华会计师事务所出具了《关于北京当升材料科技 股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第 01490008 号），根据该验资报告， 截至 2015 年 8 月 19 日止，发行人已发行人民币普通股 5,758,505 股，每股发行 价格 17.93 元，募集资金总额为人民币 103,249,994.65 元，扣除承销费、财务顾 问费、验资费、股权登记费等总额为 5,810,769.87 元的发行费用后，实际募集的 资金净额 97,439,224.78 元。其中增加股本人民币 5,758,505.00 元，余额人民币 91,680,719.78 元计入资本公积，出资方式均为货币出资。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《证券发行管 理暂行办法》的相关规定。

四、本次发行的认购对象

根据公司 2015 年第二次临时股东大会，本次发行认购对象为大唐投资、大 宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四家特定对象。经核查，本所律师认为，上述 四名认购对象的主体资格符合《证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性 文件的规定。

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五、结论意见

综上所述,本所律师认为,当升科技本次非公开发行股票已经取得了必要的 批准和授权；发行过程符合《证券发行管理暂行办法》的有关规定，发行结果公 平、公正；发行对象符合《证券发行管理暂行办法》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

北京市康达律师事务所 经办律师：

张 力

负责人：

付 洋

张宇佳

陆彤彤

二零一五年九月十一日

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