Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 10, 2015

西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技

股份有限公司募集配套资金之

非公开发行 A 股股票发行合规性报告

中国证券监督管理委员会：

北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“发行人”、“公司”） 募集配套资金之非公开发行股票于 2015 年 8 月 5 日取得中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1855 号文核准，核准当升科技募 集配套资金之非公开发行不超过 5,758,505 股新股。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）作为当升科技 本次非公开发行股票的主承销商，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2015 年第二次 临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进 行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如 下：

一、非公开发行概况

（一）发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非 公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90% 认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。根据前述公 式计算，公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449 元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

（二）发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

根据《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，募集配套资金的发 行股份数为 5,758,505 股。

（三）发行对象

公司本次募集配套资金的发行对象拟为大唐电信投资有限公司（以下简称 “大唐投资”）、重庆中新融拓投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融拓”）、 前海大宇定增 1 号私募基金（以下简称“大宇定增 1 号”）、“长江养老•当升科技 •相伴成长 1 号定向资产管理产品”（以下简称“资管产品”）四名特定投资者。 未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的 5 名投资者上限。

（四）募集资金金额

本次募集配套资金 103,249,994.65 元，其中 5,600,000.00 元用于支付中介机 构等费用 97,649,994.65 元将用于支付本次交易的现金对价。本次未超过募集配 套资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求及发行人 2015 年第二次 临时股东大会决议的要求。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人2015年第二次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

本次交易决策过程及审批情况如下：

• 1、2014 年 12 月 11 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2014

• 年 12 月 11 日上午开市起停牌；

2、2014 年 12 月 25 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在 筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014 年 12 月 25 日开市起继续停牌；

• 3、2015 年 2 月 27 日，中鼎高科召开股东会，同意本次交易事项；

• 4、2015 年 2 月 27 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

利润补偿协议》；

5、2015 年 3 月 27 日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案；

6、2015 年 4 月 7 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利 润补偿协议之补充协议》；与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协 议》。

7、2015 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次重 大资产重组的相关议案；

8、2015 年 4 月 21 日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份 认购协议之补充协议》。

9、2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整 本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案。

10、2015 年 4 月 30 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组的相关议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

1、2015 年 4 月 29 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关 于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国 资产权【2015】216 号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股份 并融资购买资产的总体方案。

2、2015 年 7 月 10 日，中国证监会并购重组委员会无条件审核通过了本次 交易。

3、2015 年 8 月 5 日，中国证监会下发《关于核准北京当升材料科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1855 号），核 准本次重大资产重组方案。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准， 并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核 准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

三、本次非公开发行的发行过程

（一）发行价格的确定

1、发行价格

根据董事会、股东大会决议，本次发行价格为 17.93 元/股。

2、定价依据

根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非 公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90% 认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。根据前述公 式计算，公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449 元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

（二）发行对象的确定

根据公司第二届董事会第三十三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议 通过，并经中国证监会核准，本次募集配套资金的发行对象为大唐投资、大宇定 增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者。

（三）配售情况

本次发行最终配售情况如下：

序号	名称	认购金额 （元）	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）
1	大唐投资	12,192,400.00	17.93	680,000
2	大宇定增1号	27,791,500.00	17.93	1,550,000
3	中新融拓	33,170,500.00	17.93	1,850,000
4	资管产品	30,095,594.65	17.93	1,678,505
合计		103,249,994.65	17.93	5,758,505

（四）缴款与验资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

截至 2015 年 8 月 19 日，上述 4 家发行对象已经将认购款项汇入指定账户， 账户情况如下：

账户名称： 西南证券股份有限公司

开 户 行： 中国工商银行重庆解放碑支行

账 号： 3100021819200055529

人行支付系统号： 102653000021

资金到账和验资时间：2015 年 8 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《验证报告》（天健验【2015】8-76 号）。根据该验证报告，截至 2015 年 8 月 19 日，西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为 101,888,114.65 元。

2015 年 8 月 19 日，西南证券将扣除财务顾问费用后的募集资金 5,60.00 万 元划至当升科技的募集资金专项存储账户。2015 年 8 月 19 日，瑞华会计师出具 了《关于北京当升材料科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第 01490008 号），根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 19 日止，发行人已发行人民币普通股 5,758,505 股，每股发行价格 17.93 元，募集资金总额为人民币 103,249,994.65 元， 扣除承销费、财务顾问费、验资费、股权登记费等总额为 5,810,769.87 元的发行 费用后，实际募集的资金净额 97,439,224.78 元。其中增加股本人民币 5,758,505.00 元，余额人民币 91,680,719.78 元计入资本公积，出资方式均为货币出资。

当升科技本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程已经北京市康达 律师事务所见证。

经核查，主承销商认为本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴 款和验资合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等的相关规定。

四、关于本次发行对象合规性的说明

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开 发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守 国家的相关规定。”

经当升科技董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为 大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者。

主承销商查阅了公司与大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品签署 的附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，以及大唐投资、中新融拓、大 宇定增 1 号管理方深圳前海大宇资本管理有限公司和资管产品设立和管理方长 江养老保险股份有限公司出具的《关于认购资金来源的承诺函》，经核查，大唐 投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者的认购资金来源为出 资人（含资管计划的委托人）的合法自有或自筹资金，不存在结构化融资，且不 会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结 构。

中新融拓和大宇定增 1 号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》所规范的私募投资基金，并均已完成私募基金备案流程。大唐投资已完成 私募投资基金管理人的登记，其本次认购当升科技非公开发行的股份的资金来源 于其自有资金，不涉及公开募集资金，不属于私募投资基金，不需要依照相关规 定履行私募投资基金备案手续；同时资管产品的资金来源于当升科技管理层与核 心骨干的股权投资计划，亦不属于私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募 投资基金备案手续。

上述发行对象符合当升科技关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。

经核查，主承销商认为本次发行对象的资格合法合规。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

主承销商经核查认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》 等的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。本次发行对象 的资格合法合规。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限 公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）

项目主办人：

张 雷 杨振刚

项目协办人：

杨泽云

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 9 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8