Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 10, 2015

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北京当升材料科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书 暨上市公告书

独立财务顾问

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二〇一五年九月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京当升材料科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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目录

公司声明........................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7 一、本次交易方案 ................................................ 7 二、本次发行具体方案 ............................................ 7 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................... 12 四、本次发行前后公司股本结构变化情况 ........................... 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 15 六、本次发行未导致公司控制权变化 ............................... 15 七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............... 15 第二节 本次发行实施情况........................................................................................ 16 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债 务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 ........................... 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ..... 18 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 18 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 19 六、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 19 七、其他需要披露的事项 ......................................... 20 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................. 20 第三节 新增股份数量及上市时间............................................................................ 22 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ................... 22 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ............... 23 第四节 持续督导........................................................................................................ 24 一、持续督导期间 ............................................... 24 二、持续督导方式 ............................................... 24

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2

三、持续督导意见 ............................................... 24 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 25 一、备查文件 ................................................... 25 二、相关中介机构联系方式 ....................................... 25

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3

释义

在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下 含义：

含义：
本公司、公司、上市公司、 当升科技	指	北京当升材料科技股份有限公司，深圳证券交易 所创业板上市公司，股票代码：300073
矿冶总院、控股股东	指	北京矿冶研究总院，系北京当升材料科技股份有 限公司的控股股东
中鼎高科、标的公司	指	北京中鼎高科自动化技术有限公司
交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产	指	北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权
交易对方	指	北京中鼎高科自动化技术有限公司的全体股东， 即姚福来、刘恒才、田立勤、付强
本次交易	指	当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股权，同时向配套融资 投资者非公开发行股份募集配套资金
大唐投资	指	大唐电信投资有限公司，为本次交易配套融资投 资者
中新融拓	指	重庆中新融拓投资中心（有限合伙），为本次交 易配套融资投资者
大宇定增1号	指	前海大宇定增1号私募基金，为本次交易配套融 资投资者
大宇资本	指	深圳前海大宇资本管理有限公司，为大宇定增1 号的管理人
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
管理层及核心骨干股权 投资计划、股权投资计划	指	北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与 核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划
资管产品	指	“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产 管理产品”，当升科技委托长江养老设立的管理 层及核心骨干股权投资计划
配套融资投资者	指	参与本次交易配套融资的认购者，包括大唐投 资、中新融拓、大宇定增1号和资管产品

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4

发行对象、认购人	指	本次交易对方和配套融资投资者
本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股 份及支付现金购买资产	指	当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股权
募集配套资金、配套融资	指	当升科技向配套融资投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资 产交易价格的100%
预案	指	《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》
审计基准日	指	2014年12月31日
评估基准日	指	2014年12月31日
报告期、最近两年及一期	指	2013年、2014年 、2015年1-3月
报告期末	指	2015年3月31日
过渡期	指	从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期间
《评估报告》	指	本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的关于中鼎高科100%股权价值的 评估报告
《购买资产暨利润补偿 协议》及其补充协议	指	《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘 恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买 资产暨利润补偿协议》及其补充协议
《股份认购协议》	指	当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》
《股份认购协议之补充 协议》	指	当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议之补充协议》
业绩承诺人、利润承诺人	指	姚福来、刘恒才、田立勤、付强，即本次交易对 方
业绩承诺期、承诺年度、 预测年度	指	本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本 次交易实施完成的当年）
证监会	指	中国证券监督管理委员会

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5

深交所、交易所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
康达律师、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
瑞华会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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6

第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田 立勤、付强合法持有的中鼎高科合计 100%股权，标的股权的评估值为 41,314.71 万元，根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科 100%股权所需的支付对价为 41,300.00 万元。其中，75%的对价以发行股份的方 式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975.00 万元，支付现金对价 10,325.00 万元。上市公司向交易对方支付对价的 具体情况如下：

交易对方	持有中鼎高科 股权比例	获得股份（股）	股份对价 所占比例	获得现金（元）	现金对价 所占比例
姚福来	48.0037%	8,292,895	75.00%	49,563,872	25.00%
刘恒才	38.4030%	6,634,316	75.00%	39,651,097	25.00%
田立勤	12.5933%	2,175,549	75.00%	13,002,531	25.00%
付强	1.0000%	172,755	75.00%	1,032,500	25.00%
合计	100%	17,275,515	75.00%	103,250,000	25.00%

公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00 万元，该部分现金对价拟 通过募集配套资金解决。其中，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增 1 号、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00 万 元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，全部用于本次交易 现金对价的支付。

二、本次发行具体方案

1 、发行方式

采取非公开发行方式。

2 、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格

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7

（1）购买资产发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算， 公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 19.9122 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日 股票交易均价的 90%，即 17.93 元/股。

（2）配套融资发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非 公开发行股票决议公告日前 20 交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认 购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。根据前述公式 计算，公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449 元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

4 、发行数量

本次交易的标的资产交易作价 41,300.00 万元，其中 75%的股份对价采用定 向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 17,275,515 股。同时，上市 公司拟向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金不超过 10,325.00 万元，配套融资发行的股份数量为 5,758,505 股。

本次交易中，上市公司合计发行 23,034,020 股股份，占交易完成后公司总 股本的 12.58%，具体如下：

类型	发行对象/认购人	发行数量（股）
交易对方	姚福来	8,292,895

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8

类型	发行对象/认购人	发行数量（股）
	刘恒才	6,634,316
	田立勤	2,175,549
	付强	172,755
配套融资投资者	大唐投资	680,000
	大宇定增1号	1,550,000
	中新融拓	1,850,000
	资管产品	1,678,505
合	计	23,034,020

5 、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中鼎高科的全体股东，即： 姚福来、刘恒才、田立勤、付强。

本次发行股份募集配套资金的发行对象拟为大唐投资、大宇定增 1 号、中新 融拓、资管产品四名特定投资者。

6 、认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的中鼎高科股权认购公司 定向发行的股份。

本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。

7 、股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺 函。

交易对方姚福来、刘恒才承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份， 自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12 个月内不得以任何 形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24 个月内， 转让不超过本次认购股份数量的 22%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登 记完成）之日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 42%；自股份发行 结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 48 个月内，转让不超过本次认购 股份数量的 65%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 60

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9

个月内，转让不超过本次认购股份数量的 83%；剩余股份将可以在自股份发行结 束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 60 个月之后进行转让；上述可转 让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购于 2015 年 4 月 11 日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束 （股份在证券登记公司登记完成）之日起 36 个月内不以任何形式转让；（3）上 述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当 升科技股份。

交易对方田立勤承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发 行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12 个月内不得以任何形式转让； 自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24 个月内，转让不超 过本次认购股份数量的 40%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成） 之日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 55%；剩余股份将可以在自 股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 36 个月之后进行转让； 上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购 于 2015 年 4 月 11 日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发 行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36 个月内不以任何形式转让； （3）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未 解锁之当升科技股份。

交易对方付强承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份上市 之日起 12 个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司 登记完成）之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 50%；自股份发 行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36 个月内，转让不超过本次认 购股份数量的 80%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登 记完成）之日起第 36 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执 行补偿的股份数量的余额；（2）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形 式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。

本次交易实施完成后，认购人因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股 份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于

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上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按 照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

四名配套融资投资者均已出具承诺：其认购的当升科技本次发行的股份，自 该等股份上市之日起，36 个月内不得转让，在此后按照中国证监会及深交所的 有关规定执行。

此外，配套融资投资者同意本次非公开发行实施完成后，配套融资投资者因 当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前 述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套融 资投资者均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并 予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和 深交所的规则办理。

8 、过渡期间标的资产损益的归属

过渡期间指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。各方同 意，在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务 所对过渡期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

交易各方一致同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有， 运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，姚福来、 刘恒才、田立勤、付强应按其在本协议签署日对中鼎高科的持股比例在上述报告 出具之日起 10 个工作日内全额补足。

9 、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

10 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

11 、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

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本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次发行前后主要财务数据比较

瑞华会计师出具了《备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01490043 号）及《备 考审阅报告》（瑞华阅字[2015]01490004 号），该报告假设资产重组交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，上市公司实现对标的资产的合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2013 年 1 月 1 日起将中鼎高科纳入 备考的编制范围。根据上市公司《审计报告》以及《备考审计报告》，本次交易 前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2015.3.31		2014.12.31		2013.12.31
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	1,024,21.62	147,091.14	101,812.73	146,923.21	99,289.56	138,009.42
负债总计	21,043.79	24,210.53	20,059.27	23,869.74	14,736.86	16,777.18
所有者权益	81,377.84	122,880.61	81,753.46	125,242.89	84,552.69	123,311.85
归属于母公司所 有者权益	81,377.84	122,880.61	81,753.46	125,242.89	84,552.69	123,311.85
利润表项目	2015 年1-3 月		2014 年度		2013 年度
营业收入	15,570.52	17,713.84	62,499.80	72,841.66	62,995.40	70,945.94
营业成本	14,966.02	16,465.34	60,590.28	64,974.70	59,220.13	61,926.13
营业利润	-581.69	-406.41	-4,362.18	-863.33	232.27	289.50
利润总额	-393.10	-148.10	-2,870.25	1,103.31	1,047.23	4,279.61
净利润	-386.36	-172.89	-2,559.27	828.10	970.35	3,779.52
归属于母公司股 东的净利润	-386.36	-172.89	-2,559.27	828.10	970.35	3,779.52
财务指标	2015 年1-3 月/2015.3.31		2014 年度/2014.12.31		2013 年度/2013.12.31
基本每股收益 （元）	-0.02	-0.01	-0.16	0.05	0.06	0.21
归属于母公司股 东的每股净资产 （元）	5.09	6.71	5.11	6.69	5.28	6.59
流动比率	2.92	3.05	3.05	3.11	4.25	4.07
速动比率	2.02	2.05	2.25	2.19	3.05	2.83
资产负债率	20.55%	16.46%	19.70%	16.25%	14.84%	12.16%

综上，本次交易后，2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，上市公司实现归属

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于母公司股东的净利润分别为 3,779.52 万元、828.10 万元和-172.89 万元，较交 易前分别增加 2,809.17 万元、3,387.37 万元和 213.47 万元；实现每股收益分别为 0.21 元 0.05 元和-0.01 元，较交易前分别增加 0.15 元、0.21 元和 0.01 元，上市公 司的盈利能力得到了大幅提升。本次交易后，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，上市公司每股净资产分别为 6.59 元、6.69 元和 6.71 元，较交易前分别增加了 1.31 元、1.58 元和 1.62 元。

本次交易后，上市公司资产负债率较交易前略微下降，仍保持较低水平，流 动比率、速动比率与交易前相比基本持平，仍保持较高水平。本次交易完成后， 上市公司仍具有较高的偿债能力。

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次交易前公司总股本为 16,000 万股，预计本次交易后公司股本新增 23,034,020 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份（股）	比例	股份（股）	比例
矿冶总院	49,523,614	30.95%	49,523,614	27.06%
姚福来	-	-	8,292,895	4.53%
刘恒才	-	-	6,634,316	3.62%
田立勤	-	-	2,175,549	1.19%
付强	-	-	172,755	0.09%
配套投资者	-	-	5,758,505	3.15%
其他	110,476,386	69.05%	110,476,386	60.36%
合计	160,000,000	100%	183,034,020	100%

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

本次发行前后上市公司股权控制结构变化图如下：

（一）本次发行前上市公司及标的资产的股权结构情况

1 、本次发行前上市公司的股权结构

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本次交易前，公司总股本为 16,000 万股，控股股东矿冶总院直接持有公司 49,523,614 股，占公司总股本的 30.95%。

• 2 、本次发行前标的资产的股权结构

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本次发行前，中鼎高科的股权结构如上。姚福来持有中鼎高科 48.0037%股 权，刘恒才持有中鼎高科 38.4030%的股份，田立勤持有 12.5933%的股份，付强 持有 1.0000%的股份。

• （二）本次发行后上市公司及标的资产的股权结构情况

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国务院国有资产
监督管理委员会
100%
中国工商银行－
嘉实策略增长混
矿冶总院 姚福来 刘恒才 其他股东
合型证券投资基
金
4.53% 3.93% 3.62%
27.06% 60.86%
100%
北京当升材料科技股份有限公司
100%
北京中鼎高科自动化技术有限公司
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本次发行后，矿冶总院持有公司27.06%股份，仍为公司控股股东，国务院国 有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况 未因本次交易而发生变动。

六、本次发行未导致公司控制权变化

本次发行前，国务院国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人，本次 发行完成后，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易未导致 公司控制权变化。

七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。

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第二节 本次发行实施情况

一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、 相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

（一）本次交易履行的相关程序

1、2014 年 12 月 11 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2014 年 12 月 11 日上午开市起停牌；

2、2014 年 12 月 25 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在 筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014 年 12 月 25 日开市起继续停牌；

3、2015 年 2 月 27 日，中鼎高科召开股东会，同意本次交易事项；

4、2015 年 2 月 27 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨 利润补偿协议》；

5、2015 年 3 月 27 日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案；

6、2015 年 4 月 7 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利 润补偿协议之补充协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协 议》；

7、2015 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次 重大资产重组的相关议案；

8、2015 年 4 月 21 日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份 认购协议之补充协议》。

9、2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整 本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案。

10、2015 年 4 月 29 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关 于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国 资产权【2015】216 号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股份

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并融资购买资产的总体方案。

11、2015 年 4 月 30 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组的相关议案。

12、2015 年 7 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 59 次工作会议审核，公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获得无条件通过。

13、2015 年 8 月 5 日，公司取得中国证监会《关于核准北京当升材料科技 股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】1855 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事宜。

（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登 记事宜的办理情况

1 、资产交付及过户

中鼎高科依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续，北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 8 月 18 日核准了中 鼎高科的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：110112010219054）。 因此，交易双方已完成了中鼎高科 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续 已办理完毕，当升科技已持有中鼎高科 100%股权。

2 、相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为中鼎高科 100%股权，标的资产的债权债务均由中鼎 高科依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3 、新增股本的验资情况

2015 年 8 月 19 日，瑞华会计师事务所对公司发行股份购买资产新增股本 23,034,020 元进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第 01490008 号）。

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4 、证券发行登记事宜

经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 1 日出 具了《股份登记申请受理确认书》，当升科技已于 2015 年 9 月 1 日办理完毕本次 发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关 实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调 整情况

截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变 动。

截至本公告书出具日，上市公司已改组中鼎高科董事会，上市公司委派的董 事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》和 中鼎高科公司章程的规定执行。

四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

1、2015年2月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议》；

2、2015年4月7日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议之补充协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；

3、2015年4月21日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购 协议之补充协议》。

截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现 违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、 股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易 的承诺等。《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

截至本上市公告书出具日，当升科技与交易对方均履行了上述承诺，不存在 违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

当升科技尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商行政管理机关办理 因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

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（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、其他需要披露的事项

无其他需要披露的事项。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：

当升科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新 增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露 的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过 程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在 风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为当升科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐当升科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业 板上市。

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（二）法律顾问意见

法律顾问北京市康达律师事务所认为：

当升科技本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的 批准和授权,具备实施的条件；本次交易标的资产已完成过户登记手续，当升科 技已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资 金的新增股份办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有 效；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责 任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其 他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

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第三节 新增股份数量及上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

2015 年 9 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向姚福来、刘恒 才等 4 名交易对方合计发行的 17,275,515 股普通 A 股股票已于 2015 年 9 月 1 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 9 月 15 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别出具了关于本次认 购上市公司股份的锁定期的承诺函。

交易对方姚福来、刘恒才承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自 股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，以下相同）之日起12个月内不以 任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量 的22%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%； 自股份发行结束之日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份 发行结束之日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可 以在自股份发行结束之日起第60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除 当年已执行补偿的股份数量的余额。

交易对方田立勤承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行 结束之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让 不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过 本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第36个月之 后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。

交易对方付强承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结 束之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不

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超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本 次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第36个月之后 进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。

本次交易实施完成后，认购人因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股 份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于 上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按 照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

2015年9月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，当升科技向大唐投资、中 新融拓、大宇定增1号、资管产品四名特定投资者合计发行5,758,505股股票已经 办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件流通 股，上市日期为2015年9月15日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

四名配套融资投资者均已出具承诺：其认购的当升科技本次发行的股份，自 该股份上市之日起，36 个月内不得转让，在此后按照中国证监会及深交所的有 关规定执行。

此外，配套融资投资者同意本次非公开发行实施完成后，配套融资投资者因 当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前 述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套融 资投资者均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并 予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和 深交所的规则办理。

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，当升科技与 西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市 公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起， 应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导意见

根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当 年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大 资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1855 号）；

2、《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》；

4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京当升材 料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之核查意见》；

5、北京市康达律师事务所出具的《关于北京当升材料科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意 见》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名 称 西南证券股份有限公司

地 址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

法定代表人 余维佳

电 话 010-57631234

传 真 010-88091826 联系人 张雷、杨振刚、杨泽云

（二）法律顾问

名 称 北京市康达律师事务所

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地 址 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 负责人 付洋 电 话 010-50867666 传 真 010-50867998 联系人 张力、张宇佳、陆彤彤

（三）审计机构

名 称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 地 址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层 负责人 顾仁荣 电 话 010-88219191 传 真 010-88210558 联系人 曹彬、夏松

（四）评估机构

名 称 北京中企华资产评估有限责任公司

地 址 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 法定代表人 孙月焕 电 话 010- 65881818 传 真 010- 65882651 联系人 石来月、刘海生

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（此页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》之签章页）

北京当升材料科技股份有限公司

2015 年 9 月 11 日

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