Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 10, 2015

北京当升材料科技股份有限公司 关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

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证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2015-088

北京当升材料科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于核准北京当升 材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1855 号），北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科 技”或“公司”）发行股份及支付现金购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法 持有的北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”）合计100%股 权并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”） 已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项 及承诺目前的履行情况公告如下：

一、关于股份锁定期的承诺

（一）交易对方姚福来承诺：

1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券 登记公司登记完成，以下相同）之日起12 个月内不以任何形式转让；自股份发 行结束之日起24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结 束之日起36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束之 日起48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束之日起 60 个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行 结束之日起第60 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补 偿的股份数量的余额。

2、若本次收购于2015 年4 月11 日之前完成，本人于本次交易中认购的当

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北京当升材料科技股份有限公司 关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

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升科技股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何形式转让。

3、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有 的未解锁之当升科技股份。

4、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升 科技所有。

（二）交易对方刘恒才承诺：

1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券 登记公司登记完成，以下相同）之日起12 个月内不以任何形式转让；自股份发 行结束之日起24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结 束之日起36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束之 日起48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束之日起 60 个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行 结束之日起第60 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补 偿的股份数量的余额。

2、若本次收购于2015 年4 月11 日之前完成，本人于本次交易中认购的当 升科技股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何形式转让。

3、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有 的未解锁之当升科技股份。

4、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升 科技所有。

（三）交易对方田立勤承诺：

1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券 登记公司登记完成，以下相同）之日起12 个月内不以任何形式转让；自股份发 行结束之日起24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结 束之日起36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在 自股份发行结束之日起第36 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当 年已执行补偿的股份数量的余额。

2、若本次收购于2015 年4 月11 日之前完成，本人于本次交易中认购的当 升科技股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何形式转让。

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3、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有 的未解锁之当升科技股份。

4、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升 科技所有。

（四）交易对方付强承诺：

1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券 登记公司登记完成，以下相同）之日起12 个月内不以任何形式转让；自股份发 行结束之日起24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结 束之日起36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在 自股份发行结束之日起第36 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当 年已执行补偿的股份数量的余额。

2、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有 的未解锁之当升科技股份。

3、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升 科技所有。

（五）配套融资者承诺：

配套融资者大唐电信投资有限公司、深圳前海大宇资本管理有限公司、重庆 中新融拓投资中心（有限合伙）、长江养老保险股份有限公司承诺：本公司认购 的当升科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让， 在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本公司 未履行上述承诺，则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。

二、业绩承诺

当升科技就本次交易与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补 充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。

根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元。姚福来、 刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015 年度、2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若

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本次收购不能在2015 年完成，则协议各方应就2018 年度承诺净利润友好协商并 签订补充协议予以约定，承诺净利润金额不得低于评估报告中预测的2018 年净 利润数据。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。

如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末 累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预 测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。交易对方应补 偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括 送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。补偿原则为：姚福来、刘恒才、田 立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方 须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以 其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司 有权以1 元的总价格予以回购并注销。

三、核心人员服务期限及竞业禁止安排

（一）服务期及竞业禁止义务

根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方保证，“作 为中鼎高科的核心成员，刘恒才、姚福来、付强向中鼎高科承诺：自业绩承诺期 开始（2015 年1 月1 日起），其将在标的公司持续服务不少于五年。在中鼎高科 任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。在离职后，作为对履行竞业 限制义务的经济补偿，中鼎高科将在竞业限制期限内按月向上述人员支付竞业限 制补偿金，每月支付的补偿金标准参照国家规定执行”。

（二）违约责任条款

同时，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定了严格的违约责任条 款：“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任， 赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决 而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支”。

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四、规范和减少关联交易的承诺

（一）上市公司控股股东出具的减少及规范关联交易的承诺

北京矿冶研究总院（以下称为“矿冶总院”）作为当升科技的控股股东，矿 冶总院承诺如下：

1、尽量避免或减少矿冶总院及其所控制的其他子公司与当升科技及其子公 司之间发生关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，矿冶总院保证将本着“公平、公正、公开” 的原则，与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时督促当升科技履行合法决 策程序，按照《上市规则》和当升科技公司章程的相关要求及时详细进行信息披 露；

3、矿冶总院保证不通过关联交易损害当升科技及当升科技其他股东的合法 权益。

（二）交易对方出具的减少及规范关联交易的承诺

本次交易完成后，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强成为上市公司股 东。为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中 小股东的合法权益，交易对方特作出如下承诺：

1、本人将尽量控制并减少与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间的关联 交易；就本人及本人控制的其他企业与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间将 来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将 遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与当升科技、中鼎高 科及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使当升科技、中鼎高科及其 下属公司承担任何不正当的义务。

2、如违反上述承诺与当升科技、中鼎高科及其下属公司进行交易，而给当 升科技、中鼎高科及其下属公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

五、避免同业竞争的承诺

（一）上市公司控股股东出具的避免同业竞争的承诺

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北京矿冶研究总院作为当升科技的控股股东，矿冶总院承诺如下：

1、矿冶总院及矿冶总院控制的其他企业，未直接或间接从事与当升科技相 同或相似的业务；

2、为避免与当升科技发生同业竞争，矿冶总院保证：矿冶总院及矿冶总院 控制的除当升科技外的其他公司不在当升科技投资的领域内进行相同或相似的 投资，不在当升科技及其控制的子公司从事生产经营或销售的领域内开展相同或 相似的业务。

（二）交易对方出具的避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强成为上市公司股 东。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人所控制的 其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，交易对方特作出如下承诺：

1、本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于 在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协 助他人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模 切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激 光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模 切机及激光模切业务或项目。

3、本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公 司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升 科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。

六、保持上市公司独立性的承诺

（一）上市公司控股股东出具的保持上市公司独立性的承诺

作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独 立、业务独立、财务独立、机构独立，北京矿冶研究总院承诺如下：

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1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在矿冶总院及矿冶总院关联方控制 的企业（以下简称“矿冶总院关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与矿冶总院、矿冶总院关联方 以及矿冶总院关联企业之间完全独立；

（3）矿冶总院向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

2、保证上市公司资产独立完整

• （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿 冶总院关联企业占用的情形；

（3）保证上市公司的住所独立于矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院 关联企业。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与矿冶总院、矿冶总院关联方以及 矿冶总院关联企业共用银行账户；

（3）保证上市公司的财务人员不在矿冶总院关联企业兼职；

• （5）保证上市公司依法独立纳税；

• （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，矿冶总院、矿冶总院关联方以

• 及矿冶总院关联企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

• （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

• （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

• 照法律、法规和当升科技公司章程独立行使职权。

• 5、保证上市公司业务独立

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（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证矿冶总院除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进 行干预；

（3）保证矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少、避免矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企 业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和当升科 技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函对矿冶总院具有法律约束力，矿冶总院愿意承担由此产生的法律责 任。

（二）交易对方出具的保持上市公司独立性的承诺

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了维持本次交易后的上市公 司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下： 1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业 （以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人 关联企业之间完全独立；

（3）本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计 划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证 通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企 业占用的情形；

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• （3）保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 3、保证上市公司财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联 企业共用银行账户；

• （3）保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；

• （4）保证上市公司依法独立纳税；

• （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关

• 联企业不干预上市公司的资金使用。

• 4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预；

（3）保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司 的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的 规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

七、交易对方关于注入资产权属的承诺

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，姚福来、刘恒才、田立勤、付

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强承诺：中鼎高科的注册资本已出资到位，本人已履行了中鼎高科《公司章程》 规定的全额出资义务，依法拥有中鼎高科股权有效的占有、使用、收益及处分权； 本人所持有的中鼎高科股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠 纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或 其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人持有的中鼎高科股权过户或者转移 给当升科技不存在任何法律障碍。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法 律责任。

八、交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，姚福来、刘恒才、田立勤、付 强依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定对五年内是否受处罚情况作如下说明：

交易对方刘恒才、田立勤、付强承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况， 也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内 均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方姚福来承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，除本人于2014 年8 月6 日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请关于诉 林玉庭股权转让纠纷仲裁案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本 人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。

九、交易对方关于放弃超额业绩奖励的承诺函

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，“在业绩承 诺期间，如果中鼎高科超额完成了预测净利润，且中鼎高科各业绩承诺年度累计 实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”） 时，上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行激励奖励，奖励金 额为超额净利润的30%；业绩超预期奖励在中鼎高科业绩承诺期间中最后一年的 年度专项审核意见披露后10 个工作日内，由中鼎高科以现金结算支付。

承诺年度期限届满第一年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前三年平 均值，同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超 过部分的30%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；承诺年 度期限届满第二年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前四年平均值，同时 中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的 40%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；上述奖励在上市 公司当年的年度报告披露后10 个工作日内，由中鼎高科结算支付。”

为提高公司员工生产工作积极性、更好的维护上市公司及其公众股东的合法 权益，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强特作出如下承诺：在业绩承诺期 间及承诺年度期限届满第一年和第二年，如果中鼎高科经营业绩达到《购买资产 暨利润补偿协议》约定的业绩超预期奖励条款，本人自愿放弃参与上市公司对中 鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行的激励奖励。

特此公告。

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