Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 10, 2015

西南证券股份有限公司关于

北京当升材料科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年九月

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1

独立财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司接受委托，担任北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅 相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本 次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供当升科技全体股东及有 关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对当升科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问职责范围并不包括应由当升科技董事会负责的对本次交易事项在 商业上的可行性评论，不构成对当升科技的任何投资建议，对投资者依据本核查 意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

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法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对当升科技本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果 所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利 预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或当升科技的文件引述。

4、本核查意见仅供当升科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行 法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实 进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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3

释 义

除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：

本公司、公司、上市公司、 当升科技	指	北京当升材料科技股份有限公司，深圳证券交易 所创业板上市公司，股票代码：300073
矿冶总院、控股股东	指	北京矿冶研究总院，系北京当升材料科技股份有 限公司的控股股东
中鼎高科、标的公司	指	北京中鼎高科自动化技术有限公司
交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产	指	北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权
交易对方	指	北京中鼎高科自动化技术有限公司的全体股东， 即姚福来、刘恒才、田立勤、付强
本次交易	指	当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股权，同时向配套融资 投资者非公开发行股份募集配套资金
大唐投资	指	大唐电信投资有限公司，为本次交易配套融资投 资者
中新融拓	指	重庆中新融拓投资中心（有限合伙），为本次交 易配套融资投资者
大宇定增1号	指	前海大宇定增1号私募基金，为本次交易配套融 资投资者
大宇资本	指	深圳前海大宇资本管理有限公司，为大宇定增1 号的管理人
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
管理层及核心骨干股权 投资计划、股权投资计划	指	北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与 核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划
资管产品	指	“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产 管理产品”，当升科技委托长江养老设立的管理 层及核心骨干股权投资计划
配套融资投资者	指	参与本次交易配套融资的认购者，包括大唐投 资、中新融拓、大宇定增1号和资管产品

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发行对象、认购人	指	本次交易对方和配套融资投资者
本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股 份及支付现金购买资产	指	当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股权
募集配套资金、配套融资	指	当升科技向配套融资投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资 产交易价格的100%
预案	指	《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》
审计基准日	指	2014年12月31日
评估基准日	指	2014年12月31日
报告期、最近两年及一期	指	2013年、2014年 、2015年1-3月
报告期末	指	2015年3月31日
过渡期	指	从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期间
《评估报告》	指	本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的关于中鼎高科100%股权价值的 评估报告
《购买资产暨利润补偿 协议》及其补充协议	指	《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘 恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买 资产暨利润补偿协议》及其补充协议
《股份认购协议》	指	当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》
《股份认购协议之补充 协议》	指	当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议之补充协议》
业绩承诺人、利润承诺人	指	姚福来、刘恒才、田立勤、付强，即本次交易对 方
业绩承诺期、承诺年度、 预测年度	指	本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本 次交易实施完成的当年）
证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所、交易所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
康达律师、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
瑞华会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易的主要方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田 立勤、付强合法持有的中鼎高科合计 100%股权，标的股权的评估值为 41,314.71 万元，根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科 100%股权所需的支付对价为 41,300.00 万元。其中，75%的对价以发行股份的方 式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975.00 万元，支付现金对价 10,325.00 万元。上市公司向交易对方支付对价的 具体情况如下：

交易对方	持有中鼎高科 股权比例	获得股份（股）	股份对价 所占比例	获得现金（元）	现金对价 所占比例
姚福来	48.0037%	8,292,895	75.00%	49,563,872	25.00%
刘恒才	38.4030%	6,634,316	75.00%	39,651,097	25.00%
田立勤	12.5933%	2,175,549	75.00%	13,002,531	25.00%
付强	1.0000%	172,755	75.00%	1,032,500	25.00%
合计	100%	17,275,515	75.00%	103,250,000	25.00%

公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00 万元，该部分现金对价拟 通过募集配套资金解决。其中，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增 1 号、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00 万 元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，全部用于本次交易 现金对价的支付。

（二）本次交易现金支付具体情况

根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，当升科技本次向交易对方 支付现金对价为 10,325.00 万元，现金对价部分由当升科技在募集配套资金到账 日起 10 个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后 60 个工作日向交易对方一次 性支付。

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（三）本次股份发行情况

1 、发行方式

采取非公开发行方式。

2 、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格

（1）购买资产发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算， 公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 19.9122 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日 股票交易均价的 90%，即 17.93 元/股。

（2）配套融资发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非 公开发行股票决议公告日前 20 交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认 购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。根据前述公式 计算，公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449 元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

4 、发行数量

本次交易的标的资产交易作价 41,300.00 万元，其中 75%的股份对价采用定

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向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 17,275,515 股。同时，上市 公司拟向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金不超过 10,325.00 万元，配套融资发行的股份数量为 5,758,505 股。

本次交易中，上市公司合计发行 23,034,020 股股份，占交易完成后公司总 股本的 12.58%，具体如下：

类型	发行对象/认购人	发行数量（股）
交易对方	姚福来	8,292,895
	刘恒才	6,634,316
	田立勤	2,175,549
	付强	172,755
配套融资投资者	大唐投资	680,000
	大宇定增1号	1,550,000
	中新融拓	1,850,000
	资管产品	1,678,505
合	计	23,034,020

5 、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中鼎高科的全体股东，即： 姚福来、刘恒才、田立勤、付强。

本次发行股份募集配套资金的发行对象拟为大唐投资、大宇定增 1 号、中新 融拓、资管产品四名特定投资者。

6 、认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的中鼎高科股权认购公司 定向发行的股份。

本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。

7 、股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺 函。

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交易对方姚福来、刘恒才承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份， 自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12 个月内不得以任何 形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24 个月内， 转让不超过本次认购股份数量的 22%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登 记完成）之日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 42%；自股份发行 结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 48 个月内，转让不超过本次认购 股份数量的 65%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 60 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 83%；剩余股份将可以在自股份发行结 束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 60 个月之后进行转让；上述可转 让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购于 2015 年 4 月 11 日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束 （股份在证券登记公司登记完成）之日起 36 个月内不以任何形式转让；（3）上 述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当 升科技股份。

交易对方田立勤承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发 行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12 个月内不得以任何形式转让； 自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24 个月内，转让不超 过本次认购股份数量的 40%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成） 之日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 55%；剩余股份将可以在自 股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 36 个月之后进行转让； 上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购 于 2015 年 4 月 11 日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发 行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36 个月内不以任何形式转让； （3）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未 解锁之当升科技股份。

交易对方付强承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份上市 之日起 12 个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司 登记完成）之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 50%；自股份发 行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36 个月内，转让不超过本次认

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购股份数量的 80%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登 记完成）之日起第 36 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执 行补偿的股份数量的余额；（2）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形 式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。

本次交易实施完成后，认购人因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股 份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于 上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按 照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

四名配套融资投资者均已出具承诺：其认购的当升科技本次发行的股份，自 该等股份上市之日起，三十六个月内不得转让，在此后按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。

此外，配套融资投资者同意本次非公开发行实施完成后，配套融资投资者因 当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前 述规定。如果中国证监会及 / 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套融 资投资者均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并 予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和 深交所的规则办理。

8 、过渡期间标的资产损益的归属

过渡期间指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。各方同 意，在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务 所对过渡期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

交易各方一致同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有， 运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，姚福来、 刘恒才、田立勤、付强应按其在本协议签署日对中鼎高科的持股比例在上述报告 出具之日起 10 个工作日内全额补足。

9 、上市地点

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本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

10 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

11 、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。

二、本次交易履行的相关程序

1、2014 年 12 月 11 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2014 年 12 月 11 日上午开市起停牌；

2、2014 年 12 月 25 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在 筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014 年 12 月 25 日开市起继续停牌；

3、2015 年 2 月 27 日，中鼎高科召开股东会，同意本次交易事项；

4、2015 年 2 月 27 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨 利润补偿协议》；

5、2015 年 3 月 27 日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案；

6、2015 年 4 月 7 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利 润补偿协议之补充协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协 议》；

7、2015 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次 重大资产重组的相关议案；

8、2015 年 4 月 21 日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份 认购协议之补充协议》。

9、2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整

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本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案。

10、2015 年 4 月 29 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关 于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国 资产权【2015】216 号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股份 并融资购买资产的总体方案。

11、2015 年 4 月 30 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组的相关议案。

12、2015 年 7 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 59 次工作会议审核，公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获得无条件通过。

13、2015 年 8 月 5 日，公司取得中国证监会《关于核准北京当升材料科技 股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】1855 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事宜。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，中鼎高科依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 8 月 18 日核 准了中鼎高科的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号： 110112010219054）。因此，交易双方已完成了中鼎高科 100%股权过户事宜，相 关工商变更登记手续已办理完毕，当升科技已持有中鼎高科 100%股权。

（二）相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为中鼎高科 100%股权，标的资产的债权债务均由中鼎 高科依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

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（三）证券发行登记事宜

经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 1 日出 具了《股份登记申请受理确认书》，当升科技已于 2015 年 9 月 1 日办理完毕本次 发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。

（四）后续事项

当升科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向向工商管理机关办理上市 公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：中鼎高科 100%股权在交割过程中不存在违 反《公司法》等相关法律、法规的情形，中鼎高科 100%股权已经交付并过户至 当升科技名下，并完成了相关工商变更登记手续。当升科技本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金新增的 23,034,020 股股份已在中国登记结算有限 责任公司深圳分公司登记，合法有效。此后，当升科技尚需就本次交易涉及的新 增股份事宜向向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份 发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变 动。

截至本核查意见出具日，上市公司已改组中鼎高科董事会，上市公司委派的 董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》 和中鼎高科公司章程的规定执行。

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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议履行情况

1、2015年2月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议》；

2、2015年4月7日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议之补充协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》； 3、2015年4月21日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购 协议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具之日，上述协 议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、 股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易 的承诺等。《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

截至本上市公告书出具日，当升科技与交易对方均履行了上述承诺，不存在

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违反上述承诺的情形。

八、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

当升科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易发 行股份及支付现金购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就 本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未 发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺 均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重 组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为当升科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐当升科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业 板上市。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人： 张 雷 杨振刚 项目协办人： 杨泽云 法定代表人： 余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 9 月 11 日

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