Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 23, 2015

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北京当升材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易一次反馈意见之回复

独立财务顾问

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二〇一五年六月

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北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中国证券监督管理委员会：

北京当升材料科技股份有限公司于 2015 年 6 月 5 日收到贵会出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【150999 号】（以下简称“反馈 意见”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照 《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对 反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈 意见回复材料。

本反馈意见回复所述的词语或简称与《北京当升材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义 的词语或简称具有相同的涵义。

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北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复

目 录

问题 1 ：申请材料显示，当升科技拟向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、长江资管产品 四名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金不超过 10,325 万元，全部用于支付本次交易 的现金对价。请你公司： 1 ）补充披露大宇定增 1 号履行私募基金备案程序的进展情况，并 在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。 2 ）补充披露以确定价格发行股份募 集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 .................................................................................................................................................. 3

问题 2 ：申请材料显示，在业绩承诺期间，如果中鼎高科超额完成了预测净利润，且中鼎高 科各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超 额净利润”）时，上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行激励奖励，奖励 金额为超额净利润的 30% 。未披露是否包括本次交易对方。请你公司： 1 ）补充披露奖励对 象是否包括姚福来等交易对方。 2 ）结合中鼎高科本次交易评估情况及未来盈利达到奖励标 准的可能性，补充披露超额业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益 的影响，并提示风险。 3 ）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公 司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 6

问题 3 ：申请材料显示，中鼎高科 2012 、 2014 年存在多次增资或股权转让。请你公司： 1 ） 补充披露上述增资或股权转让的定价依据、与本次交易差异较大的原因及合理性、增资或 转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位、是否存在代持安排，并详细披露股权变动 相关各方是否存在关联关系。 2 ） 2012 年 2 月和 12 月、 2014 年 4 月股权转让是否涉及股份 支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对 中鼎高科经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......... 13

问题 4 ：申请材料显示，中鼎高科为轻资产企业，生产模式上采用了“轻资产、重技术和设 计”的生产模式。请你公司补充披露中鼎高科生产模式、技术研发以及技术人员情况。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 19

问题 5 ：申请材料显示，本次交易完成后上市公司原业务锂离子电池正极材料生产销售仍为 公司主营业务。请你公司补充披露： 1 ）本次交易完成后锂离子电池正极材料的生产和销售 仍为公司主营业务的依据。 2 ）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 24

问题 6 ：申请材料显示，上市公司和中鼎高科主要产品均应用于消费类电子产品，本次交易 完成后，双方将利用品牌优势共同拓展销售渠道。请你公司： 1 ）结合上市公司与中鼎高科

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北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复

主要产品的客户群体、销售途径等情况，补充披露如何利用品牌优势共同拓展销售渠道。 2 ） 结合消费类电子产品行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司持续盈利能力的稳定性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 34

问题 7 ：申请材料显示，中鼎高科 2014 年末应收账款为 4,468.67 万元，较 2013 年末增加 2,768.55 万元，增长 162.84% 。请你公司： 1 ）结合中鼎高科的收入确认方法、信用政策、 结算时间等方面，进一步量化分析并补充披露应收账款快速增长的原因及合理性。 2 ）结合 应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业情况等方面，补充披露中鼎高科应收账款坏 账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 46 问题 8 ：申请材料显示，中鼎高科收益法评估中，预测未来年度毛利率保持在 50% 、净利 率保持在 30% 左右。请你公司结合行业发展、竞争状况、产品可替代性、技术水平、市场 占有率、同行业可比公司情况等方面，补充披露中鼎高科未来年度预测毛利率、净利率的 测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发布明确意见。 ................................. 50 问题 9 ：请你公司结合报告期情况，补充披露营业外收入预测的依据、过程及合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发布明确意见。 ............................................................................. 62 问题 10 ：申请材料显示，中鼎高科 2014 年末应付账款余额较 2013 年末增加 1,192.41 万元， 增长 120% 。请你公司结合供应商情况、合同签订与执行、货币资金情况等方面，补充披露 应付账款大幅增加的原因及合理性、还款计划及对中鼎高科未来经营的影响。请独立财务 顾问和会计师核查并发布明确意见。 ......................................................................................... 66

问题 11 ：请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露中鼎高科 2015 年业绩 预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 69

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问题 1 ：申请材料显示，当升科技拟向大唐投资、大宇定增 1 号、中 新融拓、长江资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 不超过 10,325 万元，全部用于支付本次交易的现金对价。请你公司： 1 ）补充披露大宇定增 1 号履行私募基金备案程序的进展情况，并在 重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。 2 ）补充披露以 确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露大宇定增 1 号履行私募基金备案程序的进展情况，并在 重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。

大宇定增 1 号已经履行私募基金备案程序，上市公司已经在《北京当升材料 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》“第五节 本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况” 之“（二）发行方式、对象、价格及数量”中补充披露如下： “„„

大宇定增 1 号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规 范的私募投资基金。大宇定增 1 号已经完成私募基金备案程序，并于 2015 年 6 月 15 日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码 S33543）。

„„”

二、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股

东权益的影响。

本次交易中以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益

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的影响，上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第五节 本次发行股份 情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（二）发行方式、对象、价格及数 量”中补充披露如下：

“„„

5 、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

（ 1 ）以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》相关规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 答》（2015 年 4 月 24 日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定 发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股 票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认 购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向大 唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募 集资金的定价基准日为第二届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为 17.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，锁定期为 36 个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金符合上述规定。

（ 2 ）锁定发行对象有利于减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施

本次向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者定向 发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避 配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助

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于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力， 促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公 司发展战略。

（ 3 ）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价 发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（ 4 ）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获 得了广大投资者特别是中小投资者的认可

2015 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二 十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，关联董事已严格履行回避 义务；2015 年 4 月 22 日，为进一步保护中小投资者利益，保证广大投资者能够 切实分享公司发展红利，同时进一步激励公司管理层及核心骨干员工努力提升经 营业绩，积极创造公司价值，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议 案，发行价格由原方案的不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的 90%即 15.60 元/股，调整为 17.93 元/股，关联董事已严格履行回避义务；2015 年 4 月 30 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的 相关议案。

为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股 东大会投票结果披露方面，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并 予以披露。

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三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：大宇定增 1 号已经履行私募 投资基金备案程序，具有参与认购本次募集配套资金的主体资格。上市公司本次 以确定价格发行股份募集配套资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》相关规定，有利于减少配套融资的不确定性，保障本次交易的顺利实施；本 次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，对维护上市公 司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用；锁价 发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者 特别是中小投资者的认可。

《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第五节 本次发行股份情况”之“三、本 次募集配套资金情况”之“（二）发行方式、对象、价格及数量”中进行补充披 露。

问题 2 ：申请材料显示，在业绩承诺期间，如果中鼎高科超额完成了 预测净利润，且中鼎高科各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过 累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”）时，上市 公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行激励奖励，奖励 金额为超额净利润的 30% 。未披露是否包括本次交易对方。请你公 司： 1 ）补充披露奖励对象是否包括姚福来等交易对方。 2 ）结合中鼎 高科本次交易评估情况及未来盈利达到奖励标准的可能性，补充披露 超额业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的 影响，并提示风险。 3 ）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支 付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和

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会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露奖励对象是否包括姚福来等交易对方

本次交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强四人均已经签订承诺放弃超额 业绩奖励，上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第七节 本次交易合 同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”之“（四）超额业绩奖励”中补 充披露如下：

“„„

为提高员工工作积极性、更好地维护上市公司及其公众股东的合法权益，本 次交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强四人均已经签订承诺函，承诺放弃超 额业绩奖励。承诺函的具体内容为：“在业绩承诺期间及承诺年度期限届满第一 年和第二年，如果中鼎高科经营业绩达到《购买资产暨利润补偿协议》约定的业 绩超预期奖励条款，本人自愿放弃参与上市公司对中鼎高科届时在职的管理层及 核心员工进行的激励奖励”。

„„”

二、结合中鼎高科本次交易评估情况及未来盈利达到奖励标准的可能 性，补充披露超额业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中 小股东权益的影响，并提示风险。

（一）补充披露超额业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小 股东权益的影响

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第七节 本次交易合同的主 要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”之“（五）超额业绩奖励分析”中补充 披露如下：

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“„„

1 、超额业绩奖励设置原因

根据交易双方签订的《购买资产暨利润补偿协议》，在业绩承诺期间及承诺 年度期限届满第一年和第二年，如果中鼎高科经营业绩达到《购买资产暨利润补 偿协议》约定的业绩超预期奖励条款，上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层 及核心员工进行激励奖励。

中鼎高科 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元。为激励交易对方实现上述承诺净利润，同时为避免中鼎高科 实现承诺净利润后，其管理层及核心员工缺乏动力进一步发展业务，本次交易方 案中对业绩承诺期及承诺年度期限届满第一年和第二年中鼎高科实现超额业绩 的情况均设置了超额业绩奖励，有利于充分调动管理层发展中鼎高科业务的动力 和积极性，同时能够有效控制管理层及核心技术人员的流失，在承诺服务期内为 公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

2 、超额业绩奖励确定依据及合理性

目前市场上多数重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排，参考市场上 已有案例关于超额业绩奖励的约定方式，经交易双方协商一致，设置如下业绩奖 励安排：

（1）在业绩承诺期间，如果中鼎高科超额完成了预测净利润，且中鼎高科 各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简 称为“超额净利润”）时，上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工 进行激励奖励，奖励金额为超额净利润的 30%；业绩超预期奖励在中鼎高科业绩 承诺期间中最后一年的年度专项审核意见披露后 10 个工作日内，由中鼎高科以 现金结算支付。

（2）承诺年度期限届满第一年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前 三年平均值，同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额， 则超过部分的 30%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；承 诺年度期限届满第二年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前四年平均值，

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同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分 的 40%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；上述奖励在上 市公司当年的年度报告披露后 10 个工作日内，由中鼎高科结算支付。

交易对方关于中鼎高科 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润分别为 3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1047 号《评估报告》，中鼎高科 2015 年至 2017 年预测实现的净利润分别为 3,698.77 万元、4,290.72 万元和 4,897.05 万元，业绩承诺期间利润承诺数与评估报告盈利 预测基本一致。因此，业绩承诺期内设定的业绩奖励指标能够有效的调动中鼎高 科管理层和核心员工积极性，确保能够实现承诺业绩。

综上，超额业绩奖励是以中鼎高科实现超额业绩为前提，同时充分考虑了本 次交易完成后中鼎高科超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、 中鼎高科的经营情况、对管理层及核心员工核心的激励效果、资本市场类似并购 重组案例等多项因素；此外，承诺期满以后设置超额业绩奖励的指标包括应收账 款周转率的约束条件，有助于中鼎高科财务上的稳健发展，避免管理层为实现超 额业绩可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，因此超额业绩奖励的 设定具有合理性。

3 、超额业绩奖励安排对上市公司及中小股东权益的影响

本次交易条款中的超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅 限于超额净利润的 30%（其中承诺年度期限届满第二年的超额业绩奖励为超额净 利润的 40%），占上市公司及中鼎高科全年营业收入及营业成本的比例均较低， 不会对上市公司及中鼎高科的生产经营产生重大不利影响。

结上所述，本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进中鼎高科管理层及 核心员工的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全 体股东尤其是中小股东的权益。

„„”

（二）补充风险提示

对于超额业绩奖励安排涉及的风险，上市公司已经在《北京当升材料科技股

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份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》“特别风险提示”之“十二、本次交易涉及完成超额业绩进行超额业绩奖 励可能影响上市公司业绩及现金流的风险”及“第十二节 风险因素”之“十三、 本次交易涉及完成超额业绩进行超额业绩奖励可能影响上市公司业绩及现金流 的风险”中补充披露如下：

“„„

1、公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定 了业绩补偿承诺及超额业绩奖励安排，在业绩承诺期间，如果中鼎高科无法实现 利润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿；如中鼎高科超额完成了协议 约定的预测净利润，超过预测净利润的 30%将奖励给中鼎高科届时在职的管理层 以作为对其的激励。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若中鼎高科面临经营业 绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成或者虽然能够达成但无法实现超额 业绩时，中鼎高科管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为， 以提高中鼎高科的当期收入和利润。

2、根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产暨利润补偿协议》中关于 超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，应当计入上市公司合并财务报表 的当期损益。即利润承诺期内及承诺年度期限届满两年内，若中鼎高科合计实现 的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润总和的（承诺年度期限届第一年和 第二年还应满足应收账款周转率指标），则上市公司须根据约定一次性以现金支 付业绩奖励并计入当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业 绩，并将会对上市公司当期现金流产生一定影响。

„„”

三、补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公 司未来经营可能造成的影响。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第七节 本次交易合同的主 要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”之“（五）超额业绩奖励分析”中补充

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披露如下：

“„„

4 、超额业绩奖励的相关会计处理方法

根据上市公司与中鼎高科股东签署的《购买资产暨利润补偿协议》中约定， 超额业绩奖励的性质为以现金形式向中鼎高科届时在职的管理层及核心员工发 放的奖金；此外，姚福来等四名交易对方已签署承诺放弃超额业绩奖励，因此该 奖励并非本次交易的或有对价。根据《企业会计准则 9 号－职工薪酬》中对获 取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对中鼎高科主要管理人员及核心 团队成员的激励报酬，会计处理中应作为职工薪酬，计入中鼎高科的成本费用， 其中属于生产车间相关核心员工的奖励计入生产成本，其他管理层及核心员工的 奖励计入管理费用。

上述业绩奖励金额根据业绩承诺期届满后 2015 年至 2017 年累计实现的净利 润以及 2018 年和 2019 年实现的净利润分别确定，由于奖励的确定、支付均发生 业绩承诺届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来 支付的奖金金额不能可靠计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因 此上市公司将在业绩承诺期届满后，根据中鼎高科董事会确定的人员名单和奖励 费发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用或 生产成本。

上述有关超额业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。

5 、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营的影响

（ 1 ）对上市公司未来盈利能力的影响

根据交易双方签订的《购买资产暨利润补偿协议》，业绩奖励只有在中鼎高 科完成相关业绩承诺等相关财务指标的基础上授予，届时才会对上市公司合并报 表数据产生一定的影响，但仍能保证承诺期内中鼎高科经营成果大于承诺业绩。 此外，设置超额业绩奖励条款有利于激发中鼎高科管理层及核心员工的积极性， 有利于实现未来承诺业绩。因此，超额业绩奖励支付安排对上市公司未来经营业 绩不会产生不利影响。但由于业绩奖励计入中鼎高科奖励实施当年的管理费用或

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生产成本，因此如果出现超额净利润较多、业绩奖励较大的情形，可能会对上市 公司当期合并经营业绩有所影响。

（ 2 ）对上市公司现金流的影响

由于承诺期满业绩奖励支付安排为三年累计一次性支付，若奖励金额较大， 中鼎高科需要筹集资金安排支付，可能会导致上市公司短期内合并现金流状况较 为紧张，产生一定的资金压力。但由于中鼎高科产品生产周期短、存货周转快、 客户回款较好，企业现金流情况较好，因此超额业绩奖励安排对上市公司现金流 不会产生重大影响。

„„”

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：（1）根据姚福来、刘恒才、田立勤和 付强出具的承诺，四名交易对方均放弃超额业绩奖励；（2）交易双方根据盈利承 诺期及承诺期满后两年内可能存在的业绩超额完成情况以及市场上同类案例情 况，设置了相应的超额业绩奖励安排，有利于充分调动管理层发展中鼎高科业务 的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心技术人员的流失，在承诺服务 期内为公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。因 此超额业绩奖励设置具备合理性；（3）本次交易的超额业绩奖励应作为职工薪酬， 计入中鼎高科的成本费用。超额业绩奖励的设置主要目的为激励中鼎高科管理层 和核心技术人员实现承诺业绩，奖励安排不会对上市公司未来经营造成重大不利 影响，当升科技对业绩奖励条款采用的相关会计处理方法符合会计准则的相关规 定。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第七节 本次交易合同的主 要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”之“（四）超额业绩奖励”和“（五）超 额业绩奖励分析”中进行补充披露。

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问题 3 ：申请材料显示，中鼎高科 2012 、 2014 年存在多次增资或股 权转让。请你公司： 1 ）补充披露上述增资或股权转让的定价依据、 与本次交易差异较大的原因及合理性、增资或转让涉及的价款来源是 否合法、支付是否到位、是否存在代持安排，并详细披露股权变动相 关各方是否存在关联关系。 2 ） 2012 年 2 月和 12 月、 2014 年 4 月股 权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理 是否符合《企业会计准则》相关规定及对中鼎高科经营业绩的影响。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露上述增资或股权转让的定价依据、与本次交易差异较大 的原因及合理性、增资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到 位、是否存在代持安排。并详细披露股权变动相关各方是否存在关联 关系。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之 “一、中鼎高科基本情况和历史沿革”之“（三）中鼎高科 2012、2014 年存在多 次增资或股权转让分析”中补充披露如下：

“„„

2012 年和 2014 年，中鼎高科共进行了一次增资、四次股权转让，主要涉及 北京金泰明瑞投资咨询有限公司（以下简称“金泰明瑞”或“持股公司”）、北京 市康大国信投资发展有限公司（以下简称“康大国信”）和莫畏三名股东的进出。

中鼎高科发生上述股权变动的背景为：为引入投资者提升中鼎高科资本实 力，扩大生产经营规模；同时新股东看好中鼎高科的业务模式和发展前景，2011

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北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复

年 12 月 12 日，姚福来、刘恒才、田立勤与康大国信、莫畏等签订《框架协议》， 拟增加新股东，协议约定：（1）姚福来、刘恒才、田立勤分别出资 477,500 元、 382,000 元、95,500 元共同设立一家有限责任公司（即金泰明瑞），持股公司以中 鼎高科注册资本原值分别购买姚福来、刘恒才、田立勤持有中鼎高科 47.75%、 38.20%和 9.55%的股权；（2）莫畏分别以 675,000 元、540,000 元、135,000 元的 价格购买姚福来、刘恒才、田立勤分别持有中鼎高科 2.25%、1.80%和 0.45%的 股权；（3）上述股权调整完成后，康大国信通过向中鼎高科增资 65,600,000 元持 有中鼎高科 33.50%的股权，其中 503,759 元计入注册资本，剩余款项计入资本公 积，增资款项主要用于中鼎高科未来的市场开拓、管理提升、技术创新及产业链 延伸等。

新增股东中，莫畏系自然人，为姚福来的生意合作伙伴，同时与刘恒才、田 立勤为朋友关系；康大国信系有限责任公司（自然人投资或控股），为中鼎高科 引进的战略投资者，其主要经营范围包括项目投资、资产管理、投资管理等，与 中鼎高科及姚福来、刘恒才、田立勤、付强均无关联关系。

2012 年和 2014 年中鼎高科股权变动具体情况分析如下：

1 、金泰明瑞的进出

（1）2012 年 1 月受让股权、2014 年 4 月股权转让的原因

2011 年底，中鼎高科为提升资本实力，扩大生产经营规模，决定引入投资 者康大国信。根据中鼎高科股东与康大国信、莫畏等签订《框架协议》，姚福来、 刘恒才、田立勤三人按其在中鼎高科的持股比例共同出资设立了金泰明瑞。金泰 明瑞作为持股平台于 2012 年 1 月通过股权转让的方式分别受让了姚福来、刘恒 才、田立勤持有的中鼎高科 47.75%、38.20%和 9.55%的股权。

2014 年 4 月，由于康大国信已于 2012 年 2 月退出，为便于管理及行使股东 权利，姚福来、刘恒才、田立勤三人决定撤销持股平台还原为直接持股。三人按 持有金泰明瑞股份比例分别受让了金泰明瑞所持中鼎高科的股权。

（2）定价依据、资金来源、价款支付情况、是否存在代持安排、股权变动 相关各方是否存在关联关系

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由于金泰明瑞系姚福来、刘恒才、田立勤三人按其于 2011 年底在中鼎高科 的持股比例设立的持股公司，因此，发生在金泰明瑞与姚福来、刘恒才、田立勤 三人之间的股权转让价格均按照原始出资金额进行定价，实际未发生资金流转。 金泰明瑞与姚福来、刘恒才、田立勤之间除持股关系之外不存在其他关联关系， 不存在代持安排。

2 、康大国信的进出

（1）2012 年 2 月增资、2012 年 2 月股权转让的原因

2011 年底，中鼎高科为提升资本实力，扩大生产经营规模，决定引入投资 者康大国信。根据协议约定，康大国信在股权调整结束后向中鼎高科投资 6,560 万元，其中 50.3759 万元计入注册资本；款项分三期支付（1,400 万元，600 万元， 4,560 万元）。

康大国信入股后，由于中鼎高科原股东与康大国信在企业经营理念、未来经 营思路等方面未达成一致，双方决定终止合作关系，康大国信将其持有的中鼎高 科 33.5%的股权（出资额 50.3759 万元）转让给金泰明瑞。

（2）定价依据

康大国信投资中鼎高科的价格对应的中鼎高科估值为 19,582.09 万元，系中 鼎高科原股东与康大国信在 2011 年度中鼎高科实现的净利润（2,247.04 万元， 未经审计）和市场估值水平基础上友好协商确定。

（3）资金来源、价款支付情况、是否存在代持安排、股权变动相关各方是 否存在关联关系

根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 1 日出具的京润 （验）字[2012]-201492《验资报告书》以及资金入账凭证，康大国信实际向中鼎 高科支付了 1,400 万元，其中 50.3759 万元计入实收资本，1,349.6241 万元计入 其他应付款。根据相关协议及银行交易凭证等资料，康大国信退出后，金泰明瑞 向中鼎高科支付了 50.3759 万元投资款，中鼎高科向康大国信支付 1,400 万元款 项。

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根据康大国信出具的承诺，康大国信原持有中鼎高科 33.5%的股权为其实际 持有，不存在以任何形式为其他人代持股份的情形；股权转让后，康大国信不再 持有任何中鼎高科的股权，也不让其他人代持任何中鼎高科的股权。经核查，康 大国信与金泰明瑞及姚福来、刘恒才、田立勤不存在关联关系。

3 、莫畏进出

（1）2012 年 1 月受让股权、2012 年 12 月股权转让（莫畏退出）的原因

经核查，莫畏与姚福来系生意合作伙伴关系，同时与刘恒才、田立勤为朋友 关系。根据访谈，莫畏入股中鼎高科的原因为：2011 年资本市场比较活跃，中 鼎高科计划进行资本运作，其希望能够参与进来。莫畏当时出于上述目的而受让 股权，后来中鼎高科资本运作未按计划进行，因此其自愿转让股权并退出。

（2）定价依据

莫畏 2012 年 1 月受让股权价格对应的中鼎高科估值为 3,000 万元，由于莫 畏为姚福来的生意合作伙伴，同时与刘恒才、田立勤为朋友关系，本次股权转让 价格系中鼎高科股东姚福来、刘恒才和田立勤与莫畏友好协商确定。

（3）资金来源、价款支付情况、是否存在代持安排、股权变动相关各方是 否存在关联关系

莫畏 2012 年 1 月受让股权时实际未支付本次股权转让价款。2012 年 11 月， 莫畏将其所持中鼎高科股权全部转让给田立勤，并与姚福来、刘恒才、田立勤签 署了《抵账协议书》，根据该协议，由于莫畏并未向姚福来、刘恒才、田立勤支 付约定的股权转让价款，因此由田立勤向姚福来、刘恒才支付股权转让款 67.5 万元、54 万元，剩余 13.5 万元转让款与莫畏应向其支付的股权转让款相冲抵。 田立勤履行完支付义务后，该四方之间的债权、债务关系解除。根据田立勤提供 的股权支付款项证明，田立勤已经向姚福来和刘恒才支付完毕股权转让款，田立 勤不存在替姚福来、刘恒才代持股份的情形。

根据莫畏出具的承诺，其与股权受让方不存在任何争议，不会提出任何有关 股权转让或是出资的异议、索赔或权利主张；2012 年 12 月，其持有的中鼎高科 全部股权转让后，其本人不再持有任何中鼎高科的股权，也不以任何形式为其他

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人代持任何中鼎高科的股权，也不让其他人代持任何中鼎高科的股权。莫畏与姚 福来、刘恒才、田立勤之间不存在关联关系。

4 、增资或股权转让的定价依据与本次交易差异较大的原因及合理性

本次交易中，资产评估机构中企华采用收益现值法和资产基础法对中鼎高科 进行评估，考虑其“轻资产、重技术和研发”生产模式、未来市场空间等选取收 益法评估结果作为其评估结论。上市公司与交易对方参考前述评估价值，以 2014 年中鼎高科实现的净利润 3,485.10 万元为基础，同时考虑姚福来、刘恒才、田立 勤和付强四名股东对中鼎高科 2015 年至 2017 年实现的净利润作出承诺，经交易 双方共同协商，最终确定中鼎高科 100%股权作价为 41,300.00 万元。

因此，本次交易价格与前述增资和股权转让的估值存在差异，是由于交易背 景、定价基础、中鼎高科自身的经营状况等因素导致，此差异具有合理性。 „„”

二、2012 年 2 月和 12 月、2014 年 4 月股权转让是否涉及股份支付。 如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》 相关规定及对中鼎高科经营业绩的影响。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之 “一、中鼎高科基本情况和历史沿革”之“（四）2012 年 2 月和 12 月、2014 年 4 月股权转让是否涉及股份支付。”中补充披露如下：

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2012 年 2 月康大国信将持有中鼎高科 33.5%的股权转让给金泰明瑞；2012 年 12 月，莫畏将持有中鼎高科 2.99%的股权转让给田立勤；2014 年 4 月金泰明 瑞将其持有中鼎高科 48%、38.40%和 9.6%的股权分别转让给姚福来、刘恒才和 田立勤，系由于康大国信退出，为提高决策效率，中鼎高科原股东姚福来、刘恒 才和田立勤由通过金泰明瑞间接持有还原为直接持有中鼎高科股份。

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根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。金泰明瑞与中鼎高科不存在经营业务往来关系，且金泰明瑞为姚福来、刘 恒才和田立勤按持有中鼎高科股份比例设立的持股平台，因此 2012 年 2 月股权 转让不存在中鼎高科为获取职工和其他方提供服务的情形，不涉及股份支付。 2012 年 12 月莫畏将所持中鼎高科股权转让给田立勤，受让方田立勤一直为中鼎 高科的持股股东，不曾在中鼎高科有任何岗位任职，因此此次股权转让不存在为 获取职工和其他方提供服务的情形，不涉及股份支付。2014 年 4 月股权转让， 实质上为姚福来、刘恒才和田立勤改变持股中鼎高科的方式，由转让前的法人持 股平台间接持股还原为个人股东直接持股，持股比例未发生变化，因此本次股权 转让不涉及股份支付。

此外，2013 年 7 月，中鼎高科召开股东会，决议同意增加新股东付强，金 泰明瑞将其持有 1%的中鼎高科股权以 45 万元的价格转让给付强。由于中鼎高科 新引入付强担任财务总监一职，此次股权转让系对管理层的激励，中鼎高科已对 此次股权转让按照股份支付的相关规定进行了处理，经测算，该等股权的公允价 值为 280 万元。

综上，经核查，2012 年 2 月和 12 月、2014 年 4 月股权转让不涉及股份支付， 中鼎高科已经就 2013 年 7 月股权转让按照股份支付的相关规定进行了处理。

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三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：中鼎高科 2012 年和 2014 年期 间发生的增资或者股权转让事宜定价合理，本次交易价格与前述增资和股权转让 的估值存在差异，是由于交易背景、定价基础、中鼎高科自身的经营状况等因素 导致，此差异具有合理性；除姚福来、刘恒才、田立勤三人与其持股公司金泰明 瑞之间的股权转让未实际支付外，其他转让及增资均实际支付到位，价款来源合 法，不存在代持安排；股权变动相关各方不存在关联关系。2012 年 2 月和 12 月、 2014 年 4 月股权转让不存在为获取职工或其他方提供服务的情形，不涉及股份

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支付。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之 “一、中鼎高科基本情况和历史沿革”之“（二）历史沿革”中进行补充披露。

问题 4 ：申请材料显示，中鼎高科为轻资产企业，生产模式上采用了 “轻资产、重技术和设计”的生产模式。请你公司补充披露中鼎高科 生产模式、技术研发以及技术人员情况。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。

答复：

一、补充披露中鼎高科生产模式、技术研发以及技术人员情况。

（一）中鼎高科生产模式补充披露情况

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之 “六、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露如下： “„„

1 、生产模式

模切设备行业是一个产品更新换代较快的技术密集型行业，技术实力和新产 品研发水平决定了公司在行业中的市场竞争力。中鼎高科自成立以来一直采用 “轻资产、重技术和设计”的生产模式，该生产模式主要依赖于前端的软件开发、 产品及工艺设计和熟练的技术工人装配及检测，对于生产设备需求较小。

（ 1 ）软件开发、产品及机械工艺设计等核心内容由中鼎高科完成

精密旋转模切设备的核心部分为运动控制系统和操作应用软件、以及产品和 机械工艺设计水平。中鼎高科拥有一支以董事长姚福来为核心的、稳定的高水平

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研发技术团队，在模切机领域积淀多年，成功自主研发了精密旋转模切设备运动 控制系统和操作应用软件，大幅提高了精密旋转模切设备的生产效率和可操作 性；此外，中鼎高科自 2007 年 5 月成立以来一直从事模切设备的生产、研发和 销售，拥有多年的模切设备生产加工经验，产品及机械工艺设计达到较高水平。

（ 2 ）公司通过对外采购的方式满足产品生产所需原材料

中鼎高科生产所需要的原材料主要包括电气部分和机械部分，其中电气部分 的外购为标准化采购方式，即运动控制器、伺服电机、减速机等电气部分原材料， 上述原材料供货充足，市场价格稳定，由中鼎高科向供应商直接采购；机械部分 的采购主要为定制化采购方式，即中鼎高科完成研发设计后，交由专业制造商定 制生产，中鼎高科通过设计图纸、选择材质、制定精度、反复检测等多种方式， 严格控制原材料的质量。

（ 3 ）公司拥有熟练的技术工人进行产品装配和检测

在模切设备的具体生产过程中，生产部门首先根据产品的生产工艺特点，对 生产线动态配置调整，避免生产时间和资源的浪费；将供应商提供的零部件和中 鼎高科自产的核心控制系统及应用软件按照设计后的工序流程进行装配；产品生 产完成后，进行检测，确认合格后发货。

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（二）中鼎高科技术研发补充披露情况

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之 “六、标的公司主营业务发展情况”之“（四）技术研发及技术人员情况”中补 充披露如下：

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1 、中鼎高科技术研发情况

中鼎高科作为一家长期从事多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售的 高新技术企业，凭借在研发和技术领域的持续投入、研发团队的技术积累和不断

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创新、生产工艺的多年积累，中鼎高科已经逐步发展成为国内领先的精密旋转模 切设备供应商。

截止本回复出具之日，中鼎高科拥有 36 项专利，其中发明专利 3 项，实用 新型专利 2 项，外观设计专利 31 项；此外，中鼎高科拥有 5 项计算机软件著作 权和 4 项软件产品登记证书。

（ 1 ）主要产品的技术水平

序号	主要产品	技术概况	所处阶段	先进性
1	多工位精密旋 转模切机	产品加工精密度高；稳定性良好、故障 率低，能够确保持续、稳定的加工生产； 此外能够根据不同客户对模切精度、厚 度、切割的不同要求，为客户量身设计 和定制，满足客户的个性化需求。	批量生产	国内领先
2	RFID电子标签 模切机	采用不同工位的分组同步随动控制，实 现不同伸缩率的RFID 印刷品的精密同 步符合套切，一次成品出货，大大提高 生产效率。	小批量生产	国内领先
3	医用精密旋转 模切设备	实现医疗卫生用品的生产从来料到出货 成品的完全自动化，节省劳动力，同时 能够保证产品的卫生安全性。	小批量生产	国内领先
4	激光模切机	替代传统的平板模切或旋转模切方式， 能够实现无模具快速打样连续生产、提 高客户市场竞争能力。	样机试制	国内领先

（ 2 ）主要产品使用的主要技术

中鼎高科产品生产所使用的技术主要包括电气设计和机械设计两部分。经过 多年的研发积累和生产经验，中鼎高科生产的精密旋转模切设备，在机械和电气 设计方面已日趋完善，产品在加工精度、稳定性、使用寿命等方面在行业中处于 领先水平。

① 机械设计主要技术

序号	技术名称	主要内容
1	负压技术	采取负压吸附单个产品，利用凸轮机构对位贴合，实现不同材 料在不同张力下的高速对位贴合或复合。
2	轴向移动气胀轴	改变传统的料卷偏斜处理方法（生产过程中出现料卷偏斜时， 需要停机，放掉气胀轴气体，移动料卷，对位，再充气，开机 运行），实现在不停机的状态下，通过调气胀轴主体，将料卷 移至适当位置，提高生产效率。
3	接纸辊技术	在模切断张切片工序中，将料卷连续切断为单张后，实现异步 刀切断时的张力控制，同时实现在异步或同步的状态下单片的

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序号	技术名称	主要内容
		接片功能及传送功能。
4	加热硅胶辊	在不同材料的对位复合时，有些材料需要拉伸较长的距离才能 对上另一种材料，在常规状态下料带会被拉断而无法对准位 置，因此利用材料热胀冷缩的特性，对复合材料进行加热，实 现准确的对位套准复合，同时对热封材料起到预热作用。
5	片材计数分垛技术	在高速状态下剥离单张片材时，对材料实现码垛，完成每一垛 数量的计数以及将每一垛产品移送至固定的位置，便于包装和 收集。
6	可调角度导向轴	垂直固定导向轴对于排废是平行于主轴方向的，对于粘性较大 的产品轮括废料不容易进行排除，会造成产品移位或带走，利 用可调角度导向轴可以改变原固定的排废方式，从而达到更好 的排废效果。
7	小孔定位套准	利用小孔定位实现每一个模切工序都是一个定位基准，定位误 差控制在0.05mm以内，降低了模切过程中的产品误差。
8	印刷料折叠复合	将两个图形的印刷在同一版面上，采取对折的方式复合，避免 了材料在高速复合状态下对位不准的现象。

② 电气设计主要技术

序号	技术名称	主要内容
1	多刀同步技术	实现同齿、同间距刀具和产品的完全同步移动，在设备最大速 度允许的情况下任意速度下各刀具和材料完全同步。
2	任意刀比例技术	实现同齿同间距刀具和产品的任意比例下保持运行。克服不同 材料由于张力造成的延展性不同，保持同步运行时一致性需求 而设置小比例的关系。
3	自动对位技术	设备套切带有印刷标记物料时由于印刷间距一致性不一，而在 连续套切时消除累计误差需要每次套切都要求刀具和产品重 新定位而设计的一项功能，目的消除印刷物料的累计误差，实 现两种材料的同步套准。
4	物料异步技术	实现两个及以上材料的不同尺寸实现大小产品一对一的同步 运行，但结合部位一致。其中两种材料消耗比例不一致时，而 特需的一项功能技术。
5	高速贴标技术	替代传统贴标机设备的技术，突破传统贴标机间歇运行、静止 贴合弊端。实现从来料到成品连续不停止运转，自动追踪同步 结合位置固定统一的高效生产技术。可实现带印刷图案或标记 的来料套切成独立单个产品后自动转移到另外一种带有图形 或标记的连续物料上边，一一对应生产出连续的成品物料。
6	自动恒张力技术	对于特殊材料胶粘制品要求无接触控制（避免胶粘制品在接触 和分开时产生拉力跳变）实现材料位移时时检测，高效函数计 算变动滤波功能等手段，时时推算出当前卷径及物料消耗的功 能技术。
7	任意切段技术	可对生产出的任意成品自动的按照设定长度或任意连续片数 后切成单个产品并进行记录和收集。

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（三）中鼎高科技术人员补充披露情况

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之 “六、标的公司主营业务发展情况”之“（四）技术研发及技术人员情况”中补 充披露如下：

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中鼎高科作为一家高新技术企业，新产品及产品升级换代的研发决定企业在 行业中的市场竞争力。自成立以来，中鼎高科一直重视产品技术研发和研发团队 的培养，经过多年的发展和完善，公司目前已经形成了一支以董事长姚福来为核 心的、稳定的高水平研发技术团队。中鼎高科核心技术人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	工作经历
1	姚福来	董事长、 技术顾问	河北省自动化学会副理事长，石家庄铁道大学电气工程领域工程 硕士研究生导师，河北科技大学控制工程领域工程硕士研究生校 外指导教师，机械工业出版社电工电子领域“金牌作者”，“变 频技术应用”杂志“福来讲谈”的专栏作家，作为第一作者出版 著作十余部，发表中英文论文七十余篇，是七十多项发明专利的 第一发明人。拥有近30年自动化技术研发经验。 在智能精密设备研制领域，姚福来研究开发精密旋转模切设备控 制软件、模切机同步控制软件等，并拥有模切设备相关的发明专 利、外观专利等，为中鼎高科模切机业务的发展提供了良好的技 术支持。
2	刘恒才	总经理	北京大学光华管理学院工商管理硕士，拥有多年模切设备相关行 业生产、经营管理经验：2007年至今，担任中鼎高科总经理，全 面负责公司的生产经营和管理工作。
3	蔡文柏	技术部机 械工程师	本科学历，机械设计制造与自动化专业，工程师；拥有22 年机 械设计经验，曾任职于韩国独资新明包装机械有限公司、香港独 资康盛集团公司等。
4	郭庆亮	技术部电 气主管	大专学历，机电一体化专业；拥有13 年电气及机械结构设计经 验，曾任职于富士康精密组件有限公司、中钞科信金融科技有限 公司等。
5	李永成	研发部激 光工程师	研究生学历，光学工程专业；拥有17 年光电技术研发和光学器 件设计经验，曾任职于佳能珠海有限公司、深圳捷迪逊(JDSU)科 技有限公司等。
6	梁长国	研发部电 气工程师	大专学历，电气技术专业；拥有12 年自动化设备调试、管理和 维修经验，曾任职于富士康精密组件（北京）有限公司、揖斐电 电子（北京）有限公司等。
7	王秘	研发部机 械工程师	大专学历，机械制造及自动化专业；拥有10 年机械加工设计经 验，曾任职于北京大和金属工业有限公司。
8	王英利	研发部电	大专学历，电子技术应用、计算机技术应用专业；拥有14 年产

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序号	姓名	职务	工作经历
		子工程师	品电路设计、开发经验，曾任职于河北省自动化技术开发公司、 河北科瑞达仪器科技股份有限公司、上海仪科电子有限公司等。

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：中鼎高科为轻资产企业，生产模式 上采用了“轻资产、重技术和设计”的生产模式。上市公司已经在《北京当升材 料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“六、标的公司主营业务发展情 况”之“（三）主要经营模式”和“（四）技术研发及技术人员情况”中进行补充 披露。

问题 5 ：申请材料显示，本次交易完成后上市公司原业务锂离子电池 正极材料生产销售仍为公司主营业务。请你公司补充披露： 1 ）本次 交易完成后锂离子电池正极材料的生产和销售仍为公司主营业务的 依据。 2 ）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复：

一、本次交易完成后锂离子电池正极材料的生产和销售仍为公司主营 业务的依据

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续 经营能力影响的分析”中补充披露如下：

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1 、本次交易前后锂离子电池正极材料均为公司主营业务收入最主要的来源

公司自成立以来一直从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售，是国内锂 电正极材料的龙头企业之一。2013 年和 2014 年锂电正极材料收入占营业收入的 比重分别为 98.59%和 97.91%。中鼎高科主营业务为旋转模切设备的研发、生产 和销售。本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告等相关资料，2013 年度 和 2014 年度，锂离子电池正极材料销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 86.99%和 84.06%，仍为公司最主要的业务板块。上市公司 2013、2014 年度主营 业务收入构成情况如下：

项目	2014	年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
锂电正极材料	59,332.80	84.06%	57,248.08	86.99%
电陶材料	1,264.90	1.79%	819.67	1.25%
旋转模切设备	9,988.02	14.15%	7,745.09	11.77%
主营业务收入合计	70,585.72	100.00%	65,812.84	100.00%

此外，本次交易完成后，假设上市公司未来主营业务收入金额保持 2014 年 规模不变，预测 2015 年至 2017 年锂电正极材料在上市公司主营业务收入中所占 比例分别为 82.25%、80.21%和 77.32%，仍然是上市公司的主营业务；上市公司 未来三年的主营业务收入结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2016 年度		2017 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
锂电正极材料	59,332.80	82.25%	59,332.80	80.21%	59,332.80	77.32%
电陶材料	1,264.90	1.75%	1,264.90	1.71%	1,264.90	1.65%
旋转模切设备	11,537.79	15.99%	13,377.16	18.08%	16,136.99	21.03%
主营业务收入合计	72,135.49	100.00%	73,974.86	100.00%	76,734.69	100.00%

注：以上数据来源于中企华出具的《评估报告》中对中鼎高科未来三年主营业务收入的 预测，同时假设上市公司未来三年锂电正极材料和电陶材料收入规模保持 2014 年水平不变。

随着消费电子行业的稳步增长以及新能源汽车市场巨大的发展空间，公司锂 离子电池正极材料业务规模将会得到进一步扩大，上市公司经营业绩将会逐步改 善，未来将进一步巩固其作为上市公司主营业务地位。

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本次交易主要目的为丰富公司业务板块、提高抗风险能力，同时增强上市公 司盈利能力，维护全体股东利益。自成立以来，公司主要从事锂离子电池正极材 料的研发、生产和销售，主营业务较为单一。近年来公司传统主营业务面临产能 过剩、竞争激烈、毛利率降低的行业现状，主营业务单一的情况加剧了业绩波动 风险。公司通过本次交易拟收购中鼎高科 100%股权，切入高端智能装备制造领 域，能够丰富公司产品结构，改变公司主营业务过于单一的盈利模式，提高抗风 险能力，增强持续盈利能力。

2 、上市公司始终将锂离子电池正极材料作为公司未来发展战略中的核心发 展业务

上市公司始终将锂离子电池正极材料作为公司未来发展战略的核心业务，根 据公司发展战略，在未来三年里，公司将立足于锂离子电池正极材料的研发与制 造，深入推进产业链整合，持续做强做大锂电材料业务，并积极介入锂电产业链 相关的智能装备制造等领域，实现公司在锂电产业链领域的多元化发展。在未来 五年里，公司将加速实施投资并购，确立牢固的行业地位和领先优势，力争成为 世界一流的锂离子电池材料行业的引领者。在未来十年里，公司将继续推动多元 化发展和国际化战略，成为新能源及智能装备等相关领域具有影响力的品牌，力 争成为全球相关领域最具影响力的企业之一。

3 、动力锂电正极材料业务未来将实现快速增长

我国新能源汽车产业始于二十一世纪初，经历了十多年的摸索和发展， “十 二五”期间，我国新能源汽车正式迈入产业化发展阶段，政府继续加大对新能源 汽车产业的支持和引导，新能源汽车已成为我国制造业结构转型和低碳产业升级 的推动器。我国政府在 2014 年集中颁布了 16 项支持新能源汽车发展的政策，其 中包含新能源汽车补贴政策、政府机关购买新能源汽车实施方案以及新能源汽车 减免购置税等等。同时，政府部门多次走访新能源汽车及动力锂电企业进行调研， 新能源汽车及动力锂电产业获得空前支持，新能源汽车相关产业将得以蓬勃发 展，未来十年将迎来汽车产业转型升级的重要战略机遇期。

由于目前国内家庭乘用电动汽车市场尚处于起步阶段，公司动力锂电正极材 料现阶段占比较小，用于消费类电子的小型锂电正极材料仍然占公司业务收入的

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主要部分。经过前期的技术积累和集中攻关，公司已率先开发成功专用于新能源 汽车的动力锂电正极材料，目前已通过了部分国际、国内客户的测试，即将实现 大批量销售。随着未来国家发展新能源汽车战略的深入推进以及家庭乘用电动汽 车市场的不断扩容，车用动力锂电正极材料的需求量也将快速增加。为了弥补动 力锂电正极材料的产能缺口，公司已于 2015 年 5 月启动了江苏锂电正极材料生 产基地二期工程建设。项目建成后，动力锂电正极材料的产能和销售量将进一步 扩大，其占公司正极材料业务规模的比重也将进一步提升，车用动力锂电正极材 料未来将成为公司新的盈利增长点。

综上所述，本次交易完成后锂离子电池正极材料的生产和销售仍为公司主营 业务。

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二、本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及 相应管理控制措施

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发 展前景影响的分析”中补充披露如下：

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1 、公司在业务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，当升科技根据公司的发展战略，在中鼎高科资产、业务及 人员保持相对独立和稳定的基础上，确定了“促进业务有效融合、完善公司治理 结构、统筹规划产业管理模式、保持人才团队稳定”等方面的整合思路，制定了 清晰可行的整合计划，主要如下：

（ 1 ）业务方面的整合

• ① 充分利用双方在消费类电子产品领域的市场优势，共享客户资源

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当升科技主要从事锂离子电池所需关键材料的研发、生产与销售，锂离子电 池在智能手机、平板电脑、数码产品等消费类电子终端产品已有广泛应用。当升 科技经过多年的产品创新和市场积累，在消费类电子锂电领域已形成领先的技术 平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好 的品牌形象，是世界锂离子电池生产企业的重要合作伙伴。主要客户包括韩国三 星 SDI、韩国 LG 化学、日本 Sanyo、日本 Sony、比亚迪和比克等全球前六大锂 电巨头以及国内如 ATL、力神、光宇等众多的电池厂商。

标的资产中鼎高科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、生产 与销售，精密旋转模切设备主要用于消费类电子产品内部功能部件的制备，满足 智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机等消费类电子各细分行业对胶粘制 品的需要，其产品下游客户为苹果、三星等知名电子品牌厂商的零部件供应商， 终端客户为苹果、三星等智能手机、平板电脑、数码产品等消费类电子生产商。 中鼎高科注重技术自主创新，掌握了运动控制软件研发的核心技术，并能够独立 自主开发应用软件，产品具有精密度高、稳定性良好、性价比高等优势，同时在 机械设计和生产工艺等方面积累了多年的经验和技巧，产品能够满足下游厂商对 加工精度的要求和个性化需求，中鼎高科在消费类电子产业链上具有一定的品牌 优势。

鉴于上市公司和中鼎高科主要产品均应用于相同的终端市场，双方属于同一 产业链的两个业务领域，并在各自领域内具有较好的品牌、市场等优势。本次交 易完成后，双方将共同规划商定未来发展战略，充分利用各自优势，整合产业链 资源，提升品牌影响力，开拓产品市场，如将中鼎高科智能装备技术从消费类电 子模切领域，拓展至锂电材料制备、锂离子电池制造、新能源汽车等智能自动化 生产新领域，进一步提升双方市场口碑和品牌影响力，扩大双方市场规模，促进 双方经营业绩的协同增长。

② 充分利用国有控股上市平台优势，拓展中鼎高科国际化业务

近年来，随着我国工业化进程的不断推进，土地价格、劳动力成本等不断上 涨，相比较而言，越南等东南亚国家正处于工业化初期阶段，经济发展和基础设 施建设速度加快，劳动力、土地价格等各方面成本相对低廉，对于电子制造业的

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转移具有较大的吸引力。为寻求更为低廉的成本，中鼎高科下游客户即电子配套 生产企业呈现向东南亚等地区转移的迹象。目前，中鼎高科已经在越南等东南亚 国家做了详细的市场调研，了解了国际市场不同地区的准入标准和市场需求，并 计划在越南设立办事处，但限于资产规模较小、国际化销售人才匮乏等原因，中 鼎高科大面积布局境外市场有较大的困难。

美国市场方面，中鼎高科在 2014 年在美国设立了子公司 ZOD AUTOMATION LLC，主要业务为开拓精密旋转模切设备在医疗卫生领域的市场 并负责美国客户产品售后服务等，中鼎高科于当年成功实现了对美国市场的销 售，相对于美国市场总体需求而言，中鼎高科仍有非常大的拓展空间。

本次交易完成后，当升科技将充分利用国有上市公司平台优势，通过资金、 人才、信贷支持、政策把握等方面的优势，同时利用上市公司丰富的国际客户资 源、品牌优势和成熟的国际市场开发经验，帮助中鼎高科快速建立国际化业务网 络，提升中鼎高科在开拓国际市场的能力，进一步提高整合后的上市公司盈利能 力。此外，上市公司还将充分利用香港子公司的融资和汇率优势，满足本次交易 完成后上市公司跨国贸易及境外投资的需求。

（ 2 ）公司治理方面的整合

本次交易完成后，在上市公司及中鼎高科董事会确立的经营目标下，由中鼎 高科经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理 者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不直接干预中鼎高科日常经营管理， 保持中鼎高科管理团队的相对独立性。

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、 《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《北京当升材料科 技股份有限公司章程》、《北京当升材料科技股份有限公司分子公司管理制度》、 《北京当升材料科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定， 在上市公司总体经营目标框架下，行使对中鼎高科的重大事项管理。

本次交易完成后，上市公司将改组中鼎高科董事会，董事会由 5 名董事组成， 其中交易对方可向中鼎高科推荐 2 名董事，中鼎高科董事长和法定代表人由上市

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公司提名的董事担任。本次收购完成后，中鼎高科董事会日常运作和管理层正常 经营将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所的规定及中鼎高科 公司章程执行。

本次交易完成后，上市公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。公司将逐 步将 OA、ERP 系统等管理信息平台与中鼎高科已有的管理信息系统进行整合， 把中鼎高科纳入一体化信息支撑平台范围内，尽快实现双方信息体系的无缝对 接，促进内部的有效沟通，并保证信息安全。

（ 3 ）资产整合

本次交易完成后，中鼎高科将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人 资格。由于中鼎高科主要经营高端智能装备精密旋转模切设备，其资产构成、机 构运营模式有其行业的特殊性，因此本次交易完成后，公司将保持中鼎高科的资 产及机构独立运营的模式，公司将通过派出董事、监事、高管人员等方式，履行 母公司对子公司的管理职能。同时，本次交易完成后，上市公司将统一规划未来 发展战略，协同开展中鼎高科的技术升级、产业升级，逐步加大对中鼎高科生产、 研发的投入力度，使中鼎高科具备下一代更高端智能装备的研发能力和生产能 力，保持并提升中鼎高科的核心竞争优势，使其成为国内技术领先、产品先进、 规模化生产和标准化管理的智能装备制造龙头企业。

（ 4 ）财务整合

本次交易完成后，当升科技将结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根 据中鼎高科经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。同 时，当升科技将进一步统筹中鼎高科的资金使用和外部融资，防范其运营风险和 财务风险。

此外，根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易完 成后，上市公司将委派财务总监至中鼎高科，以实现财务方面的垂直管理，控制 中鼎高科的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。

（ 5 ）人员整合

为了实现中鼎高科既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创

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新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后中鼎高科的组 织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。

当升科技充分认可中鼎高科的管理团队及业务团队，根据《发行股份及支付 现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易完成后，自动化领域专家、现董事长 姚福来、具备多年高端装备制造和经营管理经验、现总经理刘恒才、现财务总监 付强等交易对方将直接参股上市公司并成为上市公司员工，并负责上市公司智能 装备板块的经营，自 2015 年 1 月 1 日起，其将在中鼎高科持续服务不少于五年。 同时，中鼎高科核心技术人员、销售人员等业务骨干均承诺自 2015 年 1 月 1 日 起，在中鼎高科持续服务期限不少于五年。

上市公司将改组中鼎高科董事会，董事会由 5 名董事组成，其中交易对方可 向中鼎高科推荐 2 名董事，中鼎高科董事长和法定代表人由上市公司提名的董事 担任。公司将积极采取相关措施保持原核心运营管理团队的稳定，赋予中鼎高科 原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障中鼎高科业 务的进一步发展。

上市公司将不断加强自身高管、技术、销售、战略团队的建设，针对财务、 运营管理、营销等关键岗位采用双方人员互换交流的方式，深入研究学习高端智 能装备制造行业相关产品的功能、技术、应用领域、市场、发展趋势、销售渠道 等方面的知识，提升上市公司在高端智能装备相关业务方面的管理与运营水平， 培育壮大上市公司新的业务增长点。同时，上市公司将结合研发、经营的需求， 充分利用国有上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的高端智能装备行业相关 专业人才加入公司，消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力 提升公司在新业务领域的管理和经营水平。

（ 6 ）管理机制及企业文化等方面的整合

当升科技目前为国有控股的上市公司，为进一步贯彻落实《关于鼓励和引导 民间投资健康发展的若干意见》、《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的 指导意见》、《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务的意见》的相关规定和要 求，上市公司一直探讨并关注混合所有制的路径选择。通过实施本次交易，原民 营企业中鼎高科将成为上市公司全资子公司，上市公司将积极借鉴吸收民营企业

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在经营机制、市场营销、奖励机制等方面灵活的、先进的经验，进一步推动上市 公司转换经营机制、转变发展方式，提升市场竞争力。同时，把上市公司成熟规 范的内控体系、管理制度等引入到中鼎高科，推动中鼎高科的企业管理水平不断 改进和提升，共同实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展。本 次交易完成后，当升科技还将利用自身成熟的员工培训机制，把中鼎高科干部员 工纳入到集中统一的培训当中，与当升科技的干部员工一并接受岗位技能、企业 文化、职业发展等方面的培训。同时，上市公司将积极疏通企业文化整合渠道， 加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的 沟通，营造和谐的文化氛围，建立与中鼎高科有效的沟通机制，定期互访、交流、 互相学习、取长补短，增强彼此之间的凝聚力和认同感。促进双方在经营理念和 价值观上形成统一，在企业文化上形成融合，在经营管理上形成合力。

2 、整合风险及相应管理控制措施

（ 1 ）业务整合风险及应对措施

虽然上市公司与中鼎高科主要产品的最终销售客户均为消费类电子企业，但 双方在生产模式、管理机制等方面有所不同。因此，本次重组完成后，上市公司 在业务整合的过程中将存在一定风险。

为应对交易完成后的业务整合风险，上市公司将中鼎高科作为独立的子公司 进行运营，并采取积极措施保持原管理团队的稳定性和相对独立性，赋予其充分 的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障中鼎高科业务的进一步发展； 此外，上市公司利用其品牌优势和与消费类电子企业良好的合作关系，积极为中 鼎高科拓宽市场资源；同时上市公司将积极协助中鼎高科建立和完善符合上市公 司标准的财务管理体系，并统筹中鼎高科的资金使用和外部融资，防范其运营风 险和财务风险。

（ 2 ）管理层和核心人员流失的风险及应对措施

中鼎高科属于技术研发型高新技术企业，经营管理层、核心技术人员以及研 发团队的稳定性对中鼎高科的未来发展起到重要作用。虽然本次重组完成后中鼎 高科将作为独立的全资子公司来运营，但公司在整合过程中仍将会面临中鼎高科

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经营管理层和技术人员流失的风险。

针对管理层和技术人员流失风险，上市公司将采取保障员工待遇、建立科学 的激励机制及明确上司公司范围内的职业晋升路径等措施，增强标的公司员工对 上市公司的认同感和归属感。另外，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金 购买资产暨利润补偿协议》，本次交易完成后，中鼎高科现董事长姚福来、现总 经理刘恒才、现财务总监付强将继续留任，自 2015 年 1 月 1 日起，其将在中鼎 高科持续服务不少于五年。同时，中鼎高科核心技术人员、销售人员等业务骨干 均承诺自 2015 年 1 月 1 日起，在中鼎高科持续服务期限不少于五年。

（ 3 ）企业文化整合风险及应对措施

当升科技与中鼎高科企业性质不同，并且已经在各自领域经营多年，形成了 各具特色的企业文化。因此，本次收购完成后，不排除未来实际运行过程中出现 因企业文化差异而带来整合效果不理想的情形。

针对企业文化整合风险，上市公司将通过以下措施增强中鼎高科员工的归属 感和企业文化认同感：① 集中双方企业文化的精髓，构造更优秀的企业文化， 并通过管理层与员工的有效沟通增强企业凝聚力；② 搭建上市公司与子公司的 交流平台，定期举办学习培训、工会活动等集体活动的方式。

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三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后锂离子电池正极材料均为公司主 营业务收入最主要的来源；同时上市公司始终将锂离子电池正极材料作为公司未 来发展战略的核心业务，并将抓住新能源汽车快速发展机遇，努力发展车用动力 锂电正极材料业务，培育公司新的业绩增长点。因此，本次交易完成后，上市公 司的主营业务仍为锂离子电池正极材料研发、生产、销售。上市公司在业务、人 员、机构等方面的整合计划和相应的管理控制措施切实可行，有利于降低整合风 险，增强并购的协同效应。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

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资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续 经营能力影响的分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析” 中进行补充披露。

问题 6 ：申请材料显示，上市公司和中鼎高科主要产品均应用于消费 类电子产品，本次交易完成后，双方将利用品牌优势共同拓展销售渠 道。请你公司： 1 ）结合上市公司与中鼎高科主要产品的客户群体、 销售途径等情况，补充披露如何利用品牌优势共同拓展销售渠道。 2 ） 结合消费类电子产品行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司持 续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、结合上市公司与中鼎高科主要产品的客户群体、销售途径等情况， 补充披露如何利用品牌优势共同拓展销售渠道。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（四）本次交易完成后交易双方利 用品牌优势共同拓展销售渠道”中补充披露如下：

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当升科技主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售，标的资产中鼎高 科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、生产与销售。公司及中鼎 高科的产品终端客户均为智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费类电子产品生

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产制造商，如三星、LG、苹果、索尼、联想等。

1 、利用上市公司品牌影响力，协助扩大市场份额

上市公司将充分利用自身在小型锂电领域的行业影响力，通过带动国际技术 交流、产品推介试用等多种方式，协助中鼎高科与终端客户建立更为紧密的合作 关系。近年来锂电正极材料市场竞争日益加剧，技术更新换代加速，为及时了解 终端市场行情、消费者的变化，全面掌握终端客户对产品性能的改善需求，公司 积极调整产品开发和销售策略，加强了对终端客户的深入研究和交流，通过与客 户多轮次技术探讨，对产品进行不断改进，满足客户需求，多年来与客户建立了 较为密切的战略合作关系。上市公司已与小型锂电领域国际知名锂电制造商三 星、LG、索尼等有多年的技术合作互动，建立了较为密切的战略合作关系，上 市公司将充分利用自身在小型锂电领域的行业影响力，通过带动国际技术交流、 产品推介试用等多种方式，协助中鼎高科在终端客户中进一步树立其品牌优势， 与终端客户建立更为紧密的关系，努力扩大其市场份额。

2 、利用双方已有的市场资源，开拓更大的市场空间

上市公司与中鼎高科在产品销售方面均采用直销的方式，双方国内客户均 主要集中在华南和华东地区。2014 年，上市公司和中鼎高科在华南和华东地区 合计销售收入占各自主营业务收入的比重分别为 85.02%和 93.31%。上市公司目 前在深圳拥有办事处，在江苏省海门市拥有生产基地；中鼎高科在苏州、深圳和 广州拥有办事处，销售网络的设置未来将有助于双方利用品牌优势继续在华南、 华东地区拓展销售渠道，扩大营销规模，获取更多的市场信息，为客户提供强有 力的技术与售后等增值服务，进一步提高双方品牌影响力、市场口碑及知名度， 实现经营业绩的共同成长。同时，中鼎高科也可以借助公司全资子公司江苏当升 的现有资源优势，未来在江苏省海门市快速建设中鼎高科未来业务扩张的新基 地，降低人工、物流等成本。

国际销售网络方面，目前消费类电子产品制造商中，韩国三星、LG 等占有 重要地位，上述国际知名企业均是当升科技的终端客户。本次交易完成后，当升 科技将充分利用自身在消费类电子市场长期积累的市场资源和渠道，帮助中鼎高 科与部分消费类电子终端客户建立联系渠道，为下一阶段中鼎高科扩大国际市场

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销售、提升其海外品牌知名度奠定基础。此外，随着人民币升值、国内劳动力成 本不断增加，消费类电子产品生产商及配套产品供应商有向东南亚进行转移的迹 象。为积极拓展海外市场，公司营销中心下设有日本销售部、韩国销售部，在韩 国首尔设有办事处，配备了一支精干的国际营销团队，并在香港设立了全资子公 司。公司通过给予这些业务骨干提供户籍安置、继续教育与培训、岗位职称评定、 销售激励政策、股权投资计划等多种方式的激励，激发国内、国际营销团队的工 作激情。目前，中鼎高科也在积极拓展国际市场，在美国设立了全资子公司，并 计划在越南、韩国等国家设立办事处，但限于资产规模较小等原因，目前中鼎高 科大面积布局境外市场存在一定的困难。本次交易完成后，双方将进一步整合市 场资源，利用双方已有的销售网络、人才优势资源共享，开拓更大的市场空间， 进一步提高整合后的上市公司盈利能力。

3 、利用上市公司先进的质量管理体系，协助通过国际大客户审核

上市公司已有满足国际大客户要求的严格先进的质量管理体系，可协助中鼎 高科在国际客户推广过程中高效通过审核并供应产品。由于国际客户对供应商管 理非常严格，三星、LG 等终端客户为保证产品质量，通常对其上游供应商进行 严格的认证审核，要求供应商必须建立严格的内部质量控制系统，以保证能够生 产出具有高度一致性的质量合格产品。当升科技自 2003 年以来，每年开展全员 参与的质量改善活动，已形成了以 ISO9001 体系为基础，5S 和 TPM 两大管理方 法为支柱，6 西格玛工具为补充的质量管理体系，2012 年建立了三体系标准，立 足于质量管理、环境管理和安全管理这三个关键生产要素，利用 PDCA 过程循 环管理模式，对企业进行规范化、系统化的管理，提升企业核心竞争力，确保了 产品的高度一致性与稳定性。通过以上工作，当升科技先后以高分陆续通过了韩 国三星 SDI、日本 Sanyo、韩国 LG 化学等国际企业的质量认证并持续稳定地供 应高品质产品。当升科技已有质量体系可供中鼎高科借鉴，同时公司熟悉认证流 程可协助其在国际客户推广过程中高效通过审核并供应产品。

• 4 、双方取长补短，充分借鉴对方的管理优势，巩固并提升上市公司的核心

• 竞争力

中鼎高科作为专门研发、生产和销售高端智能装备精密旋转模切机的高新

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技术企业，其高效的执行力、有效的激励机制尤为值得借鉴，特别是其独特的营 销模式有别于传统的单向销售。中鼎高科不仅向客户提供精密旋转模切机产品， 同时向客户提供一体化的技术服务和远程诊断解决方案，这一创新的营销模式为 其赢得并保持了大批优质客户，也是中鼎高科在激烈的市场竞争中实现快速发展 和扩张的根本原因。同时，由于锂电正极材料市场具有更新换代速度加快、技术 要求不断提高等特点，当升科技在长期的市场竞争中培养了快速的市场反应能 力，能够贴近客户需求快速开发出符合客户要求并领先市场的产品。同时，充分 利用上市公司规范的内控体系、管理制度，积极协助中鼎高科建立和完善符合上 市公司标准的财务管理体系。本次交易完成后，双方可以借鉴对方的优势和特点， 培养敏锐的市场反应能力和快速的新产品研发能力，创新营销模式和策略，提供 锂离子电池相关材料以及相关智能装备的技术服务和解决方案，实现从单一的、 传统的制造业企业向新型的技术和服务供应商转变，从被动的市场跟随型营销向 主动的市场导向型营销转变，从而进一步开发国际一流的锂电大客户，巩固并提 升上市公司的核心竞争力。

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二、结合消费类电子产品行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公 司持续盈利能力的稳定性。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（五）本次交易完成后上市公司具 有较强的持续盈利能力”中补充披露如下：

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随着移动互联网时代的到来，智能手机、平板电脑、可穿戴设备等智能终端 推动全球消费电子产品快速发展，消费类电子产品市场规模将不断扩大。上市公 司将通过持续研发推动产品升级，扩大在小型锂电市场的产品销售量，提升盈利 空间，继续保持公司在小型锂电领域的领先优势。此外，公司将紧紧抓住动力汽

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车市场快速发展的契机，充分利用在小型锂电领域形成的技术平台优势、质量管 理优势、渠道优势和品牌优势，与国内外有实力的动力锂电厂商合作开发高端动 力锂电产品，成为动力锂电正极材料领域的领先者，努力将动力锂电正极材料业 务打造成为公司新的业绩增长点。标的公司方面，中鼎高科将依靠自身产品在运 动控制器软件等方面的核心竞争优势，不断推进精密旋转模切设备的产品技术升 级换代，进行激光模切机等先进模切机技术储备，不断推出新产品，努力扩大市 场份额，确保行业中保持领先地位。同时，探索产品应用的新领域，逐步扩大在 医疗卫生和物联网 RFID 领域的销售，继续保持较强的盈利能力。双方将共同规 划商定未来发展战略，充分利用各自优势，整合产业链资源，提升品牌影响力， 将中鼎高科智能装备技术从消费类电子模切领域，拓展至锂电材料制备、锂离子 电池制造、新能源汽车等智能自动化生产新领域。因此本次交易完成后，上市公 司将保持良好的持续盈利能力。

1 、消费类电子产品市场规模不断扩大

随着移动互联网时代的到来，智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费 电子产品快速发展。根据 GFK（捷孚凯，权威市场研究公司）发布的数据显示， 近年来，全球消费电子产品保持平稳发展，2014 年全球消费电子产品市场高达 1.02 万亿美元。预计到 2016 年，全球消费电子产品销售额将达到 1.4 万亿美元。 我国是目前全世界最大的互联网经济体，随着国力日趋强大，对全球消费电子产 业的发展来说是至关重要的。

（ 1 ）智能手机市场发展迅速

① 智能手机市场快速发展，普及率将不断提高

随着 3G、4G 技术的应用，智能手机以自身的方便性、快捷性、实用性、个 性化功能和不断大众化的价格得到消费者的认可，逐渐替代了传统的功能性手 机。IDC（国际数据公司）公布的数据显示，2013 年全球智能手机的出货量首次 超过功能性手机的出货量，市场占有率达到 55.1%。2012 年至 2014 年，全球智 能手机出货量分别为 7.25 亿台、10.04 亿台、13 亿台，复合增长率达 34%。

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② 我国手机制造业的地位不断提升

受益于我国电子信息行业的快速发展，手机制造水平不断提高，我国手机出 货量快速增长。根据工信部数据，2014 年，我国手机产量达到 16.3 亿台，同比 增长 11.64%；我国手机出口额 1,154 亿美元，同比增长 21.3%。

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此外，根据 IDC 的数据，2014 年我国智能手机出货量达到 4.2 亿部，同比 增长 19.9%；预计 2015 年智能手机出货量将达到 4.5 亿部，占全球市场份额达 31%，继续稳居全球最大的智能手机市场，是排在第二位的美国市场的将近三倍。

（ 2 ）平板电脑市场达到较高规模，并仍将保持增长

根据 IDC 公布的数据，2011 年全球平板电脑的出货量为 0.69 亿台，2012 年 至 2014 年分别为 1.44 亿台、2.17 亿台和 2.33 亿台，较上年增长 108.70%、50.70% 和 7.37%。2014 年以来，平板电脑出现增速放缓的情况，但是平板电脑出货量总

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额仍然保持较高水平，市场仍然广阔，并保持了稳步的增长。IDC 预测，2015 的全球平板电脑出货量将达到 2.35 亿台，到 2019 年可达 2.694 亿台。

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此外，我国平板电脑市场增长迅速。根据 IDC 发布的《中国平板电脑市场 季度跟踪报告（2014 年 11 月）》，IDC 预计，2015 年我国平板电脑市场出货量将 达到 2,934 万台，较 2014 年增长 5.5%，增长幅度远高于全球平均水平。

（ 3 ）可穿戴设备市场前景广阔

随着移动智能终端的普及和移动互联网的发展，可穿戴设备得到了爆发式发 展增长。可穿戴设备经过相关技术的积累、完善和消费者认知度的提升，有望成 为消费电子行业未来新的增长点，由于市场基数很低，市场规模在未来数年有望 出现连续跨越性成长。根据 IMS 的预测，全球可穿戴设备将出现爆发式增长， 出货量将从 2012 年的 0.3 亿台增长到 2018 年的 4.85 亿台。

我国可穿戴设备市场也将迎来发展的黄金时期。根据艾瑞咨询的数据，2012 年我国可穿戴设备出货量为 230 万台，市场规模为 6.1 亿元；到 2016 年，可穿 戴设备出货量将达到 7,530 万台，市场规模达到 169.4 亿元。

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• 2 、上市公司锂电正极材料业务盈利能力将不断提升

（ 1 ）锂离子电池产业规模不断扩大

根据赛迪智库的数据，2014 年全球锂离子电池产业规模稳步扩大至 249 亿 美元，同比增长 12%，并呈现出产业发展重心进一步向我国转移、动力锂离子电 池发展迅速、技术创新步伐逐步加快、产业整合力度持续加强的特点。同时，世 界各国锂离子电池产业发展态势有所变化，韩国增速明显下滑，日本增速开始回 暖，我国继续保持稳健增长态势。

图：2010 年至 2014 年全球锂离子电池产业规模

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图：2010 年至 2014 年中国锂离子电池产业规模

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（ 2 ）消费型锂离子电池市场仍将在高规模水平上继续保持增长

目前消费类电子产品整体市场规模巨大，并仍保持一定水平的增长，因此消 费型锂离子电池市场规模仍将在保持较高水平下不断扩大。面对国内锂电正极材 料行业竞争态势不减、整体产能过剩的状况未得到明显改善的情形，公司始终将 小型锂电正极材料业务作为重点发展业务板块，并努力通过改善产品结构、提高 生产效率等多种方式提高小型锂电正极材料的盈利能力。

公司将调整传统的产品研发思路，改变过去定制化的产品开发模式，对现有 产品依据市场需求、性能指标、应用领域等进行重新整理和分类排序，整合并集 中研发资源，快速完成市场领先产品、关键主流产品和客户急需产品的研制开发， 大幅压缩产品牌号，提高产品的通用性，推动公司产品向中高端全面转型升级， 提升产品的综合竞争力和市场占有率。此外，公司将通过研发持续升级用于小型 锂电的正极材料产品钴酸锂、多元材料和锰酸锂，扩大在小型锂电市场的产品销 售量，提升盈利空间，继续扩大公司产品在小型锂电领域的领先优势。

（ 3 ）公司将抓住动力锂电的市场发展机遇，努力提升盈利能力

2014 年 7 月，国务院出台了《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用 的指导意见》（国办发【2014】35 号），此后相关部委以及各地方政府积极出台 落实措施，大大加速了我国新能源汽车的推广。随着动力汽车市场迎来前所未有 的发展机遇，车用动力锂电正极材料的需求量也出现较快增长。

根据公司发展战略规划，公司将重点加大动力汽车用锂电正极材料市场的开 发力度，尝试建立公司与锂离子电池制造商、动力汽车制造商的产业合作联盟， 积极探索“材料企业—电池企业—汽车企业”的战略合作模式，配合下游客户开

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发车用动力锂电正极材料。目前，公司已经完成了几款针对国际大客户的高端动 力多元材料的研发，努力完成产品从中端向中高端的转型升级，公司动力锂电正 极材料完成了部分国际客户的评价，为公司下一步加速向动力汽车市场进军奠定 了基础；另一方面，公司“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”已经于 2014 年全部建设完成并投产，该工程的关键生产设备均由国外引进，整体生产工艺已 达到国际领先水平，为公司生产高端锂电正极材料提供了良好的硬件支持。由于 新能源汽车及其核心材料之一的锂电正极材料迎来了巨大的市场空间，江苏当升 二期工程新型动力锂电正极材料生产线技改扩建项目已经紧锣密鼓地展开。该项 目实施后生产的新型动力锂电正极材料将满足电动汽车对高能量密度、长寿命、 低成本的要求，有利于公司抓住新能源汽车发展的历史机遇，加速推进国内动力 锂电行业技术升级及电动汽车产业化进程。

未来随着动力汽车市场的快速发展，当升科技将充分利用在小型锂电领域形 成的技术平台优势、质量管理优势、渠道优势和品牌优势，与国内外有实力的动 力锂电厂商合作开发高端动力锂电产品，成为动力锂电正极材料领域的领先者。 动力锂电正极材料业务未来将成为公司新的业绩增长点，将大大增强上市公司的 持续盈利能力。

3 、标的公司将努力扩大市场份额，继续保持较强盈利能力

（ 1 ）随着消费类电子产业发展的更高需求以及传统模切设备更新换代，精 密旋转模切设备未来具有良好的发展前景和市场空间

中鼎高科生产的精密旋转模切设备主要应用于生产电子粘贴式元器件，能够 很好地满足智能手机、平板电脑、笔记本、数码相机等行业对胶粘制品的需要。 目前国内模切设备市场中尚以传统平刀模切机为主，其价格相对较低，生产过程 中需要大量的人工操作，主要适用于小批量订单生产；精密旋转模切设备由于采 用圆辊刀进行连续模切生产，相对于传统的平刀模切机，大大提高了模切生产效 率；同时，精密旋转模切设备能够一次性自动完成模切、复合、排废、成品收卷 及在线尺寸检测等多种功能，从而节省大量人力成本。因此，未来在大规模工业 生产中，旋转模切设备替代传统平刀模切设备将成为必然趋势。

随着我国人工、用地成本的不断上升，平刀模切机价格相对较低的优势逐渐

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消失，同时大规模生产能力不足的弊端日益凸显。精密旋转模切设备能够大幅提 高企业的生产效率和产品合格率，大幅节约企业的人力成本和场地租赁费用，提 高企业的接单能力。此外，消费类电子产品升级换代速度快，随着新材料、新工 艺的出现，消费电子元器件产品结构日趋复杂，传统平刀模切机生产效率低、单 一产品耗费的机器折旧、人工、场地等成本将显著增加，产品的复杂化将使得下 游厂商采购更多的圆刀模切机，其替代传统平道刀模切机的趋势日趋凸显。

（ 2 ）中鼎高科旋转模切设备优势明显，并通过持续研发不断推出新产品、 新技术，确保行业中保持领先地位

中鼎高科自成立以来一直从事精密旋转模切设备的生产、研发和销售，经过 多年发展，公司拥有一支以董事长姚福来为核心的、稳定的高水平研发技术团队， 在模切机领域积淀多年，成功自主研发了精密旋转模切设备运动控制系统和操作 应用软件，大幅提高了精密旋转模切设备的生产效率和可操作性，增强了客户的 大规模订单接单能力，节约了客户的生产成本。因此，中鼎高科的精密旋转模切 设备具有较强的市场竞争力。

此外，中鼎高科非常重视新产品和新技术的研发。中鼎高科成功研发出能够 应用于医疗卫生领域和物联网 RFID 领域的旋转模切机，并于 2014 年实现了销 售，上述新领域的开发将成为中鼎高科未来新的业绩增长点。此外，中鼎高科目 前正在积极研发更具技术优势的激光模切机，能够替代平板模切或旋转模切方 式，实现无模具快速打样连续生产、提高客户市场竞争能力，该产品将适时推向 市场。

中鼎高科积极拓展海外销售渠道，已经于 2014 年在美国设立子公司进行市 场开拓。此外，中鼎高科已经在越南等东南亚国家做了详细的市场调研，了解了 国际市场不同地区的准入标准和市场需求，并计划在越南设立办事处。本次交易 完成后，中鼎高科将充分利用当升科技国有上市公司平台优势，通过资金、人才、 信贷支持、政策把握等方面的优势，提升中鼎高科在开拓东南亚市场和美国市场 的能力，努力扩大销售规模、提高盈利能力。

在立足原有智能模切装备业务的同时，中鼎高科也将积极向新业务和新领域 拓展，瞄准制造业未来的发展方向和下游制造业企业优化供应链的迫切需求，将

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智能制造作为中鼎高科未来的市场定位与战略方向，研制并开发其他高端智能装 备与智慧产品，从消费类电子模切领域，拓展至锂电材料制备、锂离子电池制造、 新能源汽车等智能自动化生产新领域，积极扩大市场应用空间。同时，充分利用 自身掌握的运动控制器核心技术，推动软件与装备制造的系统融合与集成创新， 进一步提升装备的自动化、数字化和智能化水平，将中鼎高科打造成国内一流的 智能装备制造企业。

综上，随着消费类电子市场规模的不断扩大，上市公司一方面加强小型锂电 业务的产品创新、提高盈利能力，同时抓住动力锂电市场难得的发展机遇，打造 公司新的业绩增长点；中鼎高科则在不断推进旋转模切设备的产品技术升级换 代，努力扩大市场份额，并逐步扩大产品应用领域，继续保持较强盈利能力。因 此，本次交易完成后，上市公司将保持良好的盈利能力。 „„”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）当升科技及中鼎高科的产品终端客户主要 均为消费类电子产品生产制造商，双方分别在小型锂电正极材料和模切设备领域 具有较强的行业影响力，并分别建立了各自的国内和国际销售网点；本次交易完 成后，当升科技与中鼎高科将充分利用双方的品牌优势、市场资源等，携手共同 拓展销售渠道，扩大市场份额。（2）随着消费类电子产品市场规模的不断扩大， 当升科技和中鼎高科将通过持续研发推动产品技术升级，继续巩固并提高各自细 分领域的市场地位；此外，当升科技通过抓住动力汽车市场快速发展的契机，大 力发展动力锂电正极材料业务，中鼎高科则逐步扩大产品在医疗卫生和物联网 RFID 新领域的销售。同时，积极进行新产品激光模切机的市场推广，并从消费 类电子模切领域，逐步拓展至锂电材料制备、锂离子电池制造、新能源汽车等智 能自动化生产新领域。因此，本次交易完成后，上市公司将保持良好的持续盈利 能力。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”

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之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（四）本次交易完成后交易双方利 用品牌优势共同拓展销售渠道”和“（五）本次交易完成后上市公司具有较强的 持续盈利能力”中进行补充披露。

问题 7 ：申请材料显示，中鼎高科 2014 年末应收账款为 4,468.67 万 元，较 2013 年末增加 2,768.55 万元，增长 162.84% 。请你公司： 1 ） 结合中鼎高科的收入确认方法、信用政策、结算时间等方面，进一步 量化分析并补充披露应收账款快速增长的原因及合理性。 2 ）结合应 收账款应收方情况、期后回款情况、同行业情况等方面，补充披露中 鼎高科应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

答复：

一、结合中鼎高科的收入确认方法，信用政策、结算时间等方面，进 一步量化分析并补充披露应收账款快速增长的原因及合理性。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务 状况分析”中补充披露如下：

“„„

5 、中鼎高科应收账款快速增长的原因及合理性

（ 1 ）中鼎高科的收入确认方法和信用政策

中鼎高科营业收入主要来源于模切机设备的销售，具体收入确认方法如下：

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公司在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金 额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。其中，公司设备销售一般以 产品发送且安装调试合格并取得购货方签字的设备验收单作为确认收入的时点。

中鼎高科结合旋转模切设备行业特点对客户实行分级管理，将客户的信用等 级分为 A、B、 C、D 四级，A 类为核心客户，B 类为重要客户、C 类为战略客 户，D 类为普通客户，对于不同类别的客户制定了具体的划分标准，应收款项业 务部门对每个客户开展信用调查，对其信用进行风险评估和控制，根据评估结果 结合不同客户的划分标准将客户划分不同的信用等级，同时建立客户信用档案。 一般情况下，中鼎高科对于客户的信用政策为货物到达客户指定地点验收合格并 取得验收单后，通常给予 6 个月的信用结算时间。此外，中鼎高科根据快速变化 的市场行情和实际竞争需要，采用了较为灵活的信用结算政策，适当放宽部分资 信情况良好的客户的信用结算时间。

（ 2 ）中鼎高科期末应收账款快速增长的原因及合理性

中鼎高科 2014 年末应收账款为 4,468.67 万元，较 2013 年末增加 2,768.55 万元，增长 162.84%。主要原因如下：

① 中鼎高科 2014 年营业收入为 10,341.86 万元，其中第四季度营业收入为 4,564.87 万元；2013 年营业收入为 7,950.54 万元，其中第四季度营业收入为 1,725.56 万元，公司营业收入 2014 年度较 2013 年度增长了 2,391.33 万元，其中 第四季度营业收入增长了 2,839.31 万元。由于部分应收款项未达到合同约定的付 款期，因此导致标的公司 2014 年末应收账款增长较快。

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.12.31/ 2013 年度	2014.12.31/ 2014 年度	同比增长金额	同比增长率
应收账款账面余额	1,700.12	4,468.67	2,768.55	162.84%
营业收入	7,950.54	10,341.86	2,391.33	30.08%
其中：第四季度	1,725.56	4,564.87	2,839.31	164.54%

② 中鼎高科处于业务快速发展时期，公司为了提高市场占有率，扩大销售

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规模，积极拓展了大量新客户。中鼎高科客户数量由 2013 年的 23 家迅速增加至 2014 年的 46 家。对于新开拓的客户，中鼎高科在调查客户的资信状况、业务发 展及接单情况等的基础上，对于资信状况良好、接单能力强的部分客户给予了相 对较长的信用账期，也是导致 2014 年末应收账款余额增加较快的原因。 „„”

二、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业情况等方面， 补充披露中鼎高科应收账款坏账准备计提的充分性。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务 状况分析”中补充披露如下：

“„„

6 、中鼎高科应收账款坏账准备计提的充分性

（ 1 ）中鼎高科应收账款账龄及坏账计提情况

截至 2014 年末，中鼎高科应收账款余额 4,540.01 万元，其中信用期内的应 收账款余额为 3,921.83 万元，占应收账款总额比例为 86.38%；账龄在一年以内 的应收账款余额为 4,515.88 万元，占比应收账款总额比例为 99.47%。

中鼎高科应收账款坏账计提比例与当升科技相同，2014 年末中鼎高科应收 账款计提坏账准备合计 71.33 万元。报告期内中鼎高科客户信用记录良好，中鼎 高科未实际发生坏账情形。2014 年末中鼎高科应收账款余额及计提坏账准备情 况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	应收账款余额	占比	坏账计提比 例	坏账准备	应收账款 账面价值
信用期内	3,921.83	86.38%	1.00%	39.22	3,882.61
信用期-1年	594.05	13.08%	5.00%	29.70	564.35
1-2年	24.13	0.53%	10.00%	2.41	21.72

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2年以上
合计	4,540.01	100.00%	-	71.33	4,468.67

（ 2 ）中鼎高科 2014 年末应收账款期后回款情况

截至 2014 年 12 月 31 日，中鼎高科应收账款余额 4,540.01 万元，坏账准备 计提为 71.33 万元，应收账款账面价值 4,468.67 万元。截至本回复出具之日，中 鼎高科共收回 3,115.39 万元，占 2014 年 12 月 31 日应收账款余额的比例为约 70%， 回款情况良好。

（ 3 ）应收账款应收方具体回款情况

报告期内，中鼎高科客户信用记录良好，客户绝大部分均能够在信用期内如 期付款，从未发生坏账情形。2014 年，为了开拓新客户，扩大市场份额，中鼎 高科对部分资信情况、业务发展较好的客户给予了相对宽松的信用账期，截至本 回复出具之日部分应收账款尚未达到信用期。目前该等客户均按照合同约定处于 陆续回款状态。

（ 4 ）中鼎高科制定并执行严格的应收账款催收政策

中鼎高科非常重视应收账款的回收，已经采取了相应措施来加强应收账款的 回笼：

① 针对大额的或超信用账期的应收账款制定专门收款计划，将每笔应收款 项的回收计划落实到专人负责，并定期召开会议跟踪应收账款的回收情况；

② 严格执行业务人员的考核机制，将应收账款的回款指标与业务人员的薪 酬直接挂钩，调动业务人员跟进应收账款回收的主动性和积极性；

③ 若部分客户确实出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律 手段来确保应收账款的回收。

对于尚未收回的应收账款，中鼎高科已按照会计准则的要求以及自身坏账准 备计提政策，对相关应收款项足额计提了坏账准备。

（ 5 ）同行业可比上市公司坏账计提政策比较

中鼎高科按账龄分析法计提坏账政策与当升科技相同，同时与同行业可比上

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市公司的坏账计提比率也基本保持一致。

公司简称	1 年以内	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
	信用期 内	信用期外至 1 年以内
中鼎高科	1%	5%	10%	30%	50%	70%	100%
智慧松德	1%	5%	10%	30%	50%	80%	100%
长荣股份	5%		10%	30%	50%	80%	100%
东方精工	1%		5%	10%	30%	50%	100%
金明精机	5%		10%	30%	50%	80%	100%

综上所述，中鼎高科应收账款坏账准备计提充分。 „„”

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：截至 2014 年末，标的公 司应收账款的大幅增加主要是由于标的公司经营规模快速增长、2014 年第四季 度收入增加较多以及业务开拓初期给予客户信用账期较长所致。标的公司应收账 款坏账计提准备符合行业惯例，与同行业上市公司基本一致。标的公司期后回款 情况良好，并已经制定未来还款措施，加大应收账款的回收。标的公司的坏账计 提符合会计准则的要求以及自身坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务 状况分析”中进行补充披露。

问题 8 ：申请材料显示，中鼎高科收益法评估中，预测未来年度毛利

率保持在 50% 、净利率保持在 30% 左右。请你公司结合行业发展、 竞争状况、产品可替代性、技术水平、市场占有率、同行业可比公司 情况等方面，补充披露中鼎高科未来年度预测毛利率、净利率的测算

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依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发布明确意见。

答复：

一、结合行业发展、竞争状况、产品可替代性、技术水平、市场占有 率、同行业可比公司情况等方面，补充披露中鼎高科未来年度预测毛 利率、净利率的测算依据及合理性。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六节 标的资产评估定价” 之“一、标的资产评估情况”之“（十）中鼎高科未来年度预测毛利率、净利率 的测算依据及合理性”中补充披露如下：

“„„

中鼎高科是一家从事多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售的高新技 术企业。凭借在研发和技术领域的持续投入、研发团队的技术积累和不断创新、 生产工艺的多年积累，中鼎高科已经逐步发展成为国内领先的精密旋转模切设备 供应商。

结合行业发展、竞争状况、产品可替代性、技术水平、市场占有率、同行业 可比公司情况对预测期中鼎高科预测毛利率水平分析如下：

1 、精密旋转模切设备是模切设备领域的发展方向

模切设备种类包括平压平模切设备(平刀模切)、圆压圆模切设备(旋转模切) 和激光模切设备，该设备主要应用领域为消费类电子产品行业，具体用于生产电 子粘贴式元器件，能够很好的满足智能手机、平板电脑、笔记本、数码相机等行 业对胶粘制品的需要。

目前模切设备市场仍以平刀模切机为主，但旋转模切机凭借其生产效率高、 节约劳动成本、节省场地成本、加工过程中产生的废料少等优势，受到越来越多 的下游厂商的选择，正在处于快速替代平刀模切机的过程。

随着我国人工、用地成本的不断上升，平刀模切机价格相对较低的优势逐渐

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消失，同时大规模生产能力不足的弊端日益凸显。精密旋转模切设备能够大幅提 高企业的生产效率和产品合格率，大幅节约企业的人力成本和场地租赁费用，提 高企业的接单能力。因此，精密旋转模切设备是模切设备领域的发展方向，未来 市场空间广阔。

2 、模切设备行业竞争情况

模切设备行业在 2010 年以前主要以欧洲、美国等地企业占据主导地位，如 美国的 DELTA 公司、欧洲的 RDC 公司、日本的 SOKEN 公司及台湾的 SYSCO 公司等。近几年，随着国内模切设备厂商如中鼎高科技术的不断进步，同时产品 售价具有优势，使得上述企业在国内市场占有率逐步降低。

旋转模切设备的关键部分为运动控制系统和操作应用软件。与国内其他模切 设备厂商相比，中鼎高科拥有一支以董事长姚福来为核心的、稳定的高水平研发 技术团队，在模切机领域积淀多年，成功自主研发了精密旋转模切设备运动控制 系统和操作应用软件，在产品质量、稳定性、操作便利性、加工精度、使用寿命 等方面都处于行业领先地位，在下游厂商中建立了良好的品牌声誉。

在旋转模切设备生产厂商普遍缺乏高端科研技术人才的情况下，进行运动控 制器软件的研发活动需要投入大量的时间成本和资金成本，对于企业经营具有较 高的风险。因此，中鼎高科掌握运动控制器软件的开发就形成了较高的技术壁垒， 在模切设备市场中具有较强的竞争优势。

3 、中鼎高科旋转模切设备的技术水平和产品可替代性

中鼎高科凭借其产品在质量和技术方面的优势已经在行业中建立了良好的 声誉，并取得先行优势，产品可替代性不强。模切设备制造主要包括软件开发和 机械设计两部分，机械设计部分通常可以通过使用经验丰富的机械工程师来完 成，而软件开发部分，尤其运动控制器软件开发，需要掌握自动化技术的核心技 术人员多年研发才能实现。目前，中鼎高科已经培养了掌握运动控制软件开发的 核心技术人员，形成了较强的技术优势。

此外，中鼎高科已经独立研发出模切设备应用软件，并全部应用于所销售的 多系列精密旋转模切设备。客户在使用精密旋转模切设备的过程中，需要通过操

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作应用软件进行模切工作，因此，应用软件的开发对于工人能够快速掌握设备功 能、准确进行操作等方面具有重要意义。由于工人在使用模切机的操作过程中对 设备有依赖性，下游客户会根据其员工的反馈情况考虑未来模切机的采购。产品 质量可靠、功能完善、易于操作是模切设备生产厂商在市场中长期生存的重要前 提。

中鼎高科目前正在积极研发更具技术优势的激光模切机，未来将适时推向市 场。激光模切设备是结合旋转模切和激光切割的特点，较传统旋转模切设备存在 精度高、可模切复杂形状材料的优点。激光模切代表着模切设备的未来发展方向， 中鼎高科将在行业内建立起更大的技术优势。

4 、根据实地调查，中鼎高科产品具有较高的市场占有率

由于中鼎高科所处的模切设备行业并无公开统计信息，上市公司及中介机构 实地走访标的公司主要客户，就中鼎高科产品质量、品牌知名度和市场占有率等 进行了访谈。中鼎高科下游客户主要为消费电子元器件生产商，产业集聚区主要 为华东的苏州、昆山以及华南的深圳、东莞、惠州等。中鼎高科的主要客户包括 绿点（苏州）科技有限公司、韩天电子技术（天津）有限公司、当纳利电子制品 （苏州）有限公司、深圳智动力精密技术股份有限公司、东莞世璘电子有限公司 等，上述企业多数为苹果、三星等智能手机和平板电脑知名品牌的配套供应商， 是消费电子功能元器件产业知名企业。通过与上述企业的实地访谈，客户普遍反 应中鼎高科模切机产品精度高、稳定性好，品牌知名度高、具有较高的市场占有 率和良好的市场竞争力。

5 、中鼎高科未来年度预测毛利率的测算过程、依据及合理性

本次评估对未来年度毛利率的测算方法如下：

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评估机构综合考虑旋转模切机行业市场环境、中鼎高科历史销售数量和价格 等，分别预测了中鼎高科未来主要产品的销售数量和销售价格，进而预测主营业 务收入；对于主营业务成本，评估机构取得了中鼎高科各型号产品的详细成本构 成，并以 2014 年生产成本数据为基础，将中鼎高科的主营业务成本拆分并进行 预测。在上述预测基础上，中鼎高科未来综合毛利率呈现一定的下降趋势。

单位：万元

					单位：万元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
9,655.21	11,537.79	13,377.16	16,136.99	18,389.56	19,965.64
4,026.53	5,100.74	6,162.30	7,825.84	9,196.83	10,124.53
58%	56%	54%	52%	50%	49%

中鼎高科未来年度预测毛利率详细测算过程如下：

（ 1 ）主营业务收入预测的依据及过程

对于主营业务收入，评估机构按照中鼎高科各型号产品的预测销量、实际售 价和预测售价综合确定。首先，评估机构通过对中鼎高科的调查，了解了中鼎高 科目前的产品线结构，未来主力推广的产品型号等信息，结合中鼎高科历史上销 量增长的速度以及对目前市场环境的分析，预测未来中鼎高科的产品销量将持续 增长，中鼎高科未来年度各型号产品的销量预测如下：

销量	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
产品1		10	10	11	11	12	12
产品2		1	3	3	3	3	3
产品3	7	6	7	8	9	10	11
产品4	39	52	60	65	70	75	80

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产品5	10	10	11	12	13	14	15
产品6	1	12	14	16	18	20	22
产品7	1		2	3	4	5	6
产品8		1	2	3	4	5	6
产品9		1	3	7	13	18	20
产品10			1	2	5	7	8

其中，评估机构根据对各类产品的市场情况，结合中鼎高科未来的发展规划， 按照如下逻辑对各型号产品未来各年度的销量进行了预测：产品 1 及产品 3 仅能 进行 2~3 层材料的切割复合处理，应用范围有限，所能加工的产品结构简单，附 加价值低，属于低端机型，市场需求不大，预测其销量每年增加 1 台；产品 2 因其座数为偶数，无法处理常规的多层复合胶黏材料，使用限制较多，仅针对特 殊用途，预测其 2015 年销量后未来各年销量不再上涨；产品 4 产品性价比较高， 能够处理电子产品加工行业常用的各种多层复合材料的胶黏加工，历史销量也最 大，评估机构根据中鼎高科 2015 年订单状况预测 2015 年产品 4 销量为 60 台， 2015 年后销量每年增长 5 台；7 座以上机型为中鼎高科的高端机型，能够处理较 为复杂的加工程序且价格较高，因此评估机构预测未来各年产品 6 销量以每年 2 台的速度增长，产品 5 销量以每年 1 台的速度增长，产品 7 销量以每年 1 台的速 度增长；物联网标签产品的实际应用尚处于起步阶段，评估机构预测产品 8 销量 在历史数据的基础上，以每年 1 台的速度增长；对于产品 9，评估机构预测，在 海外大力推广的基础上，2015 年预测销量为 3 台，2016 年和 2017 年销量分别增 长 4 台和 6 台，销量在 2017 年达到最高后增幅逐渐下降，2018 年和 2019 年分 别增长 5 台和 2 台，并于预测期 2019 年以后取得稳定的销量；产品 10 由于有打 样速度快、没有刀具磨损问题，其相对于传统旋转模切机有着绝对的优势，且实 际使用中由于没有刀具磨损问题，所加工产品的成本更低，但因售价较高，导致 多数客户虽对产品 10 兴趣浓厚，但仍持观望的态度，因此评估机构预测产品 10 进入市场的 2015 年及 2016 年为市场培育期，预测销量分别为 1 台和 2 台，在产 品 10 进入市场 2 年后，逐渐在下游客户的行业中产生口碑，同时价格也有一定 的下调，从而吸引之前持观望态度的客户采购，销量也开始上升，因此，2017 年、2018 年及 2019 年分别预测销量为 5 台、7 台和 8 台，并于 2019 年以后达到 稳定销量。

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对于预测期各型号产品的售价，评估机构通过了解中鼎高科的市场竞争策 略，结合目前的市场竞争环境，以各型号产品的历史实际售价为基础，预测未来 中鼎高科各型号产品的售价将会有一定程度的下降，其中：产品 7 及以下的传统 机型售价自 2015 年起开始下降，以后各年降幅逐渐减小，于预测期末售价达到 稳定不再下降；产品 8、产品 9、产品 10 因技术先进、用途新颖等原因，预测其 售价下降幅度小于传统机型，且自 2016 年起售价开始下降，以后各年降幅逐渐 减小，于预测期末售价到达稳定不再下降。中鼎高科未来各型号产品的销售价格 预测如下：

单位：万元

项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
产品1		27.61	24.84	23.46	22.08	21.53	21.25
产品2		38.47	34.65	32.73	30.80	30.03	29.65
产品3	93.10	69.80	62.82	59.33	55.84	54.44	53.75
产品4	129.71	101.90	91.71	86.62	81.52	79.48	78.46
产品5	157.38	128.97	116.10	109.65	103.20	100.62	99.33
产品6	204.27	161.25	145.17	137.11	129.04	125.81	124.20
产品7	256.41		230.76	217.94	205.12	199.99	197.43
产品8		222.22	222.20	211.09	199.98	188.87	184.43
产品9		175.89	175.90	167.11	158.31	149.52	146.00
产品10			500.00	475.00	450.00	425.00	415.00

通过分别预测中鼎高科未来各年的产品销量与售价，取得中鼎高科预测期各 年的主营业务收入预测数据如下：

单位：万元

项目名称	项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
主营业务收入合计		7,745.09	9,655.21	11,537.79	13,377.16	16,136.99	18,389.56	19,965.64
其 中：	产品1		276.08	248.40	258.06	242.88	258.34	255.02
	产品2		38.47	103.95	98.18	92.40	90.09	88.94
	产品3	651.71	418.80	439.74	474.64	502.56	544.44	591.21
	产品4	5,058.88	5,298.97	5,502.60	5,629.98	5,706.40	5,961.15	6,277.04
	产品5	1,573.82	1,289.74	1,277.10	1,315.80	1,341.60	1,408.68	1,489.95

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项目名称	项目名称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	产品6	204.27	1,935.04	2,032.38	2,193.68	2,322.72	2,516.28	2,732.42
	产品7	256.41		461.52	653.82	820.48	999.96	1,184.57
	产品8		222.22	444.40	633.27	799.92	944.35	1,106.56
	产品9		175.89	527.70	1,169.74	2,058.03	2,691.27	2,919.94
	产品10			500.00	950.00	2,250.00	2,975.00	3,320.00

（ 2 ）主营业务成本预测的依据及过程

对于主营业务成本，评估机构取得了中鼎高科各型号产品的详细成本构成， 并以 2014 年生产成本数据为基础，将中鼎高科的主营业务成本拆分并预测如下：

单位：万元

						单位：万元
年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
销量	93	113	130	150	169	183
主营业务 成本合计	4,026.53	5,100.74	6,162.30	7,825.84	9,196.83	10,124.53
材料	3,704.41	4,684.36	5,653.32	7,191.16	8,450.79	9,304.27
折旧费	2.58	2.64	2.46	2.27	2.54	2.59
人工	151.40	219.53	287.43	380.76	460.80	506.80
房租	127.24	139.96	153.96	169.35	186.29	204.92
水电费	16.11	21.34	25.59	32.28	37.79	41.52
辅料	18.68	24.80	29.76	37.57	44.00	48.35
其他	6.12	8.11	9.78	12.44	14.62	16.08

其中，材料成本按照各型号产品 2014 年的单台材料费用，结合各型号产品 未来各年的预测销量进行测算；折旧费按照中鼎高科目前的折旧计提政策，以其 现有固定资产为基础，考虑其固定资产的更新以及未来固定资产的追加所产生的 折旧，综合计算进行预测；人工费用以其现有生产工人的数量和工资水平为基础， 考虑未来生产工人数量的增加以及工资水平的上升因素进行预测；房租按照中鼎 高科 2014 年实际的房租支出，考虑未来年度租金上涨的情况下进行预测；水电 费、辅料和其他费用以中鼎高科 2014 年各型号产品的实际成本为基础，结合各 型号产品未来各年的预测销量进行测算，不考虑单价变动。

评估机构对于主营业务成本的预测，由于考虑了人工、房租等成本总体呈现

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出上涨的趋势，导致中鼎高科产品的平均成本不断上升；同时，在预测主营业务 收入时，评估机构考虑了未来各年中鼎高科产品售价的下降趋势。结合以上两点 预测中鼎高科产品的毛利率水平在预测期内呈现出不断下降的趋势，由 2014 年 的 58%逐渐下降到 2019 年的 49%。

（ 3 ）相关行业上市公司可比产品毛利率均保持在较高水平

模切设备作为一种自动化程度高的智能专用大型设备，具有技术水平高、单 体价值大等特点，由于目前旋转模切设备行业并未有上市公司，因此根据模切设 备特点从相关行业上市公司智慧松德、斯莱克、东方精工、长荣股份、金明精机 等选取其可比产品进行对比，其主要产品的毛利率情况如下：

公司名称	主要产品	主要产品描述	毛利率	毛利率
智慧松德 （300173）	玻璃精雕机 等自动化专 用设备	主要用于对手机、平板电脑等触控产品的玻璃面板进 行钻孔、开槽和精修外边加工。其轴数越多，加工效 率越高，且节省生产场地空间。	2012	49.65%
			2013	53.90%
			2014	47.17%
斯莱克 （300382）	易拉盖高速 生产设备	包括易拉盖高速生产整线设备、易拉盖组合盖高速生 产设备、易拉盖基础盖生产设备，属于典型的机电一 体化产品。	2012	49.47%
			2013	45.13%
			2014	41.89%
东方精工 （002611）	成套印刷 设备	包括送纸、印刷、开槽、模切、成形成箱等一体化成 套设备，为大型机器设备，产品附加值较高。	2012	34.84%
			2013	34.85%
			2014	36.04%
长荣股份 （300195）	模切机	平压平自动全清废模切机，双机组模切机，主要应用 于印刷包装行业	2012	40.48%
			2013	37.30%
			2014	39.41%
	模烫机	将烫金工艺和模切工艺、清废和全清废工艺结合在一 起，实现一台机器上一次走纸完成就能烫印+模切+清 废+清成品，最后将成品收纸成垛的全套工序过程。	2012	49.40%
			2013	51.35%
			2014	51.90%
金明精机 （300281）	薄膜吹塑机	包装膜生产专用设备系列、农膜生产专用设备系列、 特种膜生产专用设备系列等，是高度机电一体化的高 精密机械设备，单价在150万元以上。	2012	35.01%
			2013	37.58%
			2014	40.95%

根据上表同行业可比上市公司主要产品毛利率情况，主流大型自动化智能装 备的毛利率一般在 40%-50%左右。而中鼎高科生产的精密旋转模切机属于模切 设备中高利润产品，在运动控制器软件、产品技术水平、市场占有率等方面具有 优势，因此中鼎高科产品能够保持较高的毛利率水平是合理的。

6 、中鼎高科未来年度预测净利润率的测算过程、依据及合理性

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（ 1 ）营业税金及附加的预测

对于营业税金及附加，评估机构以其对主营业务成本的预测为基础，分别测 算了预测期内每年的增值税进项税（采购原材料）和销项税（销售产品），得到 每年应缴增值税的数额，并以预测期内每年的应缴增值税为基础，按照中鼎高科 的适用税率计算城建税、教育附加费和地方教育费附加，其中，中鼎高科未来适 用的增值税率为 17%。评估机构对营业税金及附加的预测结果如下：

单位：万元

税率	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	101.87	114.95	129.05	149.48	167.02	179.11
5%	47.10	57.48	64.52	74.74	83.51	89.55
3%	32.87	34.49	38.71	44.84	50.11	53.73
2%	21.91	22.99	25.81	29.90	33.40	35.82

（ 2 ）销售费用的预测

对于销售费用，评估机构根据中鼎高科历史年度实际的销售费用情况，结合 不同类型销售费用的特点，分科目对中鼎高科的销售费用进行了预测，预测结果 如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
销售费用合计	1,226.75	1,530.24	1,501.25	1,747.90	1,958.02	2,139.31
工资支出	471.98	614.84	731.52	822.81	905.21	995.71
宣传费	206.36	196.91	228.30	275.40	313.84	340.74
专项宣传费		250.00
咨询费	127.71	60.52	70.17	84.65	96.47	104.73
招待费	116.16	100.06	116.02	139.95	159.49	173.16
运杂费	93.96	100.31	116.31	140.30	159.89	173.59
差旅费	75.55	69.07	80.08	96.60	110.09	119.52
售后服务	49.98	44.72	51.85	62.54	71.27	77.38
房租费	26.78	29.46	32.40	35.64	39.21	43.13
装修费	3.28	-	-	-	-	-

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折旧与摊销	1.37	-	-	-	-	-
会议费	14.58	13.83	16.04	19.35	22.05	23.94
办公费	4.64	11.83	13.71	16.54	18.85	20.46
其他	34.40	38.69	44.85	54.11	61.66	66.95

其中，工资支出为结合中鼎高科发展策略分别考虑了未来销售人员数量的上 升和销售人员工资水平的提高后计算得到；专项宣传费为中鼎高科计划在 2015 年投入的用于海外市场宣传的专项支出，因而未来年度不进行预测；装修费为非 经常性支出，未来年度不进行预测；中鼎高科的非生产性折旧与摊销在管理费用 中进行统一预测，因而不在销售费用中单独预测折旧与摊销；房租费考虑以后年 度每年上涨的情况下进行了预测；其余科目均按照 2014 年实际支出占当年主营 业务收入的比例，结合未来各年的主营业务收入预测情况进行测算。因此，评估 机构预测销售费用整体呈上升的趋势。

（ 3 ）管理费用的预测

对于管理费用，评估机构根据中鼎高科历史年度实际的管理费用情况，结合 不同类型管理费用的特点，分科目对中鼎高科的管理费用进行了预测，预测结果 如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
管理费用合计	913.34	1238.15	1410.41	1627.93	1640.71	1781.21
工资支出	384.00	474.98	549.00	616.42	673.77	736.67
研发费	408.68	461.51	535.09	645.48	551.69	598.97
办公费	19.01	33.35	38.66	46.64	53.15	57.70
差旅费	11.61	19.73	22.87	27.59	31.44	34.14
房租费	1.91	2.10	2.31	2.54	2.80	3.08
审计费	16.18	19.34	22.42	27.04	30.82	33.46
折旧与摊销	45.90	92.76	84.24	74.25	82.84	84.62
招待费	6.17	24.19	28.05	33.83	38.56	41.86
其它	19.87	110.20	127.77	154.13	175.65	190.70

其中，工资支出为结合中鼎高科发展策略分别考虑了未来管理人员数量的上

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升和管理人员工资水平的提高后计算得到；折旧与摊销按照各项资产数额及其相 应的摊销年限、折旧年限和残值率进行预测，得到预测期各年折旧摊销的总额， 并在该预测基础上扣除主营业务成本中预测的折旧与摊销数额后得到；研发费的 预测，依据《高新技术企业认定管理办法》中对于高新技术企业研发费用占营业 收入比例的规定，结合中鼎高科的自身研发投入的实际情况进行预测；房租费以 2014 年实际支出为基础，假定未来各年每年上涨进行预测；审计费以 2014 年实 际支出为基础，未来各年保持与主营业务收入的增长同步进行预测；其余各项管 理费用均按照 2014 年实际发生额占当年主营业务收入的比例，结合未来各年的 主营业务收入预测情况进行测算。因此，评估机构预测管理费用整体呈上升的趋 势。

（ 4 ）财务费用的预测

对于财务费用，历史年度中鼎高科的实际支出极小，且 2012 和 2013 年的财 务费用为负数，因而评估机构对未来各年的财务费用预测为 0。

（ 5 ）所得税的预测

中鼎高科于 2012 年取得高新技术企业认证，截至评估基准日，该高新技术 企业认证已到期。中鼎高科目前正在准备申请高新技术企业资格复审，根据中鼎 高科对自身各项高新技术企业认定指标的测算，中鼎高科认为此次高新技术企业 认定不存在实质性障碍，故预测期内 2015 至 2017 年末企业所得税率为 15%，2017 年以后按 25%税率预测。

综上，评估机构在考虑到销售、管理人员工资水平上涨和营销费用支出的上 涨，毛利率保持基本稳定略有下降等的基础上，预测期末净利率为 26%，具体情 况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	11,895.91	13,765.03	16,563.38	18,847.39	20,448.66
其中：主营业务收入	11,537.79	13,377.16	16,136.99	18,389.56	19,965.64
营业成本	5,186.42	6,253.29	7,922.17	9,297.52	10,229.64
其中：主营业务成本	5,100.74	6,162.30	7,825.84	9,196.83	10,124.53
销售费用	1,530.24	1,501.25	1,747.90	1,958.02	2,139.31

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项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
管理费用	1,238.15	1,410.41	1,627.93	1,640.71	1,781.21
营业利润	3,798.47	4,439.01	5,077.37	5,740.27	6,071.83
利润总额	4,322.52	5,014.31	5,720.71	6,437.49	6,802.83
净利润	3,698.77	4,290.72	4,897.05	4,870.55	5,148.19
净利润率	32%	32%	30%	26%	26%

„„”

二、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：中鼎高科掌握运动控制器 软件开发的核心技术，并能够独立的开发应用软件，产品在技术水平、质量、稳 定性等方面具有优势，销售规模在市场中处于领先地位。中鼎高科通过技术研发 不断推进产品创新和更新换代，提高毛利率水平较高的高端旋转模切设备的销售 规模，因此预测期内中鼎高科毛利率水平保持在 50%左右、净利率保持在 30% 左右是合理的。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六节 标的资产评估定价” 之“一、标的资产评估情况”之“（十）中鼎高科未来年度预测毛利率、净利率 的测算依据及合理性”中进行补充披露。

问题 9 ：请你公司结合报告期情况，补充披露营业外收入预测的依据、 过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发布明确意见。

答复：

一、结合报告期情况，补充披露营业外收入预测的依据、过程及合理 性。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六节 标的资产评估定价”

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之“一、标的资产评估情况”之“（十一）中鼎高科营业外收入预测的依据、过 程及合理性”中补充披露如下：

“„„

根据评估报告，中鼎高科预测期内各年度营业外收入预测详细情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
营业外收入	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
政府补助	5,240,528.14	5,752,939.36	6,433,353.48	6,972,183.67	7,309,977.22
增值税返还	5,161,866.14	5,674,277.36	6,354,691.48	6,893,521.67	7,309,977.22
政府专利补助
中小境外开拓资金	78,662.00	78,662.00	78,662.00	78,662.00
地税返还款
保险赔款
其他
合计	5,240,528.14	5,752,939.36	6,433,353.48	6,972,183.67	7,309,977.22

1 、营业外收入预测依据

中鼎高科预测期内营业外收入均为政府补助，具体包含“软件产品增值税返 还”与“中小企业境外开拓资金补贴”两项政府补贴。

（ 1 ）“软件产品增值税返还”收入预测依据

“软件产品增值税返还”依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税 政策的通知》（财税[2011]100 号）（以下简称“通知”）的规定进行预测。通知中 的有关规定如下：

主要条款	条款主要内容
软件产品增值税 政策	增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
软件产品界定及 分类	软件产品包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入 在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软 件产品。
所需满足条件	满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政 策：1、取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得 软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机 软件著作权登记证书》。
嵌入式软件产品 增值税即征即退	即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3% 当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件

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税额的计算 产品可抵扣进项税额 当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%

中鼎高科符合《通知》所规定的具体条件，并已连续三年取得软件增值税返

还。

（ 2 ）“中小企业境外开拓资金补贴”收入预测依据

“中小企业境外开拓资金补贴” 依据 2010 年商务部联合财政部发布的财企

[2010]87 号《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（下称“办法”）进行预测，

《办法》适用于中鼎高科的主要条款规定如下：

主要条款	条款主要内容
第一条	为加强对中小企业开拓国际市场开拓资金（以下简称市场开拓资金）的管理，支持中小企业开 拓国际市场，制定本办法。
第五条	支持对象：中小企业独立开拓国际市场的项目为企业项目。
第六条	申请企业项目的中小企业应符合下列条件： 1、在中华人民共和国关境内注册，依法取得进出口经营资格的或依法办理对外贸易经营者备 案登记的企业法人，上年度海关统计进出口额在4500万美元以下； 2、近三年在外经贸业务管理、财务管理、税收管理、外汇管理、海关管理等方面无违法、违 规行为； 3、具有从事国际市场开拓的专业人员，对开拓国际市场有明确的工作安排和市场开拓计划； 4、未拖欠应缴还的财政性资金。
第九条	市场开拓资金主要支持内容包括：境外展览会；企业管理体系认证；各类产品认证；境外专利 申请；国际市场宣传推介；电子商务；境外广告和商标注册；国际市场考察；境外投（议）标； 企业培训；境外收购技术和品牌等。 中小企业国际市场开拓资金支持内容说明：1、境外展览会，支持内容包括展位费、公共布展 费等；2、国际市场宣传推荐，支持内容包括产品宣传材料翻译制作费、产品宣传光盘翻译制 作费、在境外媒体上发布产品广告的广告费等。

中鼎高科各项条件符合《办法》所规定的标准，并已连续数年取得该“中小 企业境外开拓资金补贴”。根据中鼎高科的发展规划，海外市场仍然是其未来发 展的重点之一，且预测期内各年中鼎高科的各项指标条件仍然符合《办法》规定， 因而预测中鼎高科在未来年度会持续取得该补贴。

2 、营业外收入预测过程及合理性

（ 1 ）“软件产品增值税返还”收入预测过程及合理性

2012 年至 2014 年，中鼎高科软件退税金额占软件销售收入比重平均为 12.46%，具体情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
年度	软件销售收入	软件退税金额	软件退税占比
2012	2,607.69	258.92	9.93%
2013	3,033.85	530.48	17.49%
2014	4,222.22	440.00	10.42%
三年平均	3,287.92	409.80	12.46%

在确定预测期软件退税率时，考虑 2012 年至 2014 年中鼎高科软件退税平均 占比为 12.46%，同时为谨慎起见，以预测期被评估单位每年软件销售收入为计 算基数，按软件销售收入的 10%计算增值税返还金额。

单位：万元

					单位：万元
项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
软件销售收入	5,161.87	5,674.28	6,354.69	6,893.52	7,309.98
增值税返还	516.19	567.43	635.47	689.35	731.00
增值税返还占软件销售 收入比例	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%

财政部、国家税务总局关于软件产品增值税的政策并未明确有效期，但考虑 到该政策为国家进一步促进软件产业发展、推动我国信息化建设，而推出的税收 优惠政策，具有较强的可持续性，因此评估预测时假设中鼎高科能够持续享受该 税收返还政策。

（ 2 ）“中小企业境外开拓资金补贴”收入预测过程及合理性

由于该项补贴以中鼎高科在境外开展的具体展会项目等有关，且开展不同项 目享受的补贴金额不一，导致无法准确预测未来可以取得的补贴收入，因此评估 机构以 2012 年至 2014 年三年补贴数额的平均值预测 2015 年至 2018 年中鼎高科 每年的补贴收入。

单位：元

	单位：元
年度	中小企业境外开拓资金补贴
2012	15,246.00
2013	40,661.00
2014	180,079.00
三年平均	78,662.00

同时，由于该补贴政策为支持中小企业开拓国际市场而制定，政策来源为财

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政部文件而非相关法律，且该政策并未明确规定结束日期，虽然该政策持续有效 的可能性非常大，但出于谨慎性考虑，从预测期末年起，即自 2019 年起取消对 该补贴资金的预测。

„„”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：中鼎高科预测期内营业外收入均为政 府补助，包含“软件产品增值税返还”与“中小企业境外开拓资金补贴”两项政 府补贴。中鼎高科均满足获得两项补贴的政策要求，在对两项政府补贴收入预测 时主要依据过去三年所获政府补贴的实际情况，同时考虑获得补贴的时效性进行 谨慎预测，具有合理性。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六节 标的资产评估定价” 之“一、标的资产评估情况”之“（十一）中鼎高科营业外收入预测的依据、过 程及合理性”中进行补充披露。

问题 10 ：申请材料显示，中鼎高科 2014 年末应付账款余额较 2013 年末增加 1,192.41 万元，增长 120% 。请你公司结合供应商情况、合 同签订与执行、货币资金情况等方面，补充披露应付账款大幅增加的 原因及合理性、还款计划及对中鼎高科未来经营的影响。请独立财务 顾问和会计师核查并发布明确意见。

答复：

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一、结合供应商情况、合同签订与执行、货币资金情况等方面，补充 披露应付账款大幅增加的原因及合理性、还款计划及对中鼎高科未来 经营的影响。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务 状况分析”中补充披露如下：

„„”

• 7 、中鼎高科应付账款大幅增加的原因及合理性、还款计划及对中鼎高科未

• 来经营的影响

（ 1 ）中鼎高科 2014 年末应付账款大幅增加的原因及合理性

中鼎高科 2014 年末应付账款余额较 2013 年末增加 1,192.41 万元，同比增长 122.43%，增幅较大主要原因如下：

① 业务规模不断扩大

中鼎高科 2014 年度营业收入和营业成本分别为 10,341.86 万元和 4,384.42 万元，较 2013 年分别增加了 2,391.32 万元和 1,678.42 万元，销售规模的不断增 加促使中鼎高科加大原材料的采购量。此外，截至 2014 年 12 月 31 日，中鼎高 科存货余额为 3,644.48 万元，较上年末增加 616.76 万元。综上，由于业务规模 扩大的原因，使得中鼎高科应付原材料供应付账款增加。

• ② 主要供应商稳定，给予中鼎高科一定的信用期

报告期内，中鼎高科与主要的供应商建立了良好的合作关系，采购内容和金 额比较稳定，未发生重大变化，其中前五名供应商连续两年均未发生变化。 2013 年和 2014 年，中鼎高科向前五名供应商采购具体情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年前五名供应商
序号	供应商名称	采购金额	采购内容	占当期营业

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				成本的比例
1	北京中海汇通科技有限公司	679.33	伺服电机、伺服驱动器	15.49%
2	北京阿沃德自动化设备有限公司	466.87	运动控制器、减速机	10.65%
3	中航盛世（北京）模切机械有限公司	330.37	底辊类	7.54%
4	深圳市怡富数控设备有限公司	329.19	伺服电机、伺服驱动器	7.51%
5	天津市武清区精诚金属制品有限公司	312.06	框架	7.12%
合计		2,117.82		48.30%
2013 年前五名供应商
序号	供应商名称	采购金额	采购内容	占当期营业 成本的比例
1	北京阿沃德自动化设备有限公司	613.32	运动控制器、减速机	22.67%
2	北京中海汇通科技有限公司	575.94	伺服电机、伺服驱动器	21.28%
3	中航盛世（北京）模切机械有限公司	262.63	底辊类	9.71%
4	天津市武清区精诚金属制品有限公司	242.04	框架	8.94%
5	深圳市怡富数控设备有限公司	228.49	伺服电机、伺服驱动器	8.44%
合计		1,922.42		70.60%

（ 2 ）中鼎高科 2014 年末应付账款还款情况

2014 年末，中鼎高科应付账款余额为 2,166.33 万元。截至 2015 年 5 月 31 日，中鼎高科累计共偿还 2014 年末应付账款 1,709.97 万元，还款比例到达 79%， 其中应付账款前五名供应商累计还款比例达到 73%，显示中鼎高科还款情况良 好。

（ 3 ）对中鼎高科未来经营的影响

2014 年末，中鼎高科流动资产合计 10,211.73 万元，流动负债合计 3,422.03 万元，营运资本为 6,789.70 万元，流动比率为 2.98；同时中鼎高科 2014 年末账 面货币资金保有量 1,512.88 万元，2014 年度公司经营活动产生的现金流入量为 8,368.84 万元，较高的流动比率、充足的资金持有量以及较高的现金流入量都能 说明公司的短期偿债能力较强，因此 2014 年末应付账款的增长对中鼎高科未来 的经营影响较小。

„„”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：2014 年末中鼎高科应付账款同比增

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长较快，主要原因为销售规模的不断增加；截至 2015 年 5 月 31 日，中鼎高科已 经偿还 2014 年末应付账款 79%，还款情况良好；中鼎高科短期偿债能力较强、 同时经营活动具有良好的现金流，因此 2014 年末应付账款的增长对中鼎高科未 来经营不会产生重大影响。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务 状况分析”中进行补充披露。

问题 11 ：请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披 露中鼎高科 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

答复：

一、结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露中鼎高科 2015 年业绩预测的可实现性。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六节 标的资产评估定价” 之“一、标的资产评估情况”之“（十二）中鼎高科 2015 年业绩预测的可实现性” 中补充披露如下：

“„„

根据交易双方签订的《购买资产暨利润补偿协议》，姚福来、刘恒才、田立 勤、付强承诺 2015 年实现净利润 3,700 万元，较 2014 年同期增长 6.17%。2015 年 1-5 月，中鼎高科已实现净利润 1,359.82 万元（未经审计），较 2014 年同期增 长 5.77%。中鼎高科营业收入具有上半年收入占比较低的季节性特征。中鼎高科 生产的旋转模切设备目前主要应用领域为智能手机、平板电脑等消费类电子行

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北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复

业，上述电子产品的需求受春节、圣诞等节假日以及苹果、三星等厂商通常于下 半年发布新产品的影响，呈现出一定的季节性。2013 年和 2014 年，中鼎高科下 半年销售收入占比分别为 63.95%和 62.93%。

截至 2015 年 5 月 31 日，中鼎高科在手订单、已签订框架协议和需求意向订 单合计已经达到 1.58 亿元，超过评估报告中预测的 2015 年销售收入金额 1.19 亿元。未来中鼎高科管理层将继续通过提高产品技术水平、提高售后服务质量等 多种方式，努力扩大销售规模，提高经营业绩。因此中鼎高科 2015 年实现业绩 预测具有可实现性。

„„”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：2015 年 1-5 月，中鼎高科已实现净利 润 1,359.82 万元，较 2014 年同期增长 5.77%；目前在手订单、已签订框架协议 和需求意向订单合计已经达到 1.58 亿元，超过评估报告中预测的 2015 年销售收 入金额 1.19 亿元，中鼎高科 2015 年实现业绩预测具有可实现性。

上市公司已经在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六节 标的资产评估定价” 之“一、标的资产评估情况”之“（十二）中鼎高科 2015 年业绩预测的可实现性” 中进行补充披露。

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（本页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复》之签字盖章页）

法定代表人：

李建忠

北京当升材料科技股份有限公司

2015 年 6 月 23 日

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