Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议 独立董事意见

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北京当升材料科技股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 认 真审阅了与本次交易相关的文件, 现就公司第二届董事会第三十三次会议审议 的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见:

一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 具备可行 性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公 司长远持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

3、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项, 已在 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出 了特别提示。

4、本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产 进行评估, 评估机构的选聘程序合规, 评估机构及经办评估师与公司、交易对方 及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系, 评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相

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北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议 独立董事意见

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关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资 产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北京中企华 资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价 值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评 估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵 循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次 交易标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和 方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公 平、公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。

6、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过, 会 议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规和公司章程的规定。

7、根据公司以及标的资产的目前经营状况, 本次交易构成上市公司重大资 产重组并构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公 司章程的规定。

8、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨 利润补偿协议》及其补充协议以及公司与特定投资者签署的附生效条件的《非公 开发行股份认购协议》符合法律法规的有关规定，符合本次交易的实际情况，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们全体独立董事一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项，同意将本次交易事项提交公司股东大会审议。

二、关于公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划的独立意见

1、北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非

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北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议 独立董事意见

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公开发行股份的股权投资计划（以下称“股权投资计划”）的内容符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

2、公司不存在向股权投资计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

3、公司实施股权投资计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和 风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和 公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

综上，我们全体独立董事经审核后认为，公司本次实施股权投资计划符合公 司及广大股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公 司实施本次股权投资计划，同意将本次股权投资计划有关内容提交公司股东大会 审议。

独立董事：刘洪跃、吴锋、涂赣峰

2015 年4 月8 日

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