Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

长江养老·当升科技·相伴成长 1 号定 向资产管理产品合同

合同编号：

甲方（委托人）：北京当升材料科技股份有限公司 乙方（投资管理人）：长江养老保险股份有限公司

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目录

第一章 前 言 ............................................................................................................................... 3 第二章 释 义 ............................................................................................................................... 3 第三章 合同当事人 ....................................................................................................................... 5 第四章 产品基本情况 ................................................................................................................... 5 第五章 产品参与 ........................................................................................................................... 7 第六章 产品管理 ........................................................................................................................... 8 第七章 产品注册登记 ................................................................................................................. 11 第八章 产品托管 ......................................................................................................................... 11 第九章 会计与估值 ..................................................................................................................... 11 第十章 产品费用 ......................................................................................................................... 13 第十一章 投资收益与分配 ......................................................................................................... 14 第十二章 信息披露 ..................................................................................................................... 15 第十三章 委托人的权利与义务 ................................................................................................. 15 第十四章 投资管理人的权利与义务 ......................................................................................... 16 第十五章 产品退出和清算 ......................................................................................................... 18 第十六章 不可抗力 ..................................................................................................................... 20 第十七章 争议处理 ..................................................................................................................... 20 第十八章 合同效力 ..................................................................................................................... 20 第十九章 风险提示 ..................................................................................................................... 21 第二十章 其它事项 ..................................................................................................................... 24

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第一章 前 言

1.1 为规范本产品资产管理业务的运作，明确本合同当事人的权利与义务，根据《中华 人民共和国合同法》等法律、行政法规和中国保监会的有关规定，委托人、投资管理人在平 等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

1.2 委托人承诺以真实身份参与本产品，保证委托财产为其拥有合法所有权或处分权的 资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托投资管 理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍 投资管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质 疑；委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资 资产管理产品的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险和损失，本委托事项符合其业务决 策程序的要求；资产委托人承诺其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情 况不与本产品投资范围、投资目的、投资风险等相冲突。资产委托人确认，投资管理人、资 产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。

1.3 投资管理人已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资 工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；投资管理人承诺秉承诚实信用、审慎尽责的 原则管理和运用本产品资产，但不保证本产品一定盈利，也不保证最低收益。

1.4 投资管理人基于本合同相关条款与托管人签署《托管协议》，托管人应承诺以诚实信 用、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户本产品资产、办理资金收付事项、监督投 资管理人投资行为，但不保证本产品资产投资不受损失，不保证最低收益。

第二章 释 义

2.1 本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本产品／产品：指长江养老·当升科技·相伴成长 1 号定向资产管理产品。

本合同／《资产管理产品合同》：指《长江养老·当升科技·相伴成长 1 号定向资产管 理产品合同》及对本合同的任何有效修订和补充。

托管协议：指投资管理人、托管人签订的《长江养老·当升科技·相伴成长 1 号定向资 产管理产品托管协议》及其任何有效修订和补充。

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中国保监会：指中国保险监督管理委员会。

资产管理产品合同当事人：指受《资产管理产品合同》约束，根据《资产管理产品合同》 享受权利并承担义务的法律主体，包括投资管理人和委托人。

发行人／投资管理人：指长江养老保险股份有限公司。

托管人 / 托管银行：指北京银行股份有限公司。

委托人／投资人：指按照国家有关规定认购本产品的客户。

股权投资计划：指委托人依法制定并经有权机关批准的《北京当升材料科技股份有限公 司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划》。

资产管理产品：指保险资产管理公司作为管理人，向投资人发售标准化产品份额，募集 资金，由托管机构担任资产托管人，为投资人利益运用产品资产进行投资管理的金融工具。 产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识别和承 受能力的合格投资人发行，包括向单一投资人发行的定向产品和向多个投资人发行的集合产 品。本合同中是指由长江养老保险股份有限公司依照《关于保险资产管理公司开展资产管理 产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔 2013 〕 124 号）等有关规定发行，向单一投资 人发行的长江养老·当升科技·相伴成长 1 号定向资产管理产品。

认购资金：指委托人因认购本产品而向投资管理人交付的资金。

资产管理产品财产：指委托人认购本产品所归集的认购资金及其投资运营收益形成的财 产总和。

资产管理产品份额持有人 : 投资人依据《长江养老·当升科技·相伴成长 1 号定向资产 管理产品合同》取得产品份额后，即成为资产管理产品份额持有人。

资产管理产品托管账户 : 指投资管理人为本产品在托管人处开立的、专门用于所托管的 资产管理产品财产因投资运作而发生的资金清算交收的专用存款账户。

募集期：指由本产品投资管理人指定的允许本产品认购的时间段。募集期仅允许认购本 产品份额。

认购：指投资人申请购买本产品份额的行为。

赎回：指在本产品运作期满，份额持有人按本产品合同规定的条件要求卖出本产品份额 的行为。

开放期：指由本产品投资管理人指定的允许本产品认购或赎回的时间段。开放期（认购） 仅允许认购本产品份额，开放期（赎回）仅允许份额持有人赎回本产品份额。

交易日（ T 日）：指上海证券交易所、深圳证券交易所等交易所正常的营业日。

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工作日：指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中华人民共和国政 府宣布为临时工作日的星期六或星期日，但不包括法定节假日以及临时工作日以外的星期六 或星期日。

法律法规 : 指中华人民共和国现行有效并公布实施的法律、行政法规、司法解释、部门 规章以及监管部门发布的其他对资产管理产品资产管理合同当事人有约束力的规范性文件。

不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、社 会政治动乱和战争、以及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算 有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司等证券交易和结算机构及银行系统的交易系 统故障等。

国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会。 中国保监会：中国保险监督管理委员会及其派出机构。 中国证监会：中国证券监督管理委员会及其派出机构。

第三章 合同当事人

3.1 委托人指根据股权投资计划参与员工授权，在本产品合同上签章并按照约定缴付本 产品认购资金的合格机构投资人。

3.2 投资管理人

名称：长江养老保险股份有限公司

住所： 上海浦东新区浦东南路 588 号浦发大厦 7 楼

成立时间： 2007 年 5 月 18 日

法定代表人： 徐敬惠

注册资本： 7.88 亿元人民币

第四章 产品基本情况

4.1 产品名称

长江养老·当升科技·相伴成长 1 号定向资产管理产品

4.2 目标规模

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本产品募集资金下限为 3000 万元，上限为 1 亿元人民币，成立规模以实际募集金额为

准。

4.3 投资目标

本产品根据委托人要求，定向投资于特定上市公司非公开发行股票项目，待锁定期结束 后卖出，分享上市公司定向增发后高速发展带来的收益。在充分控制风险的前提下，实现资 产管理产品财产的长期稳定增值。

4.4 风险收益特征

本产品属于较高风险的资产管理产品，适合于具有一定的风险承受能力，并希望通过参 与定增投资分享价值回报的合格投资者。

4.5 产品的最低募集份额总额和金额

产品最低募集金额不低于参与上市公司非公开发行股票的投资下限规模，且不低于

3000 万元。

4.6 产品存续期

本产品存续期为 48 个月，自特定上市公司公告本次非公开发行的股票登记至本产品名 下时起算，本产品认购特定上市公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月。

本产品存续期满后，经委托人、投资管理人一致同意，可以展期，具体展期期限以本产 品合同双方订立的补充协议为准。

4.7 产品份额面值和申购赎回费用

本产品份额的初始面值为人民币 1.00 元。

本产品收取认购费，免收取赎回费。

4.8 投资范围以及资产配置比例

（ 1 ）投资范围：

权益类资产：符合本产品投资条件和委托要求的特定上市公司非公开发行股票；

货币类资产包括银行活期存款、中央银行票据、一年期以内（含一年）的银行定期存款、

货币市场基金等符合法律法规规定的流动性资产。

（ 2 ）投资比例

A. 本产品投资于特定上市公司非公开发行股票的非现金资产占本产品总资产的比例为

0 — 100% ；

B. 根据证券市场的阶段性变化以及上市公司定增项目参与情况 , 投资管理人有权动态 调整本产品投资的权益类资产及货币类资产的配置比例；

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• C. 如相关法律法规或监管部门政策对于本产品的投资范围和比例要求进行调整的，本

• 产品有权进行相应调整。

4.9 投资限制

（ 1 ）不投资于除特定上市公司非公开发行股票以及货币类资产以外的金融产品；

（ 2 ）因满足必要流动性以承担允许列支的本产品相关费用、股票分红收益分配到账、 产品规模变动等外在因素致使本产品投资不符合约定投资比例的，将在相关品种或本产品分 红可交易或可实施之日起 10 个交易日内进行调整。法律法规或监管部门另有规定时，从其 规定；

（ 3 ）因所投资特定上市公司非公开发行股票项目失败或发生变更的，将在相关品种或 本产品退出可交易或可实施之日起 6 个月内进行调整。法律法规或监管部门另有规定时，从 其规定；

（ 4 ）其他法律法规对本产品比例的限制。

• 4.10 开放性

除满足本产品投资管理人约定的开放条件外，本产品封闭运作。

第五章 产品参与

5.1 购买资格

凡是具有风险识别和承受能力的合格投资人可以购买本产品。

5.2 产品的募集

本产品募集期由本产品发行人确认，并向本产品委托人进行定向公告。

5.3 参加方式

募集期间，投资人可向投资管理人提出认购申请，并按指定方式缴纳认购资金。本产品 募集期由本产品发行人确认，发行人有权根据实际认购情况提前或延后本产品募集期限。

（ 1 ）参与方式：

本产品合同完成签署后，投资人应按照投资管理人指令先行缴纳认购定金（拟认购资金 总额的 3% ），该认购定金由参加委托人股权投资计划的员工通过委托人于特定上市公司非公 开发行股份事项申请材料提交中国证监会并获得受理后 10 个工作日内完成归集，并于上述 认购定金完成归集后 5 个工作日内缴纳至投资管理人指定账户。

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在委托人股权投资计划所涉非公开发行股票事项经国务院国资委核准批复、委托人股东 大会批准且获得中国证监会等监管机关核准后，由投资人根据投资管理人书面通知，将认购 资金余额（即认购资金总额减去认购定金后的认购资金金额）足额汇入产品发行人指定银行

账户，并由投资管理人根据投资要求及时划入产品财产专用账户。

（ 2 ）产品财产专用账户与资金划拨说明

财产专户（托管账户）的户名：

账 号：

开户银行：北京银行股份有限公司

产品发行人在托管银行处开立产品财产专用账户，该账户在产品存续期内不可撤销，作 为产品财产保管、管理、运用和处分的专用账户。投资人需按产品文件的约定从其名下账户 将认购资金汇入产品财产专用账户。

5.4 认购费率

本产品认购费率为 0 。

认购费计算方法如下：

认购费 = 认购资金金额 × 认购费费率

5.5 认购确认方式

投资人认购成功，本产品投资管理人根据其已缴付的认购款项，按照单位净值折算成份

额予以记录，并将认购结果书面通知本产品投资人。

• 5.6 退回方式

若本产品投资人认购不成功或无效，本产品投资管理人将投资人已缴付的认购资金本金

• 于 5 个交易日内退还给投资人。如因本产品成立失败所导致投资人认购失败的，除本金退回

• 外，退回收到认购资金之日至退还日期间银行活期存款利息。

第六章 产品管理

• 6.1 认购和赎回的原则

• （ 1 ） " 未知价 " 原则，募集期以及开放期价格以募集期结束日及开放期结束日收市后资

• 产管理产品单位净值为基准进行计算，交易价格为初始单位净值 1.0000 元。

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（ 2 ） " 金额认购、份额赎回 " 原则，即认购以金额申请，赎回以份额申请；

（ 3 ）本产品投资管理人可根据资产管理产品运作的实际情况依法对上述原则进行调整。

• 6.2 认购和赎回方式

投资人或份额持有人须根据本产品投资管理人预定程序，在投资管理人确定的时间内提 出认购或赎回申请：投资人在提交认购申请时须按本产品投资管理人规定的方式足额缴纳认 购资金，份额持有人在提交赎回申请时须持有足够的产品份额余额，否则所提交的认购或赎 回申请无效。

6.3 交易价格与单位净值计算方法

（ 1 ）产品初始价格为产品面值，份额面值为人民币 1.0000 元；

• （ 2 ）募集期结束日的产品交易价格为初始价格；

（ 3 ） T 日资产管理产品单位净值 =T 日资产管理产品资产净值 /T 日注册登记的资产管 理产品份额总数。（资产管理产品投资管理人于 T+1 日向份额持有人公布经托管人审查、确 认的 T 日单位净值。）

6.4 认购和赎回的程序

资产管理产品投资管理人应以受理认购和受理赎回申请的当天，作为认购或赎回申请 日。在正常情况下，本产品投资管理人作为产品登记结算机构，在开放期结束后对该交易的 有效性进行确认。提交的有效申请，投资人或份额持有人可在开放期结束后 2 个工作日内获 知确认情况。

本产品拟投资的特定上市公司非公开发行股票获得中国证监会等监管机关核准后，投资 人应足额缴纳认购资金。如满足本产品投资管理人约定开放条件的前提下，份额持有人赎回 申请经投资管理人确认后，本产品投资管理人将在开放期结束后指示本产品托管人，按有关 规定，将赎回款项从资产管理产品托管账户划出（具体划入时效根据资金到账时效调整）。

6.5 认购和赎回的数额

本产品为定向资产管理产品，单一投资人认购的最低金额为人民币 3000 万元，超过部 分不设最低级差限制；赎回的最低份额为 100 万份产品份额。在规定时间内，本产品份额持 有人可将可赎回投资资产所对应的产品份额的全部或部分赎回。因某笔赎回导致产品份额余 额少于 100 万份时，不受赎回最低份额的限制，要求全额赎回。

本产品投资管理人可根据市场情况，调整认购的金额和赎回份额的数量限制，调整前的 5 个工作日内向投资人书面通知。

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认购份额、余额的处理方式：认购的有效份额为净认购金额除以当日的产品份额净值， 有效份额单位为份。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后 4 位，由此产生的误 差归入资产管理产品财产。

赎回金额的处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日产品份额净值， 赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后 4 位，由此产生的误 差归入资产管理产品财产。

• 6.6 在如下情况下，本产品投资管理人可以拒绝或暂停接受投资人的认购申请：

• （ 1 ）因不可抗力导致产品无法正常运转；

（ 2 ）证券交易所在交易时间非正常停市，导致本产品投资管理人无法计算当日产品资 产净值；

（ 3 ）发生本产品合同规定的暂停本产品投资资产估值情况；

（ 4 ）其他可能对本产品业绩产生负面影响，从而损害现有产品份额持有人利益的情形；

（ 5 ）法律法规规定或中国保监会认定的其他情形。

发生上述前三项情形时，本产品投资管理人应在公司网页进行公告。在暂停认购的情况 消除时，本产品投资管理人将及时恢复认购业务的办理，并向投资人进行书面通知。

6.7 本产品在存续期内，自特定上市公司公告本次非公开发行的股票登记至本产品名下

时起前 36 个月封闭管理，除本产品合同另有约定外，本产品不开放产品份额的赎回。

6.8 本产品以产品的名义开立专用资金账户 ( 托管账户 ) 、基金账户等账户，本产品资产 相关账户与投资管理人、托管人的自有资产账户以及受其管理或托管的其他产品资产相独 立。

6.9 投资管理人、托管人的债权人不得对资产管理产品财产行使请求冻结、扣押和其他 权利。投资管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的， 产品资产不属于其清算财产。

6.10 属于产品财产本身承担的债务，应以产品财产自身承担法律责任，其债权人不得对 投资管理人、托管人管理或托管的其他产品资产行使请求冻结、扣押和其他权利。

6.11 除本产品合同另有约定或合同当事人协商一致的，投资人就所持有的本产品份额不 得转让。

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第七章 产品注册登记

7.1 产品的注册登记业务指本产品登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括委托人 账户管理、产品注册登记、代理发放红利、建立并保管产品委托人名册等。

7.2 本产品的注册登记业务由发行人办理。

7.3 注册登记机构享有如下权利：

（ 1 ）建立并保管产品委托人名册：

（ 2 ）法律法规规定的其它权利。

第八章 产品托管

8.1 产品财产由投资管理人委托北京银行股份有限公司托管，投资管理人应与托管银行 签订托管协议（协议名称：《长江养老·当升科技·相伴成长 1 号定向资产管理产品托管合 同》 ，编号 ）。托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对本产品 财产进行托管。

8.2 委托人签署本合同的行为本身即表明对托管人托管职能有充分的了解，并接受本合 同约定的托管职责和范围。

第九章 会计与估值

9.1 会计政策

9.1.1 本产品会计年度为每年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日。

9.1.2 记账本位币为人民币，记账单位为元。

9.1.3 本产品投资管理人和托管人依据《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》 及修订后的相关会计准则，参照《证券投资基金会计核算业务指引》，共同确定估值方法。

对于特殊核算事项，由本产品托管人和投资管理人共同协商确认后予以执行。本产品核 算中，托管人、投资管理人各自以资产管理产品为主体，独立建账、独立核算。

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9.2 记账方式

本产品采用份额法计量方法，产品份额净值保留到小数点后 4 位。

9.3 估值频率

每个交易日进行会计核算和估值。

9.4 估值方法

本产品财产在法律法规规定的投资范围内运营取得的投资品种。

（ 1 ）权益类资产

对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值日无 市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，应采用最近交易市价确定公允价值。估 值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应参考类似投资品种的现行市价 及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真 实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。

对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价 格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公 平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使 用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。

（ 2 ）货币基金

货币基金以估值日前一工作日每万份收益估值，估值日前一工作日每万份收益未公布 的，以此前最近一个工作日每万份收益计算。

（ 3 ）其他投资品种

其他投资品种按照行业规定，由本产品投资管理人和产品托管人根据《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》及修订后的相关会计准则，参照《证券投资基金会计核算业务 指引》，共同确定估值方法。

如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映相关投资品种的公允价值的，本产 品投资管理人可根据具体情况与本产品托管人商定后，按最能恰当反映公允价值的价格估 值。相关法律法规和监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估 值。

9.5 特殊情况的处理

投资管理人按本合同约定的按公允价值 / 成本价格加应收利息方式进行估值时，所造成 的误差不作为估值错误处理。

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第十章 产品费用

10.1 资产管理产品的投资管理费、托管费和其他相关费用，包括证券交易费用、资金划 拨费用以及证券账户、资金账户等的开户及变更费用、审计费用等，从资产管理产品财产中 扣除。本产品认购费，由委托人支付认购资金时另行向投资管理人一次性支付，本产品不收 取赎回费用。

10.2 投资管理费

本产品投资管理费年费率 0.5 % 。投资管理费按日计提，逐日累计。每日计提的投资管 理费计算方法如下：

I=E × R / 当年实际天数

I ：每日应计提的投资管理费

E ：前一日投资管理的资产管理产品资产净值（首日不计提）

R ：资产管理产品投资管理年费率

投资管理费在产品收益分配方案所确认的收益到账后 5 个工作日内支付。经投资管理人 出具管理费指令，并与托管人核对一致后，由托管人于时效内从资产管理产品资产中一次性 支付给投资管理人。

10.3 托管费

本资产管理产品托管费年费率 0.1 % 。托管费按日计提，逐日累计。

每日计提的托管费计算方法如下：

I=E × R/ 当年实际天数

I ：每日应计提的托管费

• E ：初始产品资产净值（首日不计提）

• R ：资产管理产品托管年费率

托管费在产品收益分配方案所确认的收益到账后 5 个工作日内支付。经投资管理人出具 托管费指令，并与托管人核对一致后，由托管人在时效内从资产管理产品资产中一次性支付 给托管人。

10.4 资产管理产品费用计算日期区间：

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费用计算起始日：指产品收益到账日对应当月月初第一个自然日（各费用计算区间结束 日的次日），首次计算指本产品成立日。

费用计算结束日：指产品收益到账日对应上月月末最后一个自然日，末次计算指本产品 终止日。

第十一章 投资收益与分配

11.1 利润的构成

本产品的利润指本产品利息收入、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余 额。

11.2 本产品可供分配利润

本产品可供分配利润指截至指定收益分配基准日本产品未分配利润与未分配利润中已 实现收益的孰低数。

本产品收益包括：产品投资所得红利、股息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值 变动、银行存款利息以及其他收入。

• 11.3 本产品收益分配原则

• （ 1 ）本产品投资管理人有权根据产品投资管理的需求制定收益分配方案并进行收益分

配；

• （ 2 ）本产品采用现金分红的方式进行收益分配；

• （ 3 ）产品份额持有人按照其所拥有的份额享有本产品的资产收益、承担本产品的资产

风险；

• （ 4 ）法律法规或监管部门另有规定的，从其规定；

• （ 5 ）如因投资管理需求，在符合法律、法规的情况下，投资管理人需对上述原则调整

• 的，需在实施前 2 个工作日内书面通知投资人。

• 11.4 收益分配方案

本产品收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、产品收益分配对

象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

11.5 收益分配方案的确定、公告与实施

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本产品投资期限内如所投资股票进行现金分红的，投资管理人可根据产品资产配置比例 调整要求或投资管理的需求决定是否继续进行收益分配，确认实施收益分配的，于收到现金 分红后 15 个工作日内指令产品托管人扣除对应期间所承担的相关税费后，根据投资人持有 的产品份额进行收益分配，并划入对应投资人的账户。

如上述现金分红不足以支付对应期间相关税费的，投资管理人应向投资人确认不实施受 益分配，同时对应期间投资人应支付尚未支付的管理费、托管费等税费顺延支付，直至产品 清算阶段应支付尚未支付的相关税费完成足额支付。

本产品收益分配方案由投资管理人拟定，经产品托管人复核，在 5 个工作日内书面通知 委托人。

第十二章 信息披露

12.1 投资管理人应当按照有关规定，向份额持有人提供资产管理产品年度报告； 12.2 投资管理人应当根据《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题 的通知》（保监资金〔 2013 〕 124 号）的规定向监管机构和投资人披露相关信息，包括但不 限于：

（ 1 ）资产管理产品的投资经理发生变更，自变更之日起 3 个工作日内披露；

（ 2 ）产品存续期间，每个交易日披露经本产品托管人审查、确认的单位净值；

（ 3 ）产品终止的，投资管理人应当在清算完成后，及时进行信息披露，并在 15 个工作 日内将清算结果报中国保监会。

（ 4 ）其他需要披露的事宜。

12.3 如发生特殊情况，投资管理人应当向份额持有人提交临时报告或进行重大信息披 露。

第十三章 委托人的权利与义务

13.1 委托人的权利

• 13.1.1 取得产品收益；

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13.1.2 了解有关产品投资运作和账户管理的信息；

13.1.3 按照本合同的约定，参与、退出产品；

13.1.4 参与分配产品清算后的剩余资产；

13.1.5 因投资管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

13.1.6 法律法规、中国保监会规定及本合同约定的其他权利。

13.2 委托人的义务

13.2.1 保证以真实身份参与产品，并承诺认购资金的来源及用途合法；

13.2.2 按照本合同约定划付认购资金，承担相应费用；

如委托人未能按照本合同的约定如期足额履行交付认购定金及认购款项义务的，则委托 人应向投资管理人支付应缴付认购资金金额 10% 的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥 补投资管理人损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补投资管理人因此而受到的直接损 失。逾期超过三十天的，投资管理人有权单方面解除本合同，同时委托人应赔偿因其违约行 为而给投资管理人造成的全部损失。

13.2.3 按本合同约定承担产品的投资风险和损失；

13.2.4 向投资管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合投资管理人履

行反洗钱义务；

13.2.5 除本合同另有约定外，不得转让本合同项下全部或部分权利与义务；

13.2.6 法律法规、中国保监会规定及本合同约定的其他义务。

第十四章 投资管理人的权利与义务

14.1 投资管理人的权利

14.1.1 根据本合同的约定，独立管理运作产品财产；

14.1.2 根据本合同的约定，收取投资管理费；

14.1.3 根据本合同的约定，终止本产品的运作；

14.1.4 监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

14.1.5 选择、更换律师、审计师及其他为产品提供服务的外部机构；

14.1.6 与特定上市公司签订附生效条件的股份认购协议；

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14.1.7 接受委托人的授权，与托管人签署托管协议，代表本产品行使产品资产投资形成

的投资人权利；

• 14.1.8 产品财产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

• 14.1.9 法律法规、中国保监会规定及本合同约定的其他权利。

• 14.2 投资管理人的义务

• 14.2.1 在产品投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为委托人服

• 务，以专业技能管理产品资产，依法保护委托人的财产权益；

• 14.2.2 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度；

• 14.2.3 根据中国保监会有关规定、本合同和托管协议的约定，接受托管人的监督；

• 14.2.4 根据委托人股权投资计划的需要进行相关账户设立；

• 14.2.5 投资管理人负责产品资产净值估值等会计核算业务，编制产品财务报告，并接受

• 托管人的复核；

• 14.2.6 按规定出具投资管理报告；

• 14.2.7 保守产品的商业秘密；

• 14.2.8 按照本合同约定向委托人分配产品收益，准确记录缴费、支付等信息；

• 14.2.9 依法对托管人的行为进行监督，如发现托管人违反法律、行政法规和中国保监会

• 的规定，或者违反托管协议的，应当予以制止，并及时报告住所地中国保监会或其派出机构；

• 14.2.10 按照有关法律法规、中国保监会有关规定及本产品合同约定，办理产品的开户

• 登记事务及其他与注册登记相关的手续；

• 14.2.11 按相关法律法规妥善保存与产品有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文

• 件、资料，保存期不少于 2 0 年；

• 14.2.12 在产品到期或因其他原因终止时，妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜； 14.2.13 在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履

• 行投资管理人职责时，及时向委托人、托管人和中国保监会报告；

• 14.2.14 因自身过错造成产品财产损失的，就直接损失向委托人承担赔偿责任；

• 14.2.15 因托管人过错造成产品财产损失时，代委托人向托管人追偿；

• 14.2.16 因投资管理人单方面无故解除本合同给委托人、托管人造成经济损失时，就直

• 接损失对委托人、托管人予以赔偿；

• 14.2.17 产品投资管理报告应当在每年度结束之日起 6 0 个工作日内报送托管人，同时向

• 委托人披露；

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14.2.18 在与关联方发生交易行为时，保证对关联方及非关联方公平对待；

14.2.19 对其管理的每个产品均进行独立核算、独立管理，公平对待所管理的不同产品

财产，避免利益冲突，严禁各种可能导致利益输送、不公平交易的行为；

14.2.20 法律法规、中国保监会规定及本合同约定的其他义务。

第十五章 产品退出和清算

15.1 除本产品正常到期外，发生下列情形之一的，本产品提前终止：

15.1.1 投资管理人被依法取消资产管理业务资格的；

15.1.2 投资管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

15.1.3 本产品成立且 36 个月的锁定期结束后，经委托人、投资管理人协商一致决定终

止的；

15.1.4 本产品进行委托人指定投资事项但未申购成功的；

15.1.5 中国保监会按照相关规定决定提前终止本产品的；

15.1.6 法律法规规定或本合同以及当事人经协商约定的其他情形。

15.2 产品期限

本产品的存续期为 48 个月，与委托人股权投资计划存续期相同，自特定上市公司公告

本次非公开发行的股票登记至本产品名下时起满 36 个月后可提前终止。

本产品存续期满后，经委托人、投资管理人一致同意，可以展期。

自特定上市公司公告本次非公开发行的股票登记至本产品名下时起满 36 个月后，委托 人可以向投资管理人提交退出申请，本产品投资管理人收到委托人确认的《提前结束确认函》 后为其办理退出手续。

15.3 产品退出手续

15.3.1 本产品投资管理人收到委托人依据本合同 15.2 条所提交的《提前结束确认函》 后，应及时通知托管人，并与托管人分别计算委托人持有的本产品份额净值，经核对后向委 托人报告；

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15.3.2 投资管理人应在收到委托人确认的《提前结束确认函》后 5 个工作日内提出《减 持方案》，经与委托人协商一致后，投资管理人应根据《减持方案》完成其持有的产品份额 的变现，并经扣除本产品合同约定的相关税费后，及时通知托管人向委托人划付退出款项；

• 15.3.3 本产品份额的变现过程中应遵循敏感期规避原则，敏感期时间窗口主要包括： 特定上市公司定期报告公告前 30 日内；

特定上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

自可能对特定上市公司股票交易价格产生重大影响的重大交易或重大事项发生之日或

在决策过程中至该事项依法披露后 2 个交易日内；

• 自其他可能影响股价的重大事件发生之日起至依法披露后 2 个交易日内。

• “ ” “ ” “ ”

• 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为特定上市公司依据相关监

• 管规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 15.3.4 当投资管理人认为特定时间段内满足委托人提前退出申请有困难，或认为因此进

• 行的产品份额变现可能会对本产品财产净值造成较大波动及影响委托人的利益时，经与委托 人协商，可就相应的退出申请进行延期办理。

• 15.4 产品终止后，投资管理人和托管人应组成清算组，负责产品资产的保管、清理、估

• 价、变现、确认和分配。

• 15.5 产品清算顺序

• （ 1 ）变现并计算产品终止时账户财产；

• （ 2 ）支付清算费用；

• （ 3 ）计算并支付产品应支付尚未支付的管理费、托管费等税费；

• （ 4 ）清偿产品债务；

• （ 5 ）计算产品剩余财产；

• （ 6 ）根据委托人持有产品份额的比例对上述产品剩余财产进行分配；

• （ 7 ）产品清算结果向委托人披露，并于清算结果披露后 1 0 个工作日内将委托人的产

品本金与收益划拨至委托人账户。

• 15.6 本产品提前终止或到期时若所持投资产品不能全部变现 ( 如遇债券停牌等情况 ) ，则

• 本产品将延期清算，具体延期清算规则投资管理人将通过邮件或传真的方式传送给委托人。 15.7 清算账册及文件的保存

产品清算账册及文件由投资管理人、托管人按相关法律法规妥善保存，保存期不少于

20 年。

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第十六章 不可抗力

16.1 本合同中的不可抗力指合同双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该事 件妨碍、影响或延误合同任何一方或双方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但 不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、 没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等。投 资管理人因不可抗力不能履行本合同时，不承担违约责任，但应及时通知委托人并采取适当 措施防止委托人损失的扩大，并在十五个工作日内提供有关主管机关、职能部门或公证机构 证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行产品合同的原因，然 后由双方协商是否延期履行产品合同或终止产品合同。

第十七章 争议处理

17.1 产品合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国（不 含港澳台地区）现行法律、行政法规及部门规章。

17.2 双方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，如经友好协商未 能解决的，任何一方有权将争议提交至投资管理人所在地人民法院通过诉讼方式解决。

第十八章 合同效力

18.1 产品合同是约定产品当事人之间、产品与产品当事人之间权利义务关系的法律文 件。

18.2 本合同于合同双方的法定代表人或授权代表签字（或签章）、加盖双方公章或合同 专用章后，于下列条件同时满足时生效：

18.2.1 股权投资计划所涉特定上市公司非公开发行股票事项获得国务院国资委核准批 复；

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18.2.2 特定上市公司股东大会审议通过股权投资计划及其所涉非公开发行股票事项； 18.2.3 股权投资计划所涉特定上市公司非公开发行股票事项经中国证监会核准 18.2.4 委 托人认购资金实际交付并经投资管理人确认。

18.3 本合同的有效期自其生效之日至本产品运作结束之日止。

18.4 本合同自生效之日起对包括委托人、投资管理人在内的双方当事人具有同等的法律 约束力。

18.5 本合同正本一式伍份，委托人（投资人）、投资管理人各持有贰份，投资管理人报 中国保监会一份，每份具有同等的法律效力。

第十九章 风险提示

19.1 本产品经向中国保监会报告，并不表明其对本产品的价值和收益做出实质性判断或 保证，也不表明本产品没有投资风险。

19.2 本产品投资管理人、份额持有人双方已共同认识到：本产品投资管理人按照法律 法规规定及本合同约定的投资范围和投资比例管理运用、处分本产品财产，本产品财产仍有 可能面临遭受损失的风险，由此产生的收益或受到的损失，归于本产品财产。 19.3 本产品主要风险包括：

19.3.1 市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因 素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。本产品投资的上市公司非公开发行普 通股、固定收益品种及其它金融工具的市场价格因市场风险而引起的上下波动，可能导致本 产品份额净值在产品续存期内波动或跌破面值，甚至因证券市场价格的大幅下跌导致产品到 期收益与本金的损失。市场风险主要包括：

19.3.1.1 政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生 一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

对于本产品及本产品投资的特定上市公司股票因政策的调整、变化，可能影响本产品的 运作，导致本产品财产的损失。

19.3.1.2 经济周期风险

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证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行 周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

本产品投资品种在经济运行周期的某阶段或者上市公司重组或经营未达预期，可能面临 市场价格下跌，产品财产遭受损失的风险。

19.3.1.3 利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。 利率波动会直接影 响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动， 使本产品资产管理 业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

19.3.1.4 购买力风险

委托人的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买 力下降，从而使委托人（受益人）的实际收益下降。

19.3.2 流动性风险

本产品投资的特定上市公司非公开发行普通股，因市场或个股交易量不足，投资管理人 可能无法迅速、低成本地调整投资产品，导致所投资股票不能迅速、低成本地转变为现金， 从而对产品收益造成不利影响。

19.3.3 信用风险

本产品交易对手方发生交易违约，可能导致本产品财产损失。

19.3.4 操作风险

投资管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构及相关当事人等在业务各环节操 作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程或由于技术系统 的故障或者差错等导致委托人（受益人）利益受到损害的风险，例如，越权违规交易、会计 部门欺诈、产品估值或交易差错、 IT 系统故障、法律及监管合规风险等风险。

19.3.5 定向增发申购股票的风险

19.3.5.1 特定投资对象风险

本产品为主要进行定向增发投资的资产管理产品，因此，本产品可能因投资该类资产而 面临较高的市场系统性风险和流动性风险。

19.3.5.2 锁定期及封闭运作的风险

本产品存续期为 48 个月，且自特定上市公司公告本次非公开发行的股票登记至本产品 名下时起前 36 个月封闭运作，委托人无法退出本产品。本产品资金申购定向增发股票有 36 个月的限售锁定期，定向增发申购的股票在锁定期内无法变现，受各种市场因素、宏观政策

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因素等的影响，股票二级市场交易价格有可能下跌到申购价以下，委托人可能面临零收益甚 至投资本金的损失。

19.3.5.3 上市公司重组、整合风险

上市公司定向增发股票募集资金主要用于吸收合并其他公司，重组失败、上市公司对重 组业务和资产的整合没有达到预期效果，股票二级市场交易价格有可能下跌到申购价以下， 委托人可能面临零收益甚至投资本金的损失。

19.3.5.4 上市公司经营风险

本产品资金申购上市公司定向增发股票，上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、 技术、竞争、管理、财务因素等都会导致上市公司盈利发生变化，股票二级市场交易价格有 可能下跌到申购价以下，导致本产品投资收益变化。

19.3.5.5 定向增发股票及申购失败风险

本产品参与的定向增发可能还需获得特定上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管 理部门的正式批复、中国证监会的核准以及其他相关政府主管部门的审批或同意。上述批准 或核准均为本次定向增发的前提条件。截至资产管理合同签署日上述待审批事项尚未完成， 本产品参与的定向增发能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性，存在风险。

另外，由于本产品参与的定向增发经上市公司确定有效的所有发行对象申购股份数量之 和未能达到该次定向增发经核准发行的股份数量上限的或因任何原因导致本产品未能成功 参与该次定向增发，本产品可能面临提前终止，从而导致本产品无法取得预期收益乃至投资 本金的损失。

19.3.6 其他风险

19.3.6.1 本产品投资管理人、产品托管人因停业、解散、撤销、破产，或者被监管机构 撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资人带来一定的风险。

19.3.6.2 本产品主要投资于具有较高预期风险和较高预期收益的特定上市公司非公开发 行普通股，在伴随市场风格轮动的过程中，该股票在某些阶段的市场表现与投资预期可能存 在较大差异，存在导致产品资产损失的潜在风险。

19.3.6.3 自然灾害、战争等不抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而 导致产品资产的损失，甚至影响本产品的投资、资金划拔等业务的正常运行，进而影响本产 品资产安全。

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第二十章 其它事项

20.1 本合同如有未尽事宜，由双方在不影响本合同其他当事人合法权益的前提下可另行 达成补充协议。补充协议作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。。

（以下无正文）

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（本页为《长江养老·当升科技·相伴成长 1 号定向资产管理产品合 同》的签署页，无正文）

投资人：北京当升材料科技股份有限公司 （公章）

法定代表人或授权代表签署：李建忠

签署日期：2015 年4 月8 日

投资管理人：长江养老保险股份有限公司 （公章） 法定代表人或授权代表签署：徐敬惠

签署日期：2015 年4 月8 日

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