Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

北京当升材料科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议 决议公告

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证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2015-034

北京当升材料科技股份有限公司

第二届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十六 次会议于2015 年4 月8 日下午2:00 以现场会议的方式召开。会议通知已于2015 年3 月28 日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席监事5 名，实际出席监 事5 名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由公司监事会主席夏晓鸥先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 对照上市公司发行股份 购买资产的条件, 并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事项的分析论证, 公司监事会认为, 公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法 律法规规定, 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条 件。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

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二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份募集配套资金的认购方之一为“长江养老·当升科技·相伴成 长1 号定向资产管理产品”。该资产管理产品的委托人为“北京当升材料科技股 份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计 划”（以下称“股权投资计划”）。本次股权投资计划的参与者包括公司董事、 监事、高级管理人员，以及包括标的公司在内的核心骨干人员。根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《公司章程》的相关规定，“长江养老·当升科技·相伴成长1 号定向资产管理产品”认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》

（一）本次交易整体方案

公司拟向姚福来、刘恒才、田立勤、付强以发行股份及支付现金方式购买其 合计持有的北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下称“中鼎高科”）100%股权， 同时拟向重庆中新融拓投资中心（有限合伙）（以下称“中新融拓”）、深圳前海 大宇资本管理有限公司（以下称“大宇资本”）、大唐电信投资有限公司（以下称

• “大唐投资”）以及“长江养老·当升科技·相伴成长1 号定向资产管理产品”

• （以下称“资管产品”）发行股份募集配套资金。

• 关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• （二）发行股份及支付现金购买资产方案

• 1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为中鼎高科4 名股东：姚福 来、刘恒才、田立勤、付强。

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经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为中鼎高科4 名股东合计持 有的中鼎高科100%股权。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、交易方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、 付强合法持有的中鼎高科合计100%股权，其中，75%的股份对价采用向交易对方 发行股份的方式支付，25%的股份对价以现金方式支付。公司拟向交易对方合计

发行17,275,515 股股份，支付现金对价10,325 万元。具体情况如下：

	持有中鼎高科 股权比例	获得股份 （股）	股份对价 所占比例	获得现金 （元）	现金对价 所占比例
交易对方
姚福来	48.0037%	8,292,895	75.00%	49,563,872	25.00%
刘恒才	38.4030%	6,634,316	75.00%	39,651,097	25.00%
田立勤	12.5933%	2,175,549	75.00%	13,002,531	25.00%
付强	1.0000%	172,755	75.00%	1,032,500	25.00%
合计	100%	17,275,515	75.00%	103,250,000	25.00%

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、交易价格和定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下称“中企华”)出具的中企华评 报字(2015)第1047 号《评估报告》，标的资产按照资产基础法净资产评估价值 为9,741.99 万元，按照收益法净资产评估价值为41,314.71 万元。

本次交易双方协商确定以标的资产截至2014 年12 月31 日收益法评估结果 为主要定价参考依据，并综合考虑中鼎高科公司财务和业务状况及发展前景、未 来盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为41,300 万元。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为境内上市普通股A 股 股票，每股面值人民币1.00 元。

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经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发 行的方式进行。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、定价基准日和发行价格

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格按照《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十四条和第四十五条的规定，本次发行价格的市场参 考价为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前120 个交易 日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易 日公司股票交易总量。据此计算，公司本次发行股份的价格为定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%，即17.93 元/股。最终发行价格需经公司股东大 会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、发行数量

本次交易的标的资产交易作价41,300 万元，其中75%的股份对价采用定向 发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为17,275,515 股，具体如下：

发行对象/认购人	发行数量（股）
姚福来	8,292,895
刘恒才	6,634,316
田立勤	2,175,549
付强	172,755
合计	17,275,515

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本

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公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、锁定期安排

根据中鼎高科4 名股东分别出具的股份锁定承诺函，其通过本次交易所认购 之公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按公司与认购方签 署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之有关约定及国家有关法 律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行之新增股份的上市地点为深交所 创业板。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股份发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比 例共享。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或 因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定，在本次收购 取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30 个工作日内将标的资产 过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承 诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿 范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发 生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

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经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14、本次发行的决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次 发行之日起12 个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则 前述有效期自动延长至本次重组完成日。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中新融拓、大宇资本、大唐投资和 资管产品，在取得相关有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次 发行股份募集配套资金所发行的A 股股票。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、发行方案

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向募集资金认购方合计 发行6,618,589 股股份，募集配套资金10,325 万元。本次发行股份募集配套资 金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影 响发行股份及支付现金购买资产的实施。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、定价依据、定价基准日及发行价格

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本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的规定，认购公司本次非公开发行股票的价格为15.60 元/股，该发 行价格不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前一个交易日公司 股票交易均价的90%。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、发行数量

本次配套募集资金总额不超过10,325 万元, 发行股份数总计不超过 6,618,589 股。本次交易中向中新融拓、大宇资本、大唐投资和资管产品募集配 套资金的股票发行数量如下：

（1）中新融拓认购数量为不超过2,130,000 股，认购总金额为不超过 3,322.80 万元；

（2）大宇资本认购数量不低于1,780,000 股、不超过6,618,589 股，认购 款总金额不低于2,776.80 万元，不超过10,325 万元；

（3）大唐投资认购数量为不超过780,000 股，认购款总金额不超过1,216.80 万元；

（4）资管产品认购数量为不超过1,928,589 股，认购总金额不超过3,008.60 万元。

如果中国证监会、公司董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，上述 认购人认购数量按比例调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为 准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、募集资金用途

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本次募集配套资金中将用于支付本次交易的现金对价。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。 经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、锁定期安排

本公司向中新融拓、大宇资本、大唐投资和资管产品募集配套资金所发行股

份, 自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、上市地点

本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所创业板。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股

份比例共享。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行 之日起12 个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述 有效期自动延长至本次重组完成日。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易不构成﹤重组办法﹥第十三条规定的借壳 上市的议案》

公司监事会经审慎分析后认为，本次交易未导致公司实际控制人发生变更， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

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关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、审议通过了《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要的议案》

《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核 心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）﹥的议案》

公司监事会经审核后认为，董事会拟定的《北京当升材料科技股份有限公司 首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》 的内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，实施股权投资计划有利 于建立公司高级管理人员及核心骨干员工与全体股东利益共享风险共担机制，充 分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，维护股东、公司及员工的 共同利益。

《北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非 公开发行股份的股权投资计划（草案）》的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于核查北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与 核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划持有人名单的议案》

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公司监事会经过核查后认为：公司本次股权投资计划的持有人均符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为 公司本次股权投资计划持有人的主体资格合法、有效。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

八、审议通过了《关于公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签署附生效 条件的﹤发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议﹥及补充协议的议案》

公司与中鼎高科全体股东签署了《北京当升材料科技股份有限公司与姚福 来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及 其补充协议，以协议约定的条件和方式购买中鼎高科全体股东所持的中鼎高科 100%的股权，协议还对收购方案、利润补偿、过渡期安排、限售期、违约责任等 进行了约定。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非公开发行股 份认购协议﹥的议案》

公司与中新融拓、大宇资本、大唐投资和资管产品的管理机构长江养老保险 股份有限公司分别签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

• 《非公开发行股份认购协议》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署﹤资产管理 产品合同﹥的议案》

根据相关法律法规的规定，为保证本次股权投资计划的顺利实施，公司拟委 托长江养老保险股份有限公司为本次股权投资计划的管理人，并与其签署《长江

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养老·当升科技·相伴成长1 号定向资产管理产品合同》。

《长江养老·当升科技·相伴成长1 号定向资产管理产品合同》的具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。 经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》

经自查，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就 本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政 府部门的批准和核准。

公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易符合﹤关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定﹥第四条规定的议案》

根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定, 公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定, 逐条分析如下:

1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序 并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限 于公司股东大会审议通过本次交易方案，国务院国资委对本次交易方案的批准， 中国证监会核准本次交易方案。

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上述报批事项已在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了详细披露，并对可能 无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为中鼎高科的100%股权，根据本次 交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，中鼎高科不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制 或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后, 中鼎高科将成为公司的全资子公司。因此, 本次交易 将有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力, 推进公司发展战略, 增强抗 风险能力；有利于公司改善财务状况, 增强持续盈利能力, 有利于公司增强独立 性，避免同业竞争，规范关联交易。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易符合﹤上市公司重大资产重组管理办法 ﹥第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

十四、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》

公司监事会批准了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)为本次交易事项出具 的瑞华专审字[2015]01490015 号《北京当升材料科技股份有限公司备考审计报 告》、瑞华专审字[2015]01490043 号《北京中鼎高科自动化技术有限公司审计 报告》等报告，批准了北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的 中企华评报字(2015)第1047 号《资产评估报告书》。

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关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司就本次重组之发行股份及支付现金购买资产聘请的北京中企华资产评 估有限责任公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及 其经办评估师与公司及股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益 关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相 关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与 评估目的具有相关性。北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付 现金购买资产出具了中企华评报字(2015)第1047 号《资产评估报告》，本次发 行股份及支付现金购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有 公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其 股东利益的情形。

关联监事孙建军先生对本项议案回避表决。

经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

十七、审议通过了《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》

公司监事会经审核，同意公司聘请西南证券有限责任公司为本次交易的独立 财务顾问，聘请北京市康达律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京中企华

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北京当升材料科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议 决议公告

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资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，聘请瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）为本次交易的审计机构。

经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

北京当升材料科技股份有限公司

监事会

2015 年4 月8 日

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