Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Sep 24, 2020

北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议独立董事意见

北京当升材料科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议独立董事意见

北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2020年9月23日召开了 第四届董事会第十九次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《北京当升材料科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，就公司以下相关事项进行了认真审 议，并发表如下独立意见：

一、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

公司拟发行股份购买矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）所持有 的当升科技（常州）新材料有限公司（以下称“标的公司”）31.25%少数股权（以 下称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板 上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等相关法律 法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易相关事项发表 独立意见如下：

1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料， 并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟 通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

2、本次交易方案以及签订《发行股份购买资产补充协议》及《业绩补偿协 议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易的实施，减少了关联交易，有利于国有资产保值增值，为后续 公司的业务发展打下了良好基础，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的 利益。

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4、本次交易的标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关 业务评估资格的评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的 评估值为依据进行友好协商，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中 小股东的利益。

5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进 行了评估。本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券 期货业务评估资格，其自身及各自经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系 外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进 行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设 前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次 交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法 选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、 采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情 况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证 券业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定 价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

6、本次交易项下公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规 定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7、本次购买资产的交易对方为矿冶集团，矿冶集团系公司控股股东，本次 交易构成关联交易。公司董事会审议本次购买资产相关议案的表决程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。

8、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。

9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签署 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

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10、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完 成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案、深圳证券交易所 审核通过本次交易相关事宜，中国证监会相应同意注册等。公司已在《北京当升 材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次 交易需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议案提交公司股 东大会审议。

二、关于《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的独立意见

作为公司独立董事，我们认为，公司制定的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022年）》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司 可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理， 有利于更好地保护投资者的利益。

我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，并同意 将《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》提交公司股东大会审议。

三、关于聘任公司总经理的独立意见

作为公司独立董事，我们对董事会本次聘任陈彦彬先生为公司总经理进行了 事前审核。我们一致认为，陈彦彬先生符合法律法规和《公司章程》规定的任职 条件，未发现有《公司法》规定不得担任相关职务的情形。公司本次聘任陈彦彬 先生为总经理已事先征得其同意，聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定， 程序合法有效，符合公司的根本利益。因此，我们同意董事会聘任陈彦彬先生为 公司总经理。

四、关于增加外汇衍生品交易额度的独立意见

作为公司独立董事，我们对公司增加外汇衍生品交易额度的议案进行了事前 审核。我们一致认为，本次增加公司及子公司外汇衍生品的交易额度，可以满足

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公司海外销售业务的需求，进一步提高了公司应对汇率波动风险的能力，增强公 司财务稳健性。同时，公司已经制定并完善了相关审批流程，制定了有效的风险 控制措施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情形。我们全体独立董事同意公司《关于增加外汇衍生品交易额度 的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机 构的独立意见

作为公司独立董事，我们对公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020年度审计机构的事项进行了认真核查。我们认为，大华会计师事务所 （特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司年度财务报 告审计资格，能够满足公司年度财务审计工作要求。公司本次续聘大华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构有利于公司审计业务的正常开展。 因此，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年 度审计机构。

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