Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

北京当升材料科技股份有限公司 第三届董事会第三十次会议独立董事意见

北京当升材料科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年3月31日召开了 第三届董事会第三十次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》、《公司关联交易管理制度》及《公司募集资金管理办法》等相关法律法规、 规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表 独立意见如下：

一、关于《2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》 的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司与关联方日常关联交易进行了事前审查， 公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动需要，依据市场价格 定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及 相关规定，董事会在审议上述议案时，已事先征得我们的同意；关联董事在表决 时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不 会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。 我们同意《2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》。

二、关于2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的独立意见

作为公司独立董事，我们按照《公司章程》、《公司融资与对外担保管理制度》、 《公司关联交易管理制度》的相关规定，本着严谨的态度对公司2017年度控股股 东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行认真核查，现将核查情况说明如 下：

1、截至2017年12月31日，公司累计和当期不存在控股股东、实际控制人及 其他关联方非经营性占用公司资金的情况及违规占用资金的情况。

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北京当升材料科技股份有限公司 第三届董事会第三十次会议独立董事意见

2、截至2017年12月31日，公司累计和当期不存在违规为控股股东及其他关 联方提供担保的情况。鉴于国开发展基金有限公司投入6,000万元增资江苏当升， 并要求公司在约定投资期限届满后回购所持有的江苏当升股权，2016年4月7日， 经2015年年度股东大会审议通过，公司控股股东北京矿冶研究总院为公司提供连 带责任保证担保，并由公司向控股股东北京矿冶研究总院提供反担保。

3、报告期内，公司为江苏当升申请综合授信提供了总额度不超过91,000万 元的连带责任担保。截至2017年12月31日，公司累计为江苏当升提供的担保总额 度为不超过101,000万元，公司累计对外提供的担保总额度为107,000万元。 4、除上述担保外，公司在2017年度不存在其他形式的对外担保。

三、关于《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

通过认真核查，我们认为公司董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与 使用情况专项报告》符合深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》、 《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，其内容 如实反映了公司2017年度的募集资金存放与使用情况。报告期内，公司不存在违 规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

四、关于《2017年度内部控制评价报告》的独立意见

作为公司独立董事，我们认为公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法规和规范性文件的要求，已初步建立 了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，在完整性、合理性、有效 性方面不存在重大缺陷。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活 动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对可能存在内外部风险的各环节 进行了合理控制，公司的内部控制是有效的。《公司2017年度内部控制评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。希望公司能够进一步 建立和完善相关制度体系，并有效地落实到公司相关的业务流程中，力争取得较 好的效果。

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北京当升材料科技股份有限公司 第三届董事会第三十次会议独立董事意见

五、关于《2017年度利润分配及资本公积金转增预案》的独立意见

作为公司独立董事，我们认为，董事会提出的利润分配及资本公积金转增预 案符合《公司章程的规定》及公司长远战略发展规划，提升了公司股票的流动性， 增强了股东对公司发展的信心。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公 司和股东，特别是中小股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，已事先征得 我们的同意。我们一致同意2017年度利润分配及资本公积金转增预案。

六、关于公司非独立董事薪酬、职工监事薪酬及津贴的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2017年度董事、监事津贴及薪酬情况进行 了认真的核查，发表如下独立意见：董事会提出的董事、监事津贴及薪酬预案， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况，我们一致 同意《公司非独立董事、监事津贴及薪酬的预案》。

七、关于《公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2017年度高级管理人员的薪酬方案进行了 认真核查，发表如下独立意见：公司能够严格按照高级管理人员薪酬和有关激励 考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，高级管理人员2017年度薪酬符合公司的实际经营情况，我们一致同 意《公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》。

八、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见

我们全体独立董事对公司董事会本次提名的9名董事候选人的教育背景、个 人履历、工作实绩等进行了认真审核，未发现其有《公司法》等规定的不得担任 公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备担任公 司董事的资格。同时，3名独立董事候选人均具有独立董事应有的独立性以及担 任上市公司独立董事的资格。

我们认为，公司董事会本次对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，我们一致同意上述9名董事

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北京当升材料科技股份有限公司 第三届董事会第三十次会议独立董事意见

候选人的提名并提交公司股东大会审议。其中，3名独立董事候选人尚需经深圳 证券交易所审核通过后提交公司股东大会审议。

九、关于变更会计政策的独立意见

作为公司独立董事，我们对公司本次变更会计政策进行了事前审核。我们认 为，公司本次变更会计政策符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规 定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东 的利益，同时对公司财务报表不产生重大影响。因此，我们一致同意本次变更会 计政策。

十、关于公司为江苏当升申请综合授信提供担保的独立意见

作为公司独立董事，我们对公司本次为控股子公司江苏当升材料科技有限公 司（以下称“江苏当升”）申请综合授信提供担保的事项进行了认真审核。我们 认为，江苏当升本次申请综合授信，有利于满足其生产经营资金需求，有利于保 持江苏当升在销售规模扩大时流动资金需求扩大的弹性。公司本次为江苏当升申 请综合授信提供担保，符合公司的整体利益，不会对公司的财务状况、经营活动 产生不利影响。本次担保事项的审议、决策程序符合《公司章程》及《公司融资 与对外担保管理制度》等相关法律法规、规章制度的规定，不会损害公司股东特 别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司为江苏当升申请综合授信提供担 保。

十一、关于重大资产重组置入资产减值测试的独立意见

作为公司独立董事，我们经核查后认为，公司已按照《上市公司重大资产重 组管理办法》及《利润补偿协议》的规定对公司重大资产重组注入标的资产履行 了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值 测试结论。

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