Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 14, 2016

北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 独立董事意见

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北京当升材料科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2016年3月11日召开了 第三届董事会第十一次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》、《公司关联交易管理制度》及《公司募集资金管理办法》等相关法律法规、 规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第十一次会 议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计的议案》 的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司与关联方日常关联交易进行了事前审查， 公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动需要，依据市场价格 定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及 相关规定，董事会在审议上述议案时，已事先征得我们的同意；关联董事在表决 时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不 会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。 我们同意《2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计的议案》。

二、关于2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的独立意见

作为公司独立董事，我们按照《公司章程》、《公司融资与对外担保管理制度》、 《公司关联交易管理制度》的相关规定，本着严谨的态度对公司2015年度控股股 东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行认真核查，现将核查情况说明如 下：

1、截至2015年12月31日，公司累计和当期不存在控股股东、实际控制人及 其他关联方非经营性占用公司资金的情况及违规占用资金的情况。

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北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 独立董事意见

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2、截至2015年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况。2015年9月28日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过， 公司为全资子公司江苏当升材料科技有限公司向银行申请综合授信提供了总额 度不超过35,000万元的连带责任保证担保。除此之外，公司在2015年度不存在其 他形式的对外担保。

三、关于《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

通过认真核查，我们认为公司董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与 使用情况专项报告》符合深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》、 《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，其内容 如实反映了公司2015年度的募集资金存放与使用情况。报告期内，公司不存在违 规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

四、关于《公司2015年度内部控制评价报告》的独立意见

作为公司独立董事，我们认为公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法规和规范性文件的要求，已初步建立 了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，在完整性、合理性、有效 性方面不存在重大缺陷。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活 动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对可能存在内外部风险的各环节 进行了合理控制，公司的内部控制是有效的。《公司2015年度内部控制评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。希望公司能够进一步 建立和完善相关制度体系，并有效地落实到公司相关的业务流程中，力争取得较 好的效果。

五、关于《2015年度利润分配及资本公积金转增预案》的独立意见

作为公司独立董事，我们认为：董事会提出的利润分配方案综合考虑了公司 2015年度实际经营情况以及未来的资金使用计划，符合公司未来发展规划的需

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北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 独立董事意见

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要，不存在损害投资者利益的情况。董事会在审议上述议案时，已事先征得我们 的同意。我们一致同意2015年度利润分配及资本公积金转增预案。

六、关于《公司非独立董事、监事津贴及薪酬的预案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2015年度董事、监事津贴及薪酬情况进行 了认真的核查，发表如下独立意见：董事会提出的董事、监事津贴及薪酬预案， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况，我们一致 同意《公司非独立董事、监事津贴及薪酬的预案》。

七、关于《公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2015年度高级管理人员的薪酬方案进行了 认真核查，发表如下独立意见：公司能够严格按照高级管理人员薪酬和有关激励 考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，高级管理人员2015年度薪酬符合公司的实际经营情况，我们一致同 意《公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

八、关于《﹤公司章程﹥修订案》的独立意见

作为公司独立董事，我们对本次修订《公司章程》的议案进行了认真核查。 我们认为，本次修订《公司章程》的相关条款符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，有利于进一步完善公司治理结构， 充分维护投资者的合法权益，有利于积极发挥党组织在公司治理中的政治核心作 用，提高公司规范运作和科学决策水平，促进公司实现持续健康发展。因此，我 们一致同意本次《﹤公司章程﹥修订案》。

九、关于补选第三届董事会独立董事的独立意见

作为公司独立董事，我们对董事会提名的独立董事候选人李国强先生的任职 资格进行了认真审核。我们认为，李国强先生符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的独立董事任职资格，未发现其 有《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为

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北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 独立董事意见

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市场禁入者的情形，具备担任公司董事的资格。本次董事会对独立董事候选人的 提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权 益，我们一致同意提交公司股东大会审议。

十、关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的独立意见

作为公司独立董事，我们对公司本次为全资子公司申请银行贷款提供担保的 事项进行了认真审核。我们认为，公司本次为江苏当升申请银行贷款提供担保， 有利于满足江苏锂电正极材料生产基地项目建设资金需求，有利于进一步保持江 苏当升的工艺装备优势和产能优势。公司本次为江苏当升提供担保，符合公司的 整体利益，不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保事项的审 议、决策程序符合《公司章程》及《公司融资与对外担保管理制度》等相关法律 法规、规章制度的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们一致同 意公司本次为江苏当升材料科技有限公司提供担保。

十一、关于国开发展基金有限公司增资公司全资子公司的独立意见

作为公司独立董事，我们对本次国开发展基金有限公司增资江苏当升事项进 行了认真审核。我们认为，国开发展基金有限公司本次增资公司江苏当升，有利 于加快江苏当升锂电正极材料生产基地项目建设，进一步发挥江苏当升锂电正极 材料生产基地的工艺装备优势，提升公司在动力锂电市场的核心竞争力。同时， 有利于公司拓宽项目融资渠道，降低资金成本，符合公司的整体利益。本次增资 事项的审议、决策程序符合《公司章程》的相关规定，我们一致同意本次增资事 项。

十二、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见

作为公司独立董事，我们对控股股东本次为公司提供担保暨关联交易事项进 行了审核。我们认为，控股股东本次就国开发展基金增资公司全资子公司向公司 提供的担保，有利于为江苏当升锂电正极材料生产基地项目建设提供有力的资金 保障，有利于公司加快推动江苏当升锂电生产基地项目建设进程，同时将进一步 优化公司财务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司的财务成本，促进了公司持续

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北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议

独立董事意见

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健康发展和提高公司整体经济效益。本次关联交易的担保费用定价依据符合法律 法规的规定，遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司章程》的相关规定。 因此，我们一致同意本次关联交易事项。

独立董事：王子冬、胡锦光、杨敏兰

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