Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 14, 2016

北京当升材料科技股份有限公司 2015年度董事会工作报告

北京当升材料科技股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

2015年，北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认 真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予 董事会的各项职责。

一、2015年度董事会总体工作情况

2015年全年，公司董事会共召开了13次全体会议，审议通过了72项议案，每 次董事会会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》 和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：

召开会议的次数	13		审议通过的议案数	72
会议名称	会议时间		议案内容
第二届董事会 第三十一次会议	2015 年1 月19 日	1	《关于修订﹤累积投票制实施细则﹥的议案》
		2	《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议 案》
第二届董事会 第三十二次会议	2015 年3 月20 日	1	《2014 年度总经理工作报告》
		2	《2014 年度董事会工作报告》
		3	《公司2014 年度财务决算报告》
		4	《2014 年度利润分配及资本公积金转增预案》
		5	《﹤2014 年年度报告﹥及摘要》
		6	《公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》
		7	《公司2014 年度内部控制评价报告》
		8	《公司2014 年度日常关联交易及 2015 年度日 常关联交易预计的议案》
		9	《公司独立董事薪酬的预案》
		10	《公司非独立董事、监事津贴的预案》
		11	《公司高级管理人员2014 年度薪酬的议案》
		12	《关于董事会换届选举的议案》
		13	《﹤公司章程﹥修订案》
		14	《关于修订﹤公司募集资金管理办法﹥的议案》
		15	《关于变更会计政策的议案》
		16	《关于向全资子公司增资及变更法定代表人的

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			议案》
		17	《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
第二届董事会 第三十三次会议	2015 年4 月8 日	1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案》
		2	《关于本次交易构成关联交易的议案》
		3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》
		4	《关于本次交易不构成﹤重组办法﹥第十三条 规定的借壳上市的议案》
		5	《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）﹥及其摘要的议案》
		6	《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司首期 管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股 份的股权投资计划（草案）﹥的议案》
		7	《关于公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签 署附生效条件的﹤发行股份及支付现金购买资 产暨利润补偿协议﹥及补充协议的议案》
		8	《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非 公开发行股份认购协议﹥的议案》
		9	《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署 ﹤资产管理产品合同﹥的议案》
		10	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》
		11	《关于本次交易符合﹤关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》
		12	《关于本次交易符合﹤上市公司重大资产重组 管理办法﹥第四十三条规定的议案》
		13	《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告 的议案》
		14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》
		15	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》
		16	《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
		17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案 》
		18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利 预测补偿股份回购与注销事宜的议案》

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		19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京 当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心 骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资 计划相关事宜的议案》
		20	《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会 的议案》
第三届董事会 第一次会议	2015 年4 月16 日	1	《关于选举公司第三届董事会主席的议案》
		2	《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》
		3	《关于聘任公司总经理的议案》
		4	《关于聘任公司董事会秘书的议案》
		5	《关于聘任公司副总经理的议案》
		6	《关于聘任公司财务负责人的议案》
		7	《关于聘任公司证券事务代表的议案》
		8	《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
第三届董事会 第二次会议	2015 年4 月22 日	1	《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资 金发行价格的议案》
		2	《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）﹥及其 摘要（修订稿）的议案》
		3	《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司首期 管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股 份的股权投资计划（草案）（修订稿）﹥的议案》
		4	《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤ 非公开发行股份认购协议之补充协议﹥的议 案》
		5	《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告 的议案》
		6	《关于调整 2015 年第二次临时股东大会部分 议案的议案》
第三届董事会 第三次会议	2015 年4 月24 日	1	《2015 年第一季度报告》
		2	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》
		3	《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
第三届董事会 第四次会议	2015 年5 月11 日	1	《关于投资建设江苏当升二期工程新型动力 锂电正极材料生产线技改扩建项目的议案》
第三届董事会 第五次会议	2015 年5 月22 日	1	《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份 有限公司部分股权的议案》
第三届董事会 第六次会议	2015 年7 月29 日	1	《关于公司与 GS Energy 签订＜合作发展 NCA 正极材料事业意向书＞及＜NCA 正极材 料市场开发合作协议＞的议案》
第三届董事会 第七次会议	2015 年8 月21 日	1	《﹤2015 年半年度报告﹥及摘要》
		2	《公司 2015 年半年度募集资金存放与使用

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			情况的专项报告》
		3	《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
		4	《关于终止公司 2014 年非公开发行股票方 案的议案》
		5	《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
		6	《﹤公司章程﹥修订案》
		7	《关于聘任公司副总经理的议案》
第三届董事会 第八次会议	2015 年9 月11 日	1	《关于全资子公司向银行申请综合授信并由 公司提供担保的议案》
		2	《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大 会的议案》
第三届董事会 第九次会议	2015 年10 月23 日	1	《2015 年第三季度报告》
		2	《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
第三届董事会 第十次会议	2015 年11 月23 日	1	《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》
		2	《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大 会的议案》

在履行监督职责的同时，公司董事会高度重视加强自身履职能力建设。2015 年，公司董事会通过组织董事参加北京证监局组织的专题培训、保荐机构组织的 持续督导培训等形式，加强了上市公司规范运作知识的学习与培训，切实提高了 董事会的履职能力和监督水平。

二、董事会成员变动及出席会议情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会于2015 年4 月16 日完成换届，公司股东大会选举蒋开喜先生、于月光先生、王子冬先生、胡锦光 先生、杨敏兰先生、周洲先生、马彦卿先生、李建忠先生、曲晓力女士为公司第 三届董事会董事，选举蒋开喜先生为公司第三届董事会董事长。原董事孙东升先 生、刘洪跃先生、吴锋先生、邓亮先生任期届满卸任，涂赣峰先生的辞职申请同 时生效。

2015 年，全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：

董事姓名 蒋开喜 于月光 王子冬 胡锦光
	本年度应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
	13	13	0	0
	13	12	1	0
	10	9	1	0
	10	10	0	0

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杨敏兰	10	10	0	0
周洲	13	13	0	0
马彦卿	10	10	0	0
李建忠	13	13	0	0
曲晓力	10	10	0	0
孙东升	3	2	1	0
刘洪跃	3	3	0	0
吴锋	3	3	0	0
涂赣峰	3	3	0	0
邓亮	3	3	0	0

三、管理层讨论与分析

2015年是当升科技发展历程中具有里程碑意义的一年。这一年，全球经济复 苏艰难曲折，国内经济下行压力持续加大，股票市场大幅波动，供给侧改革形势 严峻，多重困难与挑战相互交织。公司管理层与全体员工在董事会的领导下，坚 持围绕“整合研发资源、抢抓产品升级；立足国际水准、实现品质跃升；充分释 放产能、深化成本革新；加速产业并购、实现业务拓展”的年度经营方针，齐心 协力，开拓进取，克服了多方面不利因素的影响，牢牢把握新能源汽车市场发展 的历史机遇，在新品开发、市场销售、并购重组以及员工持股等方面做出了积极 的努力并取得了较大的进展，公司内生增长和外延发展能力得到进一步增强。报 告期内，公司实现营业总收入8.60亿元，同比增长37.67%，主营业务收入8.20 亿元，同比增长35.28%，锂电正极材料销售量同比增长37.89%，多元材料销量同 比增加161.24%。总体经营情况如下：

（一）整合研发资源，聚焦重点项目，实现车用动力多元材料的技术突破

新能源汽车将成为国民经济和社会发展的重要推动力，同时也将为锂电行业 提供千载难逢的发展机遇。报告期内，公司及时将战略重心调整到车用锂电正极 材料的研发上，陆续开发出多款适用于纯电动汽车的动力锂电正极材料，并在车 用正极材料的制造工艺方面积累了丰富的经验。报告期内，公司瞄准车用多元材 料高镍化这一发展方向，整合研发资源，聚焦重点项目，攻克了一系列技术难关， 在国内率先开发成功车用高镍多元材料，并进入高端品牌汽车供应链，使得公司 跻身全球少数能够生产车用高镍多元材料的企业行列。车用高镍多元材料的成功 开发和批量供货，标志着公司技术研发实力和市场竞争力迈上了一个新的台阶，

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也为公司引领动力锂电正极材料发展方向，抢占新能源汽车市场先机，持续巩固 在新能源汽车领域的技术和产业优势提供了有力支持。此外，公司多款新型高电 压钴酸锂完成量产工艺定型，客户认证结果良好并实现批量销售。随着公司不断 加大研发投入，优化产品设计、加快技术升级、调整产能布局，报告期内公司产 品结构得到进一步优化。

鉴于公司在锂电正极材料行业领先的技术创新实力和市场影响力，报告期 内，公司被国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务 总局五部委评为“国家认定企业技术中心”，成为唯一上榜的锂电正极材料企 业。同时，车用高镍多元材料和高密度高电压钴酸锂获评“北京市新技术新产品”。 此外，公司还参与制订、修订了四项行业标准，其中，《四氧化三钴》、《磷酸铁 锂》两项行业标准已发布并实施。上述一系列荣誉的获得是对公司研发实力和技 术创新能力的充分肯定，有利于公司发挥技术领先优势，引进高端技术人才，进 一步提升自主创新能力及核心竞争力。

（二）车用正极材料销量大幅增长，高镍多元材料进入品牌汽车供应链

报告期内，国内新能源汽车市场呈现快速发展态势。受此带动，公司车用正 极材料销量大幅增长，该部分产品销量占比由去年同期的0.8%提升到44.3%。其 中，车用高镍多元材料在报告期内完成大客户认证并实现批量供货，成功进入高 端品牌汽车供应链，现已广泛应用于中国、欧美、日韩等知名品牌新能源汽车。 随着新能源汽车市场规模的持续火爆，预计公司2016年车用正极材料销量占比仍 将大幅提升。

在保障现有车用正极材料稳定供货的同时，公司加快了另一高端车用正极材 料—镍钴铝酸锂（NCA）的布局。2015年7月，公司与韩国GS Energy签订了《合 作意向书》和《市场开发合作协议》，双方计划共同携手开发NCA市场，在技术研 发、市场渠道以及产业化方面展开全方位合作。目前，双方联合小组已完成对国 内NCA市场的调研工作，正在就设立中外合资企业进行前期研究与谈判，各项工 作正在有条不紊开展当中。

按照“材料-电池-车企”战略合作思路，公司除加强与现有新能源汽车产业 链客户的战略合作外，还与宝马、大众、三菱、北汽、上汽等国内外知名车企保 持良好的沟通与技术交流，为今后进行深入合作奠定了坚实的基础。

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（三）发挥江苏当升技术装备优势，加快后续产能布局

江苏当升是公司高端动力锂电正极材料生产基地，该基地的生产线参照日本 和韩国同行进行设计和建设，整体工艺水平和自动化程度处于世界一流水平。报 告期内，随着公司车用多元材料的加速放量，江苏当升一期工程产线已实现满负 荷生产，但产能仍无法满足市场需求。为抢抓市场机遇，公司于2015年5月启动 了江苏当升二期工程第一阶段的建设。二期工程第一阶段规划车用高镍多元材料 年产能2,000吨。报告期内，二期工程第一阶段建设进展迅速，土建工程与设备 安装已全部结束，目前正在进行系统带料调试，即将全面投产。二期工程第一阶 段投产后，将有效缓解公司目前车用高镍多元材料的产能瓶颈，有利于充分发挥 江苏当升的技术装备优势和规模化效应，以满足高端客户的需求，从而对公司业 绩提升将产生积极影响。江苏当升二期工程第一阶段投产后，公司将根据市场情 况，加快后续产能的布局。

（四）完成重大资产重组，推进公司多元化发展战略

为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，报告期内，公司实施了与中鼎高 科的重大资产重组，通过发行股份并募集配套资金的方式收购中鼎高科100%的股 权，在立足锂电正极材料业务的同时，涉足智能装备这一高速成长的业务模块， 形成了锂电材料与智能装备的双主业发展模式。

为充分发挥两大业务的协同性，公司于重组完成后即着手开展两大业务板块 的整合工作。一方面，公司利用自身资源为中鼎高科提供市场信息、人才培训、 项目申报等全方位支持，为充分发挥中鼎高科管理层与核心骨干员工的积极性， 公司将中鼎高科高管及部分核心员工纳入公司首期员工股权投资计划。同时，鼓 励中鼎高科充分发挥自身在自动化设备和运动控制器方面的技术优势，加快新产 品的推广力度，并着力向物联网、医疗敷料等市场拓展。在做好现有主业的前提 下，积极向其他高端智能装备领域拓展，开辟新业务和新领域，培育未来新的盈 利增长点。另一方面，公司将上市公司成熟、规范的管理制度和内控体系引入中 鼎高科，协助其完善治理结构，建立规范、高效、透明的管理体制，为中鼎高科 的持续健康发展提供了有力的保障。

（五）实施首期员工股权投资计划，增强持续发展动力

为了进一步激励公司高管团队及核心骨干，建立长效激励机制，报告期内，

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公司实施了首期管理层与核心骨干员工股权投资计划。本次股权投资计划由公司 全体高管及核心骨干人员自筹资金，所有认购的股份锁定三年。股权投资计划的 实施进一步调动了管理团队及核心骨干员工的积极性，使广大员工自觉地将个人 利益与公司利益紧密联系在一起，企业焕发出了新的活力。

公司是首家实施员工持股计划的央企控股上市公司，也是公司通过股权工具 实施激励的首次尝试。今后，公司将持续完善长效激励机制，通过多种形式、多 种工具不断加大激励力度，围绕提升公司经营业绩，进一步激发管理层与核心骨 干的创新动力及工作激情，形成公司、股东、员工共谋发展、互利共赢的良好局 面。

（六）负极材料经营成果显著，产融结合发展势头迅猛

报告期内，参股公司星城石墨紧抓新能源汽车市场机遇，动力负极材料技术 取得重大突破,新产品获得成功推广并实现量产。国际大客户开发取得突出进展， 锂电负极材料业务实现快速增长，取得了良好的经营成果。报告期内，星城石墨 实现营业收入10,232.86 万元，同比增长80.06%，实现净利润1,481.68 万元， 同比增长162.99%。同时，为了缓解产能瓶颈，报告期内，星城石墨启动了锂电 负极材料生产基地二期工程建设，目前土建工程以及设备安装调试已经全部完 成，主体部分已于2015 年四季度分批投产。二期工程全面投产后，星城石墨年 产能将达到12,000 吨，为其进一步拓展国内外市场、不断提升企业竞争实力提 供了切实的保障。此外，为有效实施产融结合，增强发展能力，星城石墨充分利 用资本市场，积极探索多种形式助力产业升级，后续其发展势头将更加强劲。

四、2016 年度经营计划

2016年，国内宏观经济形势依旧十分严峻，供给侧改革势在必行，在这一经 济背景下，公司将按照“技术创新形成市场优势，组织变革激发企业活力，提质 增效促进业绩增长，产业整合推动双业发展”的年度经营方针，集中精力，攻坚 克难，扎实推进以下几项重点工作：

（一）强化产业链战略合作，加快动力产品市场开发

公司车用高镍多元材料自批量供应客户以来，其优异的能量密度和循环性能 受到了动力电池客户以及新能源汽车企业的高度评价，市场需求旺盛。因此，加

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快车用高镍多元材料的市场推广和大客户开发是公司2016年工作的重中之重。公 司将按照“材料—电池—车企”产业链协同发展的思路，充分利用公司在车用高 镍多元材料方面的技术优势和客户渠道，加强与国内外动力电池企业、汽车企业 的战略协作，在保持与现有大客户深度合作的同时，积极开发其他知名品牌汽车 供应链，让更多、更优质的产品应用于全球一线品牌新能源汽车。

（二）布局高端车用锂电正极材料，持续保持技术领先优势

随着新能源汽车逐步朝着高容量、远距离、轻量化的方向发展，提升续航里 程成为现实的市场需求和动力电池企业的努力方向，能量密度更高、循环性能更 好的高镍多元材料成为越来越多主流车企和动力电池企业的必然选择。公司将依 托“国家企业技术中心”平台，积极组建“锂电材料技术开发与评价中心”，全 面加强与高校、科研院所、政府的合作，持续提升自主创新能力，将技术优势进 一步转化为市场竞争优势，集中力量完成下一代车用高镍正极材料的研发及中 试，为公司抢占高端车用正极材料市场提供有力的技术支持和产品保障。同时， 公司将充分发挥中鼎高科在智能装备领域的技术优势，成立“智能装备技术研发 中心”，加快运动控制器的技术开发与应用，将公司智能装备业务向其它新领域 拓展。

（三）充分释放江苏当升产能，积极开展后续产能规划

江苏当升二期工程第一阶段全面投产后，其车用高镍多元材料的年产能将达 到4,000吨以上，江苏当升技术装备水平和高端动力材料产能规模位居国内前列。 伴随着新能源汽车市场的快速发展，车用锂电正极材料市场需求将呈现爆发式增 长，江苏当升现有的产能可能无法满足未来市场需求。为此，公司将在加快释放 江苏当升现有产能，充分发挥其技术装备优势的同时，根据市场和技术发展情况， 研究制定公司未来锂电正极材料发展路线，积极做好江苏当升后续产能的规划， 持续加大对江苏当升的投入力度，将江苏当升打造成国际一流、国内领先的动力 锂电正极材料生产基地，持续巩固公司在高端新能源汽车市场的技术和产能优 势。

（四）构建集团化管理体系，充分激发企业活力

目前公司已同时拥有锂电材料与智能装备两大业务模块，需要充分发挥两大 业务板块的协同性，最终形成资源共享、优势互补、高效协同的发展格局。为此，

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北京当升材料科技股份有限公司 2015年度董事会工作报告

公司将着力构建集团化管理体系，在保持子公司现有业务特色和自主经营的同 时，将其纳入统一的集团化管理平台，改革现有的组织架构和运营模式，充分激 发企业的活力，提高整体运营效率。同时，强化子公司的内部管理与规范运作， 建立健全规章制度和内控措施，引导子公司持续健康发展。此外，公司将持续加 强管理团队和后备人才队伍建设，建立技术、管理、业务等后备人才库，有针对 性做好骨干人员的职业规划和培养工作；完善包括股权激励在内的长效激励机 制，激发员工积极性和创造性。

（五）加强精细化管理，持续推进降本增效

公司将坚持围绕提升盈利能力为中心持续抓好经营管理工作，不断提高运营 管理效率，积极优化资源配置，严格把控采购成本，加强原材料的市场分析研究， 根据行情变化及时锁定低价原料，确保采购成本优势及供应安全。同时，公司将 持续开展工艺成本革新，深入挖掘成本改善点，不断推动降本增效，提升精细化 管理水平。此外，加快江苏当升TS16949 体系认证工作，打造先进的质量管理体 系，满足汽车行业配套质量体系的需要。

（六）加快投资并购步伐，创新市值管理方式

为有效实施“锂电材料+智能装备”双主业发展战略，进一步提升盈利能力 与核心竞争力，公司将按照既定的经营方针和投资战略，围绕锂电材料与智能装 备两条主线，积极寻求产业链优秀的投资标的，加快投资并购步伐，增强外延式 发展能力，形成“创新驱动，双业并举；内生外延，跨越发展”的模式。同时， 公司将以投资并购为契机，在提升公司经营业绩的基础上，制定市值管理战略， 积极探索和创新市值管理方式，强化与资本市场的沟通，提高投资者服务水平， 实现公司在资本市场价值最大化。

上述计划并不代表公司对2016 年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会

2016 年3 月11 日

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