Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 22, 2015

北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议 决议公告

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证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2015-049

北京当升材料科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二次会 议于2015 年4 月22 日下午1:00 以通讯表决的方式召开。会议通知于2015 年4 月20 日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本 次会议由公司董事长蒋开喜先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金发行价格 的议案》

公司于2015 年4 月20 日收到控股股东北京矿冶研究总院（持有公司股份 49,523,614 股，持股比例30.95%）以书面形式提交的《关于提请北京当升材料 科技股份有限公司2015 年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将于 2015 年4 月30 日召开的公司2015 年第二次临时股东大会增加《关于调整公司 本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》。

为进一步保护中小投资者利益，保证广大投资者能够切实分享公司发展红 利，同时进一步激励公司管理层及核心骨干员工努力提升经营业绩，积极创造公 司价值，控股股东北京矿冶研究总院建议公司本次重大资产重组募集配套资金的 发行价格由原方案的不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前一 个交易日公司股票交易均价的90%即15.60 元/股，调整为17.93 元/股，不低于 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。同时，建议将本次募集配套资

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北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议 决议公告

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金发行股份数量由不超过6,618,589 股调整为不超过5,758,505 股，募集配套资 金总金额不变，仍为不超过10,325 万元。

董事会经审议后认为，控股股东北京矿冶研究总院有关临时提案的程序和内 容符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 相关规定，符合中小投资者利益，董事会同意将本项议案提交公司2015 年第二 次临时股东大会审议。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事 相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事李建忠先生、曲晓力女士对本项议案回避表决。

经表决：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）﹥及其摘 要（修订稿）的议案》

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事 相关独立意见以及《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿） 的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事李建忠先生、曲晓力女士对本项议案回避表决。 经表决：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于﹤北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核 心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）（修订稿）﹥的 议案》

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事

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北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议 决议公告

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相关独立意见以及《北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与 认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）（修订稿）》的具体内容详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事李建忠先生、曲晓力女士对本项议案回避表决。 经表决：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非公开发行股 份认购协议之补充协议﹥的议案》

根据调整后的募集配套资金发行价格和发行数量，公司与中新融拓、大宇资 本、大唐投资和资管产品的管理机构长江养老保险股份有限公司分别签署附生效 条件的《非公开发行股份认购协议之补充协议》。其中，大宇资本以其管理的“前 海大宇定增 1 号私募基金” 认购公司本次非公开发行的股份。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事 相关独立意见和《非公开发行股份认购协议之补充协议》的具体内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事李建忠先生、曲晓力女士对本项议案回避表决。

经表决：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)出具的瑞华专审字[2015]01490015 号 《北京当升材料科技股份有限公司备考审计报告》已根据调整后的募集配套资金 发行价格和发行数量作出相应修订。公司董事会认为本次修订符合本次调整募集 配套资金发行价格的实际情况，决定批准《北京当升材料科技股份有限公司备考 审计报告》。

关联董事李建忠先生、曲晓力女士对本项议案回避表决。 经表决：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

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北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议 决议公告

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六、审议通过了《关于调整2015 年第二次临时股东大会部分议案的议案》 鉴于公司控股股东北京矿冶研究总院提请公司2015 年第二次临时股东大会 增加临时提案，建议公司调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格。公司董 事会决定根据调整后的募集配套资金发行价格对公司2015 年第二次临时股东大 会的部分议案进行调整，调整后的议案内容详见《关于2015 年第二次临时股东 大会增加临时提案暨补充通知的公告》。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事 相关独立意见和《关于2015 年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的 公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会 2015 年4 月22 日

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