Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 23, 2015

北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议 独立董事意见

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北京当升材料科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年3月20日召开了 第二届董事会第三十二次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》、《公司关联交易管理制度》及《公司募集资金管理办法》等相关法律 法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第二届董事会第三 十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易预计的议案》 的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司与关联方日常关联交易进行了事前审查， 公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动需要，依据市场价格 定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及 相关规定，董事会在审议上述议案时，已事先征得我们的同意；关联董事在表决 时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不 会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。 我们同意《2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易预计的议案》。

二、关于2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的独立意见

作为公司独立董事，我们本着严谨的态度对公司2014年度控股股东及其他关 联方资金占用及对外担保情况进行认真核查，现将核查情况说明如下：

1、公司已制定《公司融资与对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》。 2014年度，公司能够认真贯彻执行相关规定，严格控制对外担保风险和关联方占 用资金风险。截至2014年12月31日，公司累计和当期不存在控股股东、实际控制 人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及违规占用资金的情况。

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2、截至2014年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其 他关联方提供担保的情况；也不存在为其他法人单位、非法人单位或个人提供担 保的情况。

三、关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

通过认真核查，我们认为公司董事会编制的《公司2014年度募集资金存放与 使用情况专项报告》符合深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》、 《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，其内容 如实反映了公司2014年度的募集资金存放与使用情况。报告期内，公司不存在违 规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

四、关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见

作为公司独立董事，我们认为公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法规和规范性文件的要求，已初步建立 了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，在完整性、合理性、有效 性方面不存在重大缺陷。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活 动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对可能存在内外部风险的各环节 进行了合理控制，公司的内部控制是有效的。《公司2014年度内部控制评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。希望公司能够进一步 建立和完善相关制度体系，并有效地落实到公司相关的业务流程中，力争取得较 好的效果。

五、关于《2014年度利润分配及资本公积金转增预案》的独立意见

作为公司独立董事，我们认为：董事会提出的利润分配方案综合考虑了公司 2014年度实际经营情况以及未来的资金使用计划，符合公司未来发展规划的需

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要，不存在损害投资者利益的情况。董事会在审议上述议案时，已事先征得我们 的同意。我们一致同意《2014年度利润分配及资本公积金转增预案》。

六、关于《公司非独立董事、监事津贴的预案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2014年度董事、监事津贴及薪酬情况进行 了认真的核查，发表如下独立意见：董事会提出的董事、监事津贴及薪酬预案， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况，我们一致 同意《公司非独立董事、监事津贴的预案》。

七、关于《公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2014年度高级管理人员的薪酬方案进行了 认真核查，发表如下独立意见：公司能够严格按照高级管理人员薪酬和有关激励 考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，高级管理人员2014年度薪酬符合公司的实际经营情况，我们一致同 意《公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

八、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见

我们全体独立董事对公司董事会本次提名的9名董事候选人的教育背景、个 人履历、工作实绩等进行了认真审核，未发现其有《公司法》等规定的不得担任 公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备担任公 司董事的资格。同时，3名独立董事候选人均具有独立董事应有的独立性以及担 任上市公司独立董事的资格。

我们认为，公司董事会本次对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，我们一致同意上述9名董事 候选人的提名并提交公司股东大会审议。其中，3名独立董事候选人尚需经深圳 证券交易所审核通过后提交公司2014年年度股东大会审议。

九、关于《﹤公司章程﹥修订案》的独立意见

作为公司独立董事，我们对本次修订《公司章程》的议案进行了认真核查。

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我们认为，本次修订《公司章程》的相关条款符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，有利于进一步完善公司治理结构， 充分维护中小投资者的合法权益，提高公司规范运作和科学决策水平，促进公司 实现持续健康发展。因此，我们一致同意本次《﹤公司章程﹥修订案》。

十、关于修订《公司募集资金管理办法》的独立意见

作为公司独立董事，我们对本次修订《公司募集资金管理办法》的议案进行 了认真核查。我们认为，本次修订《公司募集资金管理办法》的相关条款符合《公 司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的相关规定，有利于 进一步健全公司募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，有利于维护公司股 东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次修订《公司募集资金管理办 法》。

十一、关于变更会计政策的独立意见

作为公司独立董事，我们对公司本次变更会计政策进行了事前审核。我们认 为，公司本次变更会计政策，符合相关规定和公司的实际情况，对2013 年度、 2014 年半年度、2014 年第三季度的财务状况、经营成果以及之前预计的2014 年度经营业绩不会产生重大影响，能够更加公正客观地反映公司财务状况和经营 成果，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次变更会计政策。

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