Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 3, 2021

关于北京当升材料科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票发行注册环节 反馈意见落实函中有关事项的回复

大华核字 [2021]0010301 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

关于北京当升材料科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函 中有关事项的回复

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一、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京 当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发 行股票发行注册环节反馈意见落实函中有关事 项的回复

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于北京当升材料科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函 中有关事项的回复

大华核字[ 2021 ] 0010301 号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

由北京当升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“当升科技”、“发行人”），转 来的由贵会出具，并由贵所于 2021 年 7 月 28 日转发的《关于北京当升材料科技股份有限公 司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔 2021 〕 020187 号， 以下简称“落实函”）奉悉。我们已对落实函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎 核查，现将我们的回复意见说明如下：

问题 2 、根据申请材料，截至 2021 年 3 月末，申请人持有创业板上市公司中科电气股 份，以公允价值计量金额为 8,385.46 万元。同时，申请人与中科电气业务具有协同效应，持 有中科电气股份不属于财务性投资。请申请人说明：（ 1 ）获得及持有中科电气股份的具体 情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；（ 2 ）结合投资目的及协同效应的实现情况说 明不属于财务性投资的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

公司回复：

一、获得及持有中科电气股份的具体情况，相关会计处理是否符合会计准则规定 （一）获得及持有中科电气股份的具体情况

2011 年度，当升科技在发展自身锂电正极材料业务同时，拟参与投资新能源锂电材料其 他领域的优质企业以分散自身的经营风险，形成产业协同效应，积极与湖南星城石墨科技股 份有限公司（以下简称“星城石墨”）及其股东就投资事宜进行洽谈。

星城石墨于 2001 年 5 月 24 日成立，注册地址位于湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北 路。星城石墨主要从事锂电池负极材料的生产与销售，主要产品为石墨粉，属新能源材料行

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业。

2011 年 10 月，当升科技以 2,667 万元投资并持有星城石墨 1,244.50 万股股份，占其股本 总额 40% 。增资后，湖南星城注册资本由 1,400 万元增加至 3,111 万元。

2014 年 3 月 11 日，星城石墨以净资产转增股本，股本由原 3,111 万元增至 6,000 万元， 当升科技股本由原 1,244.50 万元增至 2,400 万元，原始投资成本摊薄为 1.11 元 / 股。

2014 年 8 月 22 日，星城石墨正式在新三板挂牌，股票代码： 831086 。

截止 2014 年 12 月 31 日，星城石墨股本总额 6,000 万元，股本结构为当升科技持有 40% ， 深圳市创新投资集团有限公司持有 15% ，其他个人股东（一致行动人）共计持股 45% 。

为有利于星城石墨在新三板市场后续做市，提高其股票的流动性，增强星城石墨对投资 者的吸引力，进而有利于当升科技全体股东利益， 2015 年 5 月 22 日，当升科技召开第三届 董事会第五次会议审议通过《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司部分股权的 议案》，当升科技通过产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的星城石墨不超过 300 万股， 不超过其总股本的 5% 。 2015 年 6 月 30 日，当升科技与赵永恒签署《产权交易合同》，约定 当升科技将星城石墨 5% 股权以 1,500 万元价格转让给赵永恒，转让后，公司持有星城石墨股 本为 2,100 万股。

2015 年6 月23 日，星城石墨召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《湖南星 城石墨科技股份有限公司2015 年第一次股票发行方案》、《关于签署附生效条件的股份认 购协议的议案》等议案，同意星城石墨向长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）发行股票 不超过200 万股，发行价格为2.5 元/股。

2015 年 7 月 22 日，星城石墨 2015 年第四次临时股东大会作出决议，审议通过了《湖南 星城石墨科技股份有限公司 2015 年第二次股票发行方案》、《关于签署附生效条件的股份 认购协议的议案》等议案，同意星城石墨向红土基金发行不超过 200 万股，发行价格为 5 元 / 股。本次发行完成后，星城石墨注册资本增加至 6,400 万元，当升科技持股比例为 32.81% 。

2016 年 8 月，上市公司中科电气（ 300035.SZ ）拟整体收购星城石墨，星城石墨 100% 股 权评估作价 49,998.86 万元，其中当升科技所持标的作价 16,406.25 万元。中科电气以发行股 份及支付现金方式向公司支付交易对价，支付股份与现金比为 7 ： 3 。本次交易中科电气共 向当升科技发行 9,849,378 股，发行价格 11.66 元/股。

2017 年 2 月 3 日，星城石墨在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌。 截至 2021 年 6 月末，公司共计持有中科电气 4,761,612 股。

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（二）相关会计处理是否符合会计准则规定

公司以所持星城石墨股权为对价取得中科电气新发行股份，并于可供出售金融资产中核 算所持有的中科电气股份。

当升科技自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号- 套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》。该会计政策变更于 2019 年 4 月 19 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》：

“第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产： （一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付。

第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产：

（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资 产为目标。

（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付。

第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八 条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当 将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》第七章 公允价值层次：

“第二十四条 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用 第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”

2019 年末，公司根据新金融工具准则，将持有的以公允价值计量且原在可供出售金融

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资产核算的中科电气股份转入交易性金融资产-权益性投资核算。由于中科电气为上市公司， 其股份存在公开市场报价，当升科技采用第一层次公允价值计量核算中科电气股票价值，采 用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与其相关的股利收入计入 当期损益。

综上，公司对所持中科电气股份核算符合会计准则的相关规定。

核查过程及核查意见：

我们查阅了当升科技投资星城石墨的相关文件以及以星城石墨股权认购中科电气股份 的相关决议文件；审阅了报告期各年度持有中科电气股份的情况；复核了公司所持中科电气 股份的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

经核查，我们认为：公司对中科电气股份的相关会计处理符合会计准则的相关规定。 二、结合投资目的及协同效应的实现情况说明不属于财务性投资的原因及合理性 根据《再融资业务若干问题解答》相关规定：

“（ 1 ）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的 金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（ 2 ）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为 目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方 向，不界定为财务性投资。”

2011 年，当升科技看好星城石墨在同属新能源电池核心材料的锂离子电池负极材料方面 的发展，并拟分散自身的经营风险，形成产业协同效应，故参与投资星城石墨，并成为星城 石墨第一大股东，星城石墨管理层基于一致行动关系作为星城石墨的实际控制人。 2015 年， 经过多年在负极材料产业的业务积累，星城石墨进入快速发展期，需要大量资金支持企业后 续发展，经过综合考虑，当升科技与星城石墨管理层接受中科电气的股份收购。

目前，中科电气主营业务涵盖锂电负极业务及磁电装备业务。当升科技所生产的正极材 料与中科电气所生产的负极材料同属于锂电池生产制造的核心材料，加之与星城石墨的投资 渊源，当升科技与中科电气在客户开发尤其是国际客户渠道形成协同效应。

在以星城石墨股权换股取得中科电气股份前，公司取得星城石墨股份系基于自身在产业 协同方面的战略考虑，交易完成至今，公司仍持有部分中科电气股份，并非以获得短期投资 收益为目的，且不属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财

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务性投资”的情况。

综上，公司对中科电气的投资系公司以持有的从事锂离子电池负极材料等业务的湖南中 科星城石墨有限公司股权为对价所取得，系以整合业务为目的，中科电气目前业务领域与公 司主业所从事的锂电正极材料业务同属于新能源电池材料领域，在公司业务及客户开发方面 具有一定协同效应，不属于财务性投资。

核查过程及核查意见：

我们查阅了当升科技投资星城石墨的相关文件，并就公司投资中科电气事宜与相关法规 要求进行比对。

经核查，我们认为：公司投资中科电气不属于财务性投资具有合理原因。

问题 3 、报告期内，申请人采购和销售集中度较高。请申请人补充披露：（ 1 ）向前五 名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，包括不限于名称、销售或采购内容、 金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况；（ 2 ）公司前五大客户和供应商开发方式 及合作历史，供应商和客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户或供应商 的重大依赖，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

公司回复：

一、向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，包括不限于名称、

销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况

（一）向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，包括不限于名称、 销售或采购内容、金额及占比

1 、向前五名客户销售的基本情况

报告期内，发行人向前五名客户销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元
期间	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例	销售内容
2021年 1-3月	1	客户1	27,110.66	21.45%	多元材料
	2	客户2	20,902.55	16.54%	多元材料、钴酸锂
	3	客户3	8,966.94	7.09%	多元材料、钴酸锂
	4	客户4	8,945.43	7.08%	多元材料
	5	客户5	8,123.02	6.43%	多元材料
	合计		74,048.60	58.59%
2020	1	客户1	83,402.20	26.20%	多元材料

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[ 2021 ] 0010301 号

				大	华核字[2021]0010301号
期间	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例	销售内容
年度	2	客户2	37,848.13	11.89%	多元材料、钴酸锂
2020 年度	3	客户6	27,753.03	8.72%	多元材料
	4	客户4	19,085.07	6.00%	多元材料
	5	客户5	15,624.78	4.91%	多元材料
	合计		183,713.21	57.71%
2019 年度	1	客户3	28,327.81	12.40%	多元材料、钴酸锂
	2	客户6	27,291.98	11.95%	多元材料
	3	客户7	23,169.76	10.14%	多元材料
	4	客户8	16,512.86	7.23%	多元材料、钴酸锂
	5	客户1	16,211.21	7.10%	多元材料
	合计		111,513.61	48.82%
2018 年度	1	客户9	48,811.62	14.88%	多元材料、钴酸锂
	2	客户8	42,629.33	12.99%	多元材料
	3	客户7	34,800.60	10.61%	多元材料
	4	客户5	32,387.31	9.87%	多元材料
	5	客户10	19,090.56	5.82%	多元材料
	合计		177,719.42	54.17%

注：同一控制下的企业已合并计算，客户名称已申请豁免披露。

2 、向前五名供应商采购的基本情况

报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

期间 2021年 1-3月 2020 年度	序号	供应商名称	采购金额	采购占比	采购内容
	1	供应商1	24,080.23	22.07%	前驱体、四氧化三钴
	2	供应商2	22,992.46	21.07%	前驱体、四氧化三钴
	3	供应商3	13,788.07	12.64%	前驱体
	4	供应商4	6,048.93	5.54%	碳酸锂
	5	供应商5	5,924.07	5.43%	硫酸镍、前驱体
	合计		72,833.76	**66.74% **
	1	供应商1	91,371.36	33.15%	前驱体、四氧化三钴、 硫酸镍
	2	供应商2	37,023.76	13.43%	前驱体、四氧化三钴
	3	供应商3	18,428.22	6.69%	前驱体

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[ 2021 ] 0010301 号

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期间	序号	供应商名称	采购金额	采购占比	采购内容
	4	供应商4	16,096.58	5.84%	碳酸锂
	5	供应商5	12,458.32	4.52%	硫酸镍、前驱体
	合计		175,378.24	63.63%
2019 年度	1	供应商1	42,693.25	27.82%	前驱体、四氧化三钴、 硫酸钴
	2	供应商4	17,739.93	11.56%	碳酸锂
	3	供应商6	11,393.86	7.43%	四氧化三钴、硫酸镍、 硫酸钴
	4	供应商5	9,193.22	5.99%	硫酸镍
	5	供应商2	8,705.32	5.67%	前驱体
	合计		89,725.58	58.48%
2018 年度	1	供应商1	80,531.16	32.04%	前驱体、四氧化三钴、 硫酸钴
	2	供应商4	22,906.54	9.11%	碳酸锂
	3	供应商7	21,376.00	8.50%	前驱体
	4	供应商6	18,610.67	7.40%	四氧化三钴、硫酸钴、 硫酸镍
	5	供应商8	9,649.36	3.84%	碳酸锂
	合计		153,073.73	**60.90% **

注：同一控制下的企业已合并计算，供应商名称已申请豁免披露。

（二）期末应收账款金额及期后回款情况

报告期内，公司前五名客户的期末应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	序号	客户名称	2021 年3 月末 应收账款余额	截至2021 年6 月末 已回款金额
2021年 1-3月	1	客户1	23,401.86	23,401.86
	2	客户2	24,556.86	15,386.32
	3	客户3	9,650.49	9,650.49
	4	客户4	8,062.27	8,062.27
	5	客户5	3,937.15	3,937.15
	合计		69,608.64	60,438.10
期间	序号	客户名称	2020 年末 应收账款余额	截至2021 年6 月末 已回款金额
2020 年度	1	客户1	11,528.49	11,528.49
	2	客户2	23,555.90	23,555.90

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大华核字[ 2021 ] 0010301 号

				大华核字[2021]0010301号
	3	客户6	5,234.84	5,234.84
期间	序号	客户名称	2020 年末 应收账款余额	截至2021 年6 月末 已回款金额
2020 年度	4	客户4	4,525.55	4,525.55
	5	客户5	1,940.89	1,940.89
	合计		46,785.67	46,785.67
期间	序号	客户名称	2019 年末 应收账款余额	截至2021 年6 月末 已回款金额
2019 年度	1	客户3	172.35	172.35
	2	客户6	5,211.76	5,211.76
	3	客户7	1,077.95	1,077.95
	4	客户8	758.99	758.99
	5	客户1	6,791.46	6,791.46
	合计		14,012.51	14,012.51
期间	序号	客户名称	2018 年末 应收账款余额	截至2021 年6 月末 已回款金额
2018 年度	1	客户9	31,361.89	13,864.34
	2	客户8	9,995.00	9,995.00
	3	客户7	11,608.15	11,608.15
	4	客户5	3,218.44	3,218.44
	5	客户10	27.51	27.51
	合计		56,210.99	38,713.44

• 注：同一控制下的企业已合并计算，客户名称已申请豁免披露。

二、公司前五大客户和供应商开发方式及合作历史，供应商和客户集中度较高是否属

于行业惯例，是否存在对主要客户或供应商的重大依赖，是否存在长期的业务合作协议或 特殊利益安排或关联关系

（一）公司前五大客户和供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议 或特殊利益安排或关联关系

1 、公司前五大客户开发方式及合作情况

报告期内，公司与前五大客户合作的具体情况如下：

序号	客户名称	开发方式	开始合作时间	是否存在长期的 业务合作协议	是否存在特殊利益 安排或关联关系
1	客户1	商务恰谈	2013年	是	不存在
2	客户2	商务洽谈	2010年	是	不存在
3	客户3	招投标	2003年	否	不存在

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大华核字[ 2021 ] 0010301 号

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				大华	核字[2021]0010301号
序号	客户名称	开发方式	开始合作时间	是否存在长期的 业务合作协议	是否存在特殊利益 安排或关联关系
4	客户4				不存在
		商务洽谈	2019年	否
5	客户5	商务恰谈	2010年	否	不存在
6	客户6	商务恰谈	2008年	否	不存在
7	客户7	商务恰谈	2016年	否	不存在
8	客户8	商务恰谈	2005年	否	不存在
9	客户9	商务恰谈	2007年	否	不存在
10	客户10	商务恰谈	2010年	否	不存在

• 注：同一控制下的企业已合并列示，客户名称已申请豁免披露。

2 、公司前五大供应商开发方式及合作情况

报告期内，公司与前五大供应商合作的具体情况如下：

序号	供应商名称	开发方式	开始合作时间	是否存在长期的 业务合作协议	是否存在特殊利益 安排或关联关系
1	供应商1	商务洽谈	2004年	是	不存在
2	供应商2	商务洽谈	2016年	是	不存在
3	供应商3	商务洽谈	2018年	是	不存在
4	供应商4	商务洽谈	2017年	是	不存在
5	供应商5	商务洽谈	2017年	否	不存在
6	供应商6	商务洽谈	2004年	否	不存在
7	供应商7	商务洽谈	2013年	否	不存在
8	供应商8	商务洽谈	2014年	否	不存在

• 注：同一控制下的企业已合并列示，供应商名称已申请豁免披露。

• （二）供应商和客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户或供应商的

重大依赖

1 、客户集中度较高属于行业惯例，不存在对主要客户的重大依赖

最近三年，发行人前五大客户合计收入占比与同行业比较如下：

公司简称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
容百科技	84.97%	80.86%	52.79%
长远锂科	78.38%	86.61%	72.41%
厦钨新能	88.39%	91.30%	93.12%
杉杉能源	51.13%	59.48%	61.40%

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大华核字[ 2021 ] 0010301 号

			大华核字[2021]0010301
公司简称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
均值	75.72%	79.56%	69.93%
当升科技	57.71%	48.82%	54.17%

由上表可知，公司前五大客户集中度占比低于同行业公司平均水平，客户集中度较高符 合行业惯例，具有合理性，且公司不存在对主要客户的重大依赖，分析如下：

（ 1 ）公司客户集中的原因，与行业经营特点一致。公司下游动力电池市场存在头部企 业集中的特征，根据GGII 统计， 2018 年至 2020 年，全球动力锂电池总装机量前五大厂商市 场份额合计占比分别为 75.3% 、 78.3% 和 81.3% ，并呈现进一步集中的趋势。因此，公司是由 于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中度较高，具有合理性。

（ 2 ）正极材料是锂离子电池的关键核心材料，具备一定技术壁垒，客户认证周期长， - 尤其是国际头部客户开发认证周期一般需要 2 3 年。考虑到更换供应商的成本较高，市场 普遍认为头部电池企业一般不会轻易更换核心材料供应商。同时，公司与主要客户开始合作 时间较早，并与部分客户签署了长期框架协议，形成了长期稳固的合作模式，建立了互惠共 赢的商业合作关系，不存在对主要客户单方面的重大依赖。

（ 3 ）公司客户涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企，目前全球前十大锂电巨头均 是公司客户，公司客户储备丰富，不存在对主要客户的重大依赖风险。

综上，公司客户集中度较高是由于下游动力电池市场的行业分布集中而导致，正极行业 同行业公司普遍存在客户集中的情形，公司与主要客户保持了长期稳固的合作模式，建立了 互惠共赢的商业合作关系，不存在对主要客户的重大依赖。

• 2 、供应商集中度较高属于行业惯例，不存在对主要供应商的重大依赖

最近三年，发行人前五大供应商合计采购占比与同行业比较如下：

公司简称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
容百科技	64.94%	60.53%	45.93%
长远锂科	59.83%	74.28%	66.94%
厦钨新能	55.93%	41.56%	49.51%
杉杉能源	43.67%	47.46%	57.58%
均值	56.09%	55.96%	54.99%
当升科技	63.63%	58.48%	60.90%

由上表可知，公司前五大供应商集中度占比与同行业公司基本一致，供应商集中度较高 符合行业惯例，具有合理性，且公司不存在对主要供应商的重大依赖，分析如下：

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大华核字[ 2021 ] 0010301 号

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（ 1 ）公司已与多家上游行业头部企业保持了多年长期稳固的合作关系，并签订了框架 采购协议，有助于公司上游原材料供应的稳定性。同时，公司集中向部分供应商大规模采购， 有助于获得规模采购优惠，具有商业合理性。

（ 2 ）公司三元前驱体、四氧化三钴、碳酸锂、硫酸钴、硫酸镍等主要原材料均与多家 供应商建立了采购合作关系，原材料供应存在备选方案，不存在对主要供应的重大依赖。

综上，公司供应商集中度较高是由于与主要供应商建立了多年长期稳固的合作关系，规 模采购有助于获得优惠，且公司原材料供应存在备选方案，不存在对主要供应的重大依赖。 核查过程及核查意见：

我们获取了当升科技前五名客户和供应商的情况，包括开发方式及合作历史等；查询了 同行业公司供应商和客户集中度情况，分析是否对主要客户或供应商存在重大依赖；查询了 与主要客户或供应商是否存在关联关系，了解是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排， 获取并复核了相关框架协议。

经核查，我们认为：发行人期末应收账款期后回款情况良好；公司与主要客户和供应商 形成了长期稳固的合作关系，供应商和客户集中度较高属于行业惯例，不存在对主要客户或 供应商的重大依赖；公司已与部分客户和供应商签订了长期框架协议，与主要客户或供应商 不存在特殊利益安排或关联关系。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师：

吕志

· 中国 北京

中国注册会计师：

谭建敏

二〇二一年八月二日

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