Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Sep 24, 2020

北京当升材料科技股份有限公司 董事会关于评估事项的说明

北京当升材料科技股份有限公司董事会关于

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明

北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）拟发行股 份购买矿冶科技集团有限公司所持有的当升科技（常州）新材料有限公司（以下 简称“常州当升”或“标的公司”，标的公司 31.25%少数股权简称“标的资产”）31.25% 少数股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司聘请北京中企华资产评估 有限责任公司作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的 资产评估报告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及《北京当升材料 科技股份有限公司章程》等有关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，公司董事会说明如下：

一、对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 的意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证 券期货业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交 易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业 务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

北京当升材料科技股份有限公司 董事会关于评估事项的说明

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具并经 有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方 式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任 能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现 场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股 东特别是中小股东的利益。

二、交易标的评估的合理性分析

标的公司常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料，产品主要应用于动力 电池、储能电池以及数码消费类电池等多个领域，客户将涵盖中日韩及欧洲等全 球前十大锂电巨头等知名电池企业。常州当升负责运营的常州锂电新材料产业基 地，总规划年产能 10 万吨，分两期建设，首期建成年产 5 万吨高镍锂电正极材 料生产线和锂电新材料技术研究院，以打造全球领先的高端锂电正极材料智能制 造基地为目标。目前一期工程第一阶段 2 万吨正极材料产能已经完成生产厂房施 工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作。该基地秉承“绿色环 保、节能高效、智能智慧”的建设理念，以打造全球领先的高端锂电正极材料智 能制造基地为目标。项目建成后，标的公司将借助当地显著的产业协同优势，持 续加强技术创新力度，推动我国锂电正极材料产品和技术的升级换代，引领锂电 材料向绿色智能制造发展。

综上，本次对常州当升全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上 做出的评估，充分考虑了行业发展前景、常州当升的经营情况，评估结果及其依 据具备合理性。

三、标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、 董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

北京当升材料科技股份有限公司 董事会关于评估事项的说明

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的 资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变 化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

四、评估结果对关键指标的敏感性分析

评估报告采用资产基础法对常州当升所有者权益进行评估，评估结论取决于 常州当升截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价格、销量、 毛利率等指标变动影响。资产基础法中，对资产的评估主要采用重置成本法，其 中对纳入评估范围的无形资产（专利权）采用收益法进行评估，由于其评估值为 4,850.48 万元，占净资产评估值的比例为 3.69%，本次不进行敏感性分析。

五、标的公司与上市公司的协同效应

常州当升的主要经营锂离子电池正极材料的技术研发、生产、销售及技术服 务。在本次收购前为上市公司持股比例 68.75%的控股子公司，锂离子电池正极 材料属于上市公司的现有业务。故本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公 司现有业务的协同效应。

六、交易标的定价公允性分析

标的公司常州当升评估值为 131,397.02 万元，考虑到由于标的公司处于建设 期，尚未产生销售收入，市盈率不具有参考性；截至 2020 年 6 月 30 日，标的公 司归属于母公司所有者权益为 127,901.30 万元，对应本次评估值的市净率为 1.03 倍。

1、标的公司与可比上市公司比较

根据上市公司本次重组停牌前 120 个交易日 A 股同行业上市公司各自均价 计算，市净率（2020 年 6 月 30 日）中值与均值分别为 3.41 倍和 4.29 倍。本次 收购的标的公司评估值对应的市净率整体低于同行业上市公司。

本次交易拟置入标的公司与国内同行业主要 A 股可比上市公司市净率（2020 年 6 月 30 日）指标比较如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

北京当升材料科技股份有限公司 董事会关于评估事项的说明

证券代码	证券简称	主营业务及产品	市净率
300073.SZ	当升科技	锂离子电池正极材料和智能装备的研发、生产与销售	4.18
688005.SH	容百科技	主要通过研发、制造与销售三元正极材料及其前驱体实 现盈利	3.41
600884.SH	杉杉股份	业务覆盖锂离子电池材料、电池系统集成、能源管理服 务和充电桩建设及新能源汽车运营等新能源业务	1.75
300769.SZ	德方纳米	集研发、生产和销售纳米材料及其应用产品为一体的企 业	9.49
600549.SH	厦门钨业	主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、 硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀 土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其 他能源新材料的研发、生产和销售	2.63
		同行业中位值	3.41
		同行业平均值	4.29
		常州当升	1.03

综上，本次交易拟注入的常州当升市净率（2020 年 6 月 30 日）均低于可比 上市公司的平均值和中位数，常州当升市净率较低的主要原因包括尚未正式投产 导致评估价值相对较低，资产成新率较高导致净资产账面价值相对较高。

2、本次交易与可比交易案例比较

根据常州当升的主营业务，选取了近年来可计算市净率指标的同行业可比交 易案例，与常州当升的市净率进行比较如下：

证券代码	证券简称	交易概况	标的公司主营业 务及产品	公告及披露时间	市净 率
300390.SZ	天华超净	购买天宜锂 业26%股权	主要产品为电池 级单水氢氧化锂	《天华超净：重大资产 购买报告书（草案）》 （2020年9月5日）	1.26
002080.SZ	中材科技	向湖南中锂 新材料有限 公司增资	锂离子电池隔膜 及透膜的生产与 销售；锂离子电池 隔膜生产线设备 及附属设施的销 售	《中材科技股份有限 公司关于签署湖南中 锂增资协议的公告》 （2019年7月16日）	1.49
002009.SZ	天奇股份	收购赣州锂 致实业有限 公司65%股 权	电池级碳酸锂、工 业级碳酸锂、氢氧 化锂等锂盐产品 和硫酸钠的生产、 加工和批发、零售	《天奇自动化工程股 份有限公司对外投资 公告》（2018年12月 13日）	3.20
002756.SZ	永兴材料	出售江西合 纵锂业科技 有限公司	锂、铷、铯、钾、 钠类碱金属及其 化合物系列产品	《永兴特种不锈钢股 份有限公司关于转让 江西合纵锂业科技有	2.52

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

北京当升材料科技股份有限公司 董事会关于评估事项的说明

		25.7549%股 权	的研发、生产制 造、销售；硅酸盐 系列产品的研发、 生产制造、销售	限公司股权的公告》 （2018年12月12日）
可比案例中位数					2.00
可比案例平均值					2.12
常州当升					1.03

资料来源：公司公告

注：可比交易案例市净率=公告披露的交易价格或评估价值/公告披露的交易标的净资产。 常州当升的市净率为 1.03，低于可比交易案例市净率的平均水平。

综上所述，从可比上市公司和可比交易案例情况来看，本次交易定价符合行 业定价规律，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

七、关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及 其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响 的重要变化事项。

八、关于交易定价与评估结果的差异情况

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会

2020 年 9 月 23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5