Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Sep 24, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于北京当升材料科技股份有限公司本次交易 摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规 范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独 立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报 摊薄的影响及上市公司采取的相关措施核查如下：

一、本次重组基本情况

北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“上市公司”） 拟发行股份购买矿冶科技集团有限公司所持有的当升科技（常州）新材料有限公 司（以下简称“常州当升”）31.25%少数股权（以下简称“本次交易”）。

二、本次重组摊薄即期回报情况

根据当升科技2019 年年报、2020 年1-6 月财务数据，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的上市公司2019 年及2020 年1-6 月备考财务报表审阅报告（大 华核字[2020]007566 号），本次交易前后，上市公司归属于上市公司股东的净利 润、每股收益变化情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月		2019 年
	交易前	备考数	交易前	备考数
归属于上市公司股东的净利润	14,608.00	14,678.21	-20,904.51	-20,904.51
基本每股收益（元/股）	0.3345	0.3236	-0.4787	-0.4608

常州当升报告期内处于项目建设期，尚未产生销售收入，净利润规模较小。 本次收购完成后，上市公司每股收益被摊薄，但随着标的公司正式投产后业绩释

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放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。针对本次交易摊薄上市公司 即期回报的情况，公司已制定了相关措施。

三、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取 以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（一）持续提升盈利能力和综合竞争实力

本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够 进一步提高在常州当升享有的权益比例。标的公司常州当升主要产品为高性能锂 电池正极材料，负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成 年产10 万吨锂电正极材料产能，一期工程计划建成年产5 万吨正极材料产能， 其中一期工程第一阶段2 万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装 工作，正在进行产线调试和产品试制工作，市场空间大，具备较强的盈利能力。 上市公司将进一步加大常州当升在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等 方面的投入，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司 业绩的稳步增长。

（二）不断完善公司治理，强化风险管理措施

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设， 不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力， 加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和 报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（三）加强销售和品牌建设，积极开发培育国内外市场

公司将加强与下游锂离子电池生产厂商和新能源汽车整车厂商的交流与合 作，进一步注重产品差异化和成本优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的 研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌溢价。公 司将进一步加大在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不

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断推出为客户创造更大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，始终在 市场上保持产品的差异性和成本竞争力。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等的要求，结合公司实际情 况，在《公司章程》以及《公司现金分红制度》中对利润分配政策和现金分红等 条款进行了明确。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东矿冶集团就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如 下承诺：

“1、不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行 对当升科技填补回报的相关措施；

2、就本次重组，本公司与当升科技签署有《业绩补偿协议》，如未能完成业 绩承诺，本公司将根据《业绩补偿协议》的约定承担补偿责任；

3、如违反上述承诺给当升科技或者股东造成损失的，本公司将依法承担补 偿责任。”

公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如 下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

• 2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

5、如果公司未来实施股权激励，则行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的 影响分析合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关 规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限 公司本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

周宁 张子航 曾诚

中信建投证券股份有限公司

2020 年9 月23 日

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