Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 24, 2020

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北京市金杜律师事务所 关于北京当升材料科技股份有限公司 本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形 之专项核查意见

致：北京当升材料科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北 京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京当升材料科技股份有限公司（以 下简称当升科技、上市公司或公司）的委托，作为当升科技本次发行股份购买资 产暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，根据中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称《业绩异常 核查要求》）的要求，对本次重组的相关事项进行核查，并出具专项核查意见（以 下简称本核查意见）。

为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国， 为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 现行的法律法规之规定，查阅了为出具本核查意见所必须查阅的文件，包括相关 各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相 关各方做了必要的核查。

本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规 的有关规定发表法律意见。

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1

本所不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，本核查意见对有 关审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本核查意见的出具已得到相关各方的如下保证：

1. 其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、说明承诺函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起 提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本核查意见仅供当升科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意当升科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管要求引用本 核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：

一、关于当升科技上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺 未履行或未履行完毕的情形

根据当升科技历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经本所律师登录 深圳证券交易所（以下简称深交所）网站（http://www.szse.cn）查阅上市公司“承 ” “ ” 诺事项及履行情况 、 监管措施 、“纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、中国证监会北京监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，截至本核查意见出具日，当升科技及

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其控股股东矿冶科技集团有限公司（含其前身北京矿冶研究总院、北京矿冶科技 集团有限公司，以下简称矿冶集团）、持股 5%以上股东及其他相关方在公司首次 公开发行股票、重大资产重组及非公开发行等情形作出的公开承诺及承诺履行情 况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

经本所律师查阅当升科技公开披露文件及其提供的书面确认，自当升科技上 市以来至本核查意见出具日，当升科技及相关方不存在不规范承诺的情形；除正 在履行中的承诺外，当升科技及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规 对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律 处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）关于上市公司最近三年（2017 年-2019 年）是否存在违规资金占用、违 规对外担保情况

根据当升科技《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》， 2017 年度、2018 年度、2019 年度《审计报告》，会计师出具的 2017 年度《关于 北京当升材料科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专 项审核报告》、2018 年度《关于北京当升材料科技股份有限公司非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及 2019 年度《北京当升材料 科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，以及当升 科技及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律师登录中国 证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询，当升科技最近三年不存在资金被 控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据当升科技最近三年的公告文件，并经本所律师登录中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、中国证监会北京监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台

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3

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、 国家企业信用信息公示系统（ http://bj.gsxt.gov.cn ）、中国裁判文书网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）及企查查网站（ https://www.qcc.com ）、百度网 （https://www.baidu.com）等相关网站进行查询，创业板公司管理部于 2019 年 11 月 18 日向当升科技出具《关于对北京当升材料科技股份有限公司的监管函》（创 业板监管函[2019]第 158 号），中国证监会北京监管局于 2019 年 11 月 19 日、2020 年 2 月 5 日分别向当升科技、曲晓力出具《关于对北京当升材料科技股份有限公 司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2019]130 号）、《关于对曲晓力采取 出具警示函行政监管措施的决定》（[2020]21 号），因当升科技未及时披露对深圳 市比克动力电池有限公司、郑州比克电池有限公司及其实际控制人李向前的诉讼， 对当升科技和曲晓力采取监管措施。除上述事项外，截至本核查意见出具日，当 升科技、矿冶集团及当升科技现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其 他：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律 处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机 关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

综上所述，本所认为：

1、自当升科技上市以来至本核查意见出具日，当升科技及相关方不存在不规 范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，当升科技及相关方不存在承诺未履行或 未履行完毕的情形；

• 2、当升科技最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦

• 不存在违规对外担保的情形；

3、除本核查意见已披露的情况外，当升科技及其控股股东、现任董事、监事 及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交 易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或 正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本核查意见正本一式肆份。

（以下无正文，下接签章页）

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4

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

孙 及

刘 宁

单位负责人： 王 玲 2020 年 月 日

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5

附件：当升科技及其控股股东矿冶集团和其他主体作出的主要承诺及承诺履行情况

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
	2017 年非公开发行股票时的主要承诺
1	矿冶集团	（一）本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权 干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（二）承诺切实履行公司制定的与本企业相关 的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述 承诺不能满足证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承 诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业 同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。	2017年3月1 日至长期	正常 履行 中
2	中材国信投（天津） 投资管理有限公司	1、本公司同意自当升科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个 月内不转让本次认购的股份，并委托当升科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次 发行结束之日起，十二个月内不转让；2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔 偿其他股东因此遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖 出资金划入上市公司账户归全体股东所有；3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应 的法律责任。	自本次发行结 束之日（即 2018年4月17 日）起十二个 月	已履 行完 毕
3	常州金沙科技投资	1、本公司同意自当升科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个	自本次发行结	已履

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6

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
	有限公司	月内不转让本次认购的股份，并委托当升科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次 发行结束之日起，十二个月内不转让；2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔 偿其他股东因此遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖 出资金划入上市公司账户归全体股东所有；3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应 的法律责任。	束之日（即 2018年4月17 日）起十二个 月	行完 毕
4	中国人寿资产管理 有限公司-中国人 寿保险股份有限公 司-分红-个人分红	1、本公司同意自当升科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个 月内不转让本次认购的股份，并委托当升科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次 发行结束之日起，十二个月内不转让；2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔 偿其他股东因此遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖 出资金划入上市公司账户归全体股东所有；3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应 的法律责任。	自本次发行结 束之日（即 2018年4月17 日）起十二个 月	已履 行完 毕
5	财通基金管理有限 公司	1、本公司同意自当升科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个 月内不转让本次认购的股份，并委托当升科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次 发行结束之日起，十二个月内不转让；2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔 偿其他股东因此遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖 出资金划入上市公司账户归全体股东所有；3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应 的法律责任。	自本次发行结 束之日（即 2018年4月17 日）起十二个 月	已履 行完 毕
6	泰达宏利基金管理	1、本公司同意自当升科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个	自本次发行结	已履

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7

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
	有限公司	月内不转让本次认购的股份，并委托当升科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次 发行结束之日起，十二个月内不转让；2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔 偿其他股东因此遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖 出资金划入上市公司账户归全体股东所有；3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应 的法律责任。	束之日（即 2018年4月17 日）起十二个 月	行完 毕
		2015 年重大资产重组时的主要承诺
7	矿冶集团	1、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在矿冶总院及矿冶总院关联方 控制的企业（以下简称“矿冶总院关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；（2）保证 上市公司的劳动、人事及工资管理与矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业之 间完全独立；（3）矿冶总院向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保 证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的 资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院 关联企业占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于矿冶总院、矿冶总院关联方以及 矿冶总院关联企业。3、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银 行开户，不与矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业共用银行账户；（3）保 证上市公司的财务人员不在矿冶总院关联企业兼职；（5）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关	长期	正常 履行 中

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8

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
		联企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司建立 健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和当升科技公司章程独立行使职权。5、 保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证矿冶总院除通过行使股东权 利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证矿冶总院、矿冶总院关联方以及 矿冶总院关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少、避 免矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件和当升科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺 函对矿冶总院具有法律约束力，矿冶总院愿意承担由此产生的法律责任。
8	矿冶集团	1、矿冶总院及矿冶总院控制的其他企业，未直接或间接从事与当升科技相同或相似的业 务；2、为避免与当升科技发生同业竞争，矿冶总院保证：矿冶总院及矿冶总院控制的除 当升科技外的其他公司不在当升科技投资的领域内进行相同或相似的投资，不在当升科技 及其控制的子公司从事生产经营或销售的领域内开展相同或相似的业务。	长期	正常 履行 中
9	矿冶集团	1、尽量避免或减少矿冶总院及其所控制的其他子公司与当升科技及其子公司之间发生关 联交易；2、对于无法避免的关联交易，矿冶总院保证将本着“公平、公正、公开”的原则， 与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时督促当升科技履行合法决策程序，按照《上 市规则》和当升科技公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；3、矿冶总院保证不通 过关联交易损害当升科技及当升科技其他股东的合法权益。	长期	正常 履行 中
10	姚福来、刘恒才、付	1、自业绩承诺期开始（2015 年1 月1日起）后七年内，本人及其关联自然人、关联企业、	在当升科技、	正常

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9

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
	强	关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得 以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接 地从事、参与或协助他人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务 及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业 务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下 属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属 公司相竞争的模切机及激光模切业务或项目。3、本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿 当升科技、中鼎高科及其下属公司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或 开支。本承诺函在当升科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。	中鼎高科限售 期间及限售期 结束后两年内	履行 中
11	田立勤	1、自业绩承诺期开始（2015年1月1日起）后五年内，本人及其关联自然人、关联企业、 关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得 以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接 地从事、参与或协助他人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务 及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业 务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下 属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属 公司相竞争的模切机及激光模切业务或项目。3、本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿 当升科技、中鼎高科及其下属公司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或 开支。本承诺函在当升科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。	在当升科技、 中鼎高科限售 期间及限售期 结束后两年内	正常 履行 中

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				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
12	姚福来、刘恒才、 田立勤、付强	自业绩承诺期开始（2015年1月1日起），在标的公司持续服务不少于五年。在中鼎高科 任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制业务。在离职后，作为对履行竞业限制义务 的经济补偿，中鼎高科将在竞业限制期限内按月向上述人员支付竞业限制补偿金，每月支 付的补偿金标准参考国家规定执行。	在中鼎高科任 职期间以及其 离职之后两年 内	正常 履行 中
13	姚福来、刘恒才、 田立勤、付强	1、本人将尽量控制并减少与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间的关联交易；就 本人及本人控制的其他企业与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间将来无法避免 或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本 人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与当升科技、中鼎高科及其下属公司的 关联交易取得任何不正当的利益或使当升科技、中鼎高科及其下属公司承担任何不 正当的义务。2、如违反上述承诺与当升科技、中鼎高科及其下属公司进行交易，而 给当升科技、中鼎高科及其下属公司造成损失，由本人承担赔偿责任。	长期	正常 履行 中
14	姚福来、刘恒才、 田立勤、付强	作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了维持本次交易后的上市公司人员 独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：1、保证上市公 司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以 下称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、 人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；（3）本人暂 无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市 公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不	长期	正常 履行 中

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				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
		干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产 独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2） 保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。3、保证上 市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本 人关联方以及本人关联企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本人 关联企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作 出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。4、 保证上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理 等依照法律、法规和当升科技公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立（1） 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独 立自主持续经营的能力；（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预；（3）保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市 公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人 关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和当升 科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束 力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
15	姚福来、刘恒才、	（1）在业绩承诺期间，如果中鼎高科超额完成了约定的预测净利润，如果中鼎高科	业绩承诺期	已履

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12

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
	田立勤、付强	各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称 为“超额净利润”）时，将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行激励奖励， 奖励金额为超额净利润的30%；业绩超预期奖励在中鼎高科承诺期间中最后一年的 年度专利审核意见披露后10个工作日内，由中鼎高科以现金结算支付。（2）承诺 年度期限届满第一年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前三年平均值，同时 中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的30% 以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；承诺年度期限届满第二 年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前四年平均值，同时中鼎高科实现净利 润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的40%以现金形式奖励给 中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；上述奖励在当升科技当年的年度报告披露 后10各工作日内，由中鼎高科结算支付。	间以及承诺 期间届满后 两年内（至 2019年12月 31日）	行完 毕
16	姚福来、刘恒才、 田立勤、付强	如果姚福来、刘恒才、田立勤、付强其中任何一方违反《购买资产暨利润补偿协议》 第六条约定的股份销售期安排，或者由于其持有的在本次收购中收购的当升科技股 份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于姚福来、刘恒 才、田立勤、付强中任一方对其持有的在本次收购中认购的当升科技股份进行处分 而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补 偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。	—	已履 行完 毕
17	姚福来、刘恒才、 田立勤、付强	为提高公司员工生产工作积极性、更好的维护上市公司及其公众股东的合法权益， 交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强特作出如下承诺：在业绩承诺期间及承诺 年度期限届满第一年和第二年，如果中鼎高科经营业绩达到《购买资产暨利润补偿 协议》约定的业绩超预期奖励条款，本人自愿放弃参与上市公司对中鼎高科届时在	业绩承诺期 间以及承诺 期间届满后 两年内（至	已履 行完 毕

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				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
		职的管理层及核心员工进行的激励奖励。	2019年12月 31日）
18	姚福来	1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司 登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束之日起36个月 内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束之日起48个月内，转让 不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束之日起60个月内，转让不超过本 次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第60个月之后进 行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。2、若本次 收购于2015年4月11日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股 份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。3、上述限售期内，本人不转让、 质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。4、若本人未履 行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。	自股份发行 结束之日起 第60个月（至 2020年9月 14日）	已履 行完 毕
19	刘恒才	1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司 登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束之日起36个月 内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束之日起48个月内，转让 不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束之日起60个月内，转让不超过本 次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第60个月之后进 行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。2、若本次 收购于2015 年4月11日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股	自股份发行 结束之日起 第60个月（至 2020年9月 14日）	已履 行完 毕

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14

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
		份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。3、上述限售期内，本人不转让、 质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。4、若本人未履 行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。
20	田立勤	1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司 登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束之日起36个月 内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日 起第36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量 的余额。2、若本次收购于2015年4月11日之前完成，本人于本次交易中认购的当 升科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。3、上述限售期 内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股 份。4、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技 所有。	自股份发行 结束之日起 第36个月（至 2018年9月 14日）	已履 行完 毕
21	付强	1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司 登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束之日起36个月 内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日 起第36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量 的余额。2、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有 的未解锁之当升科技股份。3、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股 份所得收益归当升科技所有。	自股份发行 结束之日起 第36个月（至 2018年9月 14日）	已履 行完 毕

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15

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
22	大唐电信投资有限 公司	本公司认购的当升科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不 得转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若 本公司未履行上述承诺，则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。	自股份发行 结束之日起 第36个月（至 2018年9月 14日）	已履 行完 毕
23	深圳前海大宇资本 管理有限公司	本公司认购的当升科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不 得转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若 本公司未履行上述承诺，则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。	自股份发行 结束之日起 第36个月（至 2018年9月 14日）	已履 行完 毕
24	重庆中新融拓投资 中心（有限合伙）	本公司认购的当升科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不 得转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若 本公司未履行上述承诺，则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。	自股份发行 结束之日起 第36个月（至 2018年9月 14日）	已履 行完 毕
25	长江养老保险股份 有限公司	本公司认购的当升科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不 得转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若 本公司未履行上述承诺，则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。	自股份发行 结束之日起 第36个月（至 2018年9月 14日）	已履 行完 毕
26	姚福来、刘恒才、	姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015 年度、2016	—	已履

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16

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
	田立勤、付强	年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。 若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并 签订补充协议予以约定，承诺净利润金额不得低于评估报告中预测的2018年净利润 数据。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。如果中鼎高科在承 诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方 应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下称“利润 差额”）对上市公司进行补偿。交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本 次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为 限。补偿原则为：姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的 对价比例承担补偿义务；各交易对方须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公 司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于各交 易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。		行完 成
		2010 年首次公开发行股票并上市时的主要承诺
27	矿冶集团	1、截至本承诺书出具日，本院及本院所属的除当升科技以外的其它控股子企业（以下称“其 他子企业”）均未控制任何与当升科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 体，未经营也没有为他人经营与当升科技相同或类似的业务；本院及本院其他子企业与当 升科技不存在同业竞争。2、本院自身不会并保证将促使本院所属其他子企业不开展对与 当升科技生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与当升科技有相 同或类似业务的子企业、子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、 发展或协助成立、经营、发展任何与当升科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项 目或其他任何活动，以避免对当升科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞	矿冶集团作为 当升科技控股 股东期间及转 让全部股份之 日起一年内持 续有效	正常 履行 中

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17

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
		争。3、本院将不利用对当升科技的控股或控制关系进行损害当升科技及当升科技中除本 院外的其他股东利益的经营活动。4、本院及其他子企业中层以上管理人员将不兼任当升 科技之高级管理人员。5、无论是由本院或本院所属其他子企业自身研究开发的、或从国 外引进或与他人合作开发的与当升科技生产、经营有关的新技术、新产品，当升科技有优 先受让、生产的权力。6、本院或本院所属其他子企业如拟出售与当升科技生产、经营相 关的任何其他资产、业务或权益，当升科技均有优先购买的权力；本院保证本院自身、并 保证将促使本院所属其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予当升科技的条件不 逊于向任何独立第三方提供的条件。7、若发生本声明与承诺书第5、6项所述情况，本院 承诺本院出身、并保证将促使本院所属其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或 转让的资产或业务的情况以书面形式通知当升科技，并尽快提供当升科技合理要求的资 料。当升科技可在接到本院通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。8、本 院确认本声明与承诺书旨在保障当升科技全体股东之权益而作出。9、本院确认本承诺所 载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。10、如违反上述任何一项承诺，本院愿意承担由此给当升科技或当升 科技中除本院之外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 11、上述各项承诺在本院作为当升科技控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续 有效且不可变更或撤销。
28	矿冶集团	除根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关要求，向 全国社会保障基金理事会转让所持公司200万股份以外，自发行人股票上市之日起36个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。	公司股票上市 之日起36个 月内	已履 行完 毕

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18

				履行
序号	承诺方	主要承诺内容	承诺期限
				情况
29	深圳市创新资本投 资有限公司	自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。	自发行人股票 上市之日起12 个月内	已履 行完 毕
30	深圳市同创伟业创 业投资有限公司	自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。	自发行人股票 上市之日起12 个月内	已履 行完 毕
31	韩国AMTech株式 会社	自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。	自发行人股票 上市之日起12 个月内	已履 行完 毕
32	陈彦彬等董监高	1、自当升科技依法获准在中国境内向社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券 交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的当升科技公开发 行股票前已发行的股份，亦不由当升科技回购本人持有的当升科技公开发行股票前已发行 的股份。2、在本人作为当升科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 持有的当升科技股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持当升科技 股份。	自发行人股票 上市之日起12 个月起、任职 期间以及离职 后半年	正常 履行 中
		其他主要承诺
33	矿冶集团	（自2015年7月13日起）未来六个月内不减持本公司股票。	2015年7月13 日起6个月 （至2016年1 月13日）	已履 行完 毕

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