Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 30, 2019

中信证券股份有限公司

关于北京当升材料科技股份有限公司

国有资本金增资子公司暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京当升材料科技股 份有限公司（以下简称“当升科技”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，对当升科技本次国有资本金增资子公司暨关联交易事项进行了审 慎核查，发表如下核查意见：

一、本次关联交易概况

当升科技于2019 年10 月29 日召开了第四届董事会第十一次会议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于国有资本金增资子 公司常州当升的议案》，关联董事夏晓鸥先生、于月光先生、马彦卿先生已对本 项议案回避表决。公司董事会同意矿冶集团使用国有资本金人民币40,000 万元 对常州当升进行增资。本次增资完成后，常州当升的注册资本将增加至128,000 万元。当升科技将持有增资后常州当升总股本的68.75%，矿冶集团将持有增资 后常州当升总股本的31.25%。

二、关联方基本情况

（一）矿冶集团概况

名称：北京矿冶科技集团有限公司

统一社会信用代码：91110000400000720M

类型：有限责任公司（国有独资）

住所： 北京市西城区西外文兴街 1 号

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法定代表人：夏晓鸥

注册资本：人民币 190,000 万元

成立时间：2000 年 5 月 19 日

主要股东/实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的 技术开发、咨询、服务、转让；化工原料(危险化学品除外)、植物胶、机械、电 子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、 服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化 工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材 料、化工产品(危险化学品除外)的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车(含 小轿车)销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设 计和制作印刷品广告,利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外 冶金(矿山、黄金冶炼)、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目； 生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；《矿冶》、《热 喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》(矿山部分)、《有色金属》(冶炼 部分)、《有色金属》(选矿部分)、《有色金属工程》的出版(有效期至 2018 年 12 月 31 日,限分支机构经营)；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）矿冶集团财务状况

截至 2018 年 12 月 31 日，矿冶集团总资产为 924,314 万元，净资产为 588,711 万元，2018 年度营业收入为 507,453 万元，2018 年度实现净利润 36,973 万元（经 审计）。

截至 2019 年 9 月 30 日，矿冶集团总资产为 1,007,024 万元，净资产为 648,535 万元，2019 年 1-9 月营业收入为 296,565 万元，2019 年 1-9 月实现净利润 25,079 万元（未经审计）。

（三）与公司的关联关系说明

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截至本核查意见出具日，矿冶集团共持有公司股份 98,262,628 股，占公司总 股本的 22.50%，是公司的控股股东，与公司构成关联关系。

三、交易标的基本情况

• （一）常州当升概况

• 1、名称：当升科技（常州）新材料有限公司

• 2、统一社会信用代码：91320413MA1XC8KH2X

• 3、类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：常州市金坛区盐港中路 69 号 9 幢

• 5、法定代表人：关志波

• 6、注册资本：人民币 5,000 万元整

• 7、成立日期：2018 年 10 月 24 日

• 8、营业期限：长期

9、经营范围：纳米材料制造；光电子产品制造；锂离子电池正极材料研发、 生产、销售；提供锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料 及其他新材料的技术咨询、技术服务；自动化设备研发、生产；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（二）常州当升经营情况

常州当升目前为公司全资子公司，主要负责公司常州锂电新材料产业基地的 生产运营。常州锂电新材料产业基地是公司按照“绿色环保、节能高效、智能智 慧”的理念打造的具有国际领先水平的新材料智能制造基地。该基地远期规划建 成年产10 万吨锂电正极材料产能，首期项目计划建成年产5 万吨正极材料产能。 截至本公告披露日，常州锂电新材料产业基地一期项目第一阶段20,000 吨锂电 正极材料生产线的部分生产厂房已完成封顶，首批生产设备已开始进场，其余工 程正在加紧施工中。

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（三）常州当升主要财务指标

截至 2018 年 12 月 31 日，常州当升资产总额为 250 万元，负债总额为 150 万元，净资产为 100 万元，2018 年度营业收入为 0 万元，2018 年度实现净利润 0 万元（经审计）。

截至 2019 年 9 月 30 日，常州当升资产总额为 15,939 万元，负债总额为 11,203 万元，净资产为 4,736 万元，2019 年 1-9 月营业收入为 0 万元，2019 年 1-9 月实 现净利润-264 万元（未经审计）。

四、常州当升增资前后股权结构

2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于增资 子公司常州当升的议案》，常州当升的注册资本原计划由 5,000 万元变更至 88,000 万元。本次矿冶集团拟使用国有资本金 40,000 万元对常州当升进行增资，增资 完成后，常州当升的注册资本将增加至 128,000 万元。当升科技将持有增资后常 州当升总股本的 68.75%，矿冶集团将持有增资后常州当升总股本的 31.25%。本 次国有资本金增资常州当升事项经股东大会审议通过后，常州当升将一并办理工 商变更登记手续。

常州当升本次增资前后的股权结构对比如下：

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
当升科技	88,000	100%	88,000	68.75%
矿冶集团	-	-	40,000	31.25%
合计	88,000	100%	128,000	100%

以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。

五、交易的定价政策及定价依据

本次国有资本金增资的定价依据为按照常州当升注册资本平价增资，定价公 允、合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、涉及关联交易的其他安排

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本次增资事项将提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将办理 相关增资事项。同时，公司将根据本次增资的进展情况，及时履行信息披露义务。

七、本次交易对公司的影响

本次国有资本金增资常州当升，有助于常州当升进一步增强创新驱动能力， 提升智能制造水平，打造国际领先水平的锂电正极材料生产基地，更好地服务国 家新能源发展战略。同时，本次增资也将进一步增强常州当升的资金实力，为其 后续建设和运营提供有力的资金保障，为公司持续健康发展奠定坚实的基础。

八、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审议

公司于 2019 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第十一次会议，会议以 6 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于国有资本金增资子公司 常州当升的议案》，关联董事夏晓鸥先生、于月光先生、马彦卿先生已对该项议 案回避表决，董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。

（二）独立董事意见

作为公司独立董事，我们对本次国有资本金增资常州当升暨关联交易事项进 行了事前审核。我们认为，本次国有资本金增资子公司常州当升，符合公司长期 战略规划和当前发展需要，有助于进一步增强公司创新驱动能力，提升公司核心 竞争力。公司审议本次增资暨关联交易事项的程序合法有效，定价公允、合理， 符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们 一致同意本次国有资本金增资常州当升的事项。

（三）监事会审议

公司于2019 年10 月29 日召开了第四届监事会第十次会议，会议以2 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于国有资本金增资子公司常 州当升的议案》，关联监事李志会先生、吉兆宁先生、刘翃女士已对该项议案回 避表决。

监事会经审核后认为，公司控股股东矿冶集团本次使用国有资本金增资子公 司常州当升，有助于公司进一步增强创新驱动能力，符合公司的发展利益。董事 会在审议本次增资暨关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序合法有效。

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公司监事会同意本次国有资本金增资子公司常州当升的事项。

因矿冶集团是公司控股股东，本次矿冶集团增资常州当升属于关联交易，尚 需提交公司股东大会审议批准，矿冶集团将在本次股东大会上对相关议案回避表 决。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券认为：

本次增资常州当升，符合公司长期战略规划和当前发展需要，有助于公司进 一步增强创新驱动能力，提升公司核心竞争力；本次国有资本金增资的定价依据 为按常州当升注册资本平价增资，定价公允、合理，符合公平、公正和公开的原 则；公司审议本次增资暨关联交易事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别 是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司 国有资本金增资子公司暨关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

___ _____ 庞雪梅 王家骥

中信证券股份有限公司

2019 年 10 月 29 日

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