Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 13, 2017

西南证券股份有限公司

关于

北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇一七年三月
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声明和承诺

西南证券股份有限公司接受委托，担任北京当升材料科技股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该 事项向北京当升材料科技股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查 和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的，以供中国证监 会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由当升科技及相关各方提供。 提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立 财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对当升科技的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读当升科技董事会发布的关于本次交易的公告。

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1

释 义

本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下 含义：

本公司、公司、上市公司、 当升科技	指	北京当升材料科技股份有限公司，深圳证券交易 所创业板上市公司，股票代码：300073
矿冶总院、控股股东	指	北京矿冶研究总院，系北京当升材料科技股份有 限公司的控股股东
中鼎高科、标的公司	指	北京中鼎高科自动化技术有限公司
交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产	指	北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权
交易对方	指	北京中鼎高科自动化技术有限公司的全体股东， 即姚福来、刘恒才、田立勤、付强
本次交易	指	当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股权，同时向配套融资 投资者非公开发行股份募集配套资金
大唐投资	指	大唐电信投资有限公司，为本次交易配套融资投 资者
中新融拓	指	重庆中新融拓投资中心（有限合伙），为本次交 易配套融资投资者
大宇定增1号	指	前海大宇定增1号私募基金，为本次交易配套融 资投资者
大宇资本	指	深圳前海大宇资本管理有限公司，为大宇定增1 号的管理人
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
管理层及核心骨干股权 投资计划、股权投资计划	指	北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与 核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划
资管产品	指	“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产 管理产品”，当升科技委托长江养老设立的管理 层及核心骨干股权投资计划
配套融资投资者	指	参与本次交易配套融资的认购者，包括大唐投

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2

		资、中新融拓、大宇定增1号和资管产品
发行对象、认购人	指	本次交易对方和配套融资投资者
本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股 份及支付现金购买资产	指	当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股权
募集配套资金、配套融资	指	当升科技向配套融资投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资 产交易价格的100%
预案	指	《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》
过渡期	指	从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期间
《评估报告》	指	本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的关于中鼎高科100%股权价值的 评估报告
《购买资产暨利润补偿 协议》及其补充协议	指	《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘 恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买 资产暨利润补偿协议》及其补充协议
《股份认购协议》	指	当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》
《股份认购协议之补充 协议》	指	当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议之补充协议》
业绩承诺人、利润承诺人	指	姚福来、刘恒才、田立勤、付强，即本次交易对 方
业绩承诺期、承诺年度、 预测年度	指	本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本 次交易实施完成的当年）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司

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3

康达律师、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
瑞华会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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4

目 录

声明和承诺.......................................................... 1 释 义............................................................. 2 目 录............................................................. 5 一、标的资产的交付或者过户情况...................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 7 三、盈利预测实现情况............................................... 19 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 19 五、公司治理与运行情况............................................. 21 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 22 七、持续督导总结................................................... 22

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5

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）标的资产交割情况

中鼎高科依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续，北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 8 月 18 日核准了中 鼎高科的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：110112010219054）。 因此，交易双方已完成了中鼎高科 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续 已办理完毕，当升科技已持有中鼎高科 100%股权。

（二）新增股本验资情况

2015 年 8 月 19 日，瑞华会计师出具了《关于北京当升材料科技股份有限公 司验资报告》（瑞华验字[2015]第 01490008 号），根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 19 日止，当升科技已收到姚福来等四位投资者个人以本次重大资产重组购 买的相关资产出资，其中增加股本人民币 17,275,515 元，增加资本公积人民币 292,474,468.95 元，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续；截至 2015 年 8 月 19 日止，发行人采取网下认购非公开发行方式，实际已发行人民币普通 股 5,758,505 股，每股发行价格 17.93 元，募集资金总额为人民币 103,249,994.65 元，扣除承销费、财务顾问费、验资费、股权登记费等总额为 5,810,769.87 元的 发行费用后，实际募集的资金净额 97,439,224.78 元。其中增加股本人民币 5,758,505.00 元，余额人民币 91,680,719.78 元计入资本公积，出资方式均为货币 出资。

（三）证券发行登记情况

2015 年 9 月 1 日，当升科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司发行人业务部出具的《证券登记确认书》。该部已于 2015 年 9 月 1 日完成当升 科技的增发股份登记，登记数量为 23,034,020 股（其中有限售条件流通股数量 23,034,020 股），增发后当升科技股份数量为 183,034,020 股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手 续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登 记手续，其程序及结果合法、有效。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易各方当事人作出的承诺主要包括：

（一）关于股份锁定期的承诺

1 、交易对方姚福来承诺：

本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记 公司登记完成，以下相同）之日起 12 个月内不以任何形式转让；自股份发行结 束之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 22%；自股份发行结束之 日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 42%；自股份发行结束之日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 65%；自股份发行结束之日起 60 个 月内，转让不超过本次认购股份数量的 83%；剩余股份将可以在自股份发行结束 之日起第 60 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的 股份数量的余额。

若本次收购于 2015 年 4 月 11 日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科 技股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。

上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未 解锁之当升科技股份。

若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技 所有。

2 、交易对方刘恒才承诺：

本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记 公司登记完成，以下相同）之日起 12 个月内不以任何形式转让；自股份发行结 束之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 22%；自股份发行结束之 日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 42%；自股份发行结束之日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 65%；自股份发行结束之日起 60 个 月内，转让不超过本次认购股份数量的 83%；剩余股份将可以在自股份发行结束 之日起第 60 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的

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股份数量的余额。

若本次收购于 2015 年 4 月 11 日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科 技股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。

上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未 解锁之当升科技股份。

若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技 所有。

3 、交易对方田立勤承诺：

本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记 公司登记完成，以下相同）之日起 12 个月内不以任何形式转让；自股份发行结 束之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 40%；自股份发行结束之 日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 55%；剩余股份将可以在自股 份发行结束之日起第 36 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已 执行补偿的股份数量的余额。

若本次收购于 2015 年 4 月 11 日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科 技股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。

上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未 解锁之当升科技股份。

若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技 所有。

4 、交易对方付强承诺：

本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记 公司登记完成，以下相同）之日起 12 个月内不以任何形式转让；自股份发行结 束之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 50%；自股份发行结束之 日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 80%；剩余股份将可以在自股 份发行结束之日起第 36 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已

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执行补偿的股份数量的余额。

上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未 解锁之当升科技股份。

若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技 所有。

5 、配套融资者承诺：

配套融资者大唐电信投资有限公司、深圳前海大宇资本管理有限公司、重庆 中新融拓投资中心（有限合伙）、长江养老保险股份有限公司承诺：本公司认购 的当升科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让， 在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本公司 未履行上述承诺，则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。

经核查，2016 年 9 月 19 日，姚福来、刘恒才、田立勤、付强等 4 名股东合 计 4,240,581 股限售股份解除限售上市流通，占公司总股本的 2.32%。详细情况 如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售股份数（股）
1	姚福来	8,292,895	1,824,436
2	刘恒才	6,634,316	1,459,549
3	田立勤	2,175,549	870,219
4	付强	172,755	86,377
合计		17,275,515	4,240,581

本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述已解除限售股份上 市流通外，以上承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

（二）业绩承诺

当升科技就本次交易与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补 充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。

根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元。姚福来、刘

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恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科 2015 年度、2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若 本次收购不能在 2015 年完成，则协议各方应就 2018 年度承诺净利润友好协商并 签订补充协议予以约定，承诺净利润金额不得低于评估报告中预测的 2018 年净 利润数据。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。

如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末 累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预 测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。交易对方应补 偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括 送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。补偿原则为：姚福来、刘恒才、田 立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方 须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以 其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司 有权以 1 元的总价格予以回购并注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

（三）核心人员服务期限及竞业禁止安排

1 、服务期及竞业禁止义务

根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方保证，“作 为中鼎高科的核心成员，刘恒才、姚福来、付强向中鼎高科承诺：自业绩承诺期 开始（2015 年 1 月 1 日起），其将在标的公司持续服务不少于五年。在中鼎高科 任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。在离职后，作为对履行竞业 限制义务的经济补偿，中鼎高科将在竞业限制期限内按月向上述人员支付竞业限 制补偿金，每月支付的补偿金标准参照国家规定执行”。

2 、违约责任条款

同时，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定了严格的违约责任条 款：“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行

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本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任， 赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决 而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

（四）规范和减少关联交易的承诺

1 、上市公司控股股东出具的减少及规范关联交易的承诺

北京矿冶研究总院（以下称为“矿冶总院”）作为当升科技的控股股东，矿 冶总院承诺如下：

尽量避免或减少矿冶总院及其所控制的其他子公司与当升科技及其子公司 之间发生关联交易；

对于无法避免的关联交易，矿冶总院保证将本着“公平、公正、公开”的原 则，与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时督促当升科技履行合法决策程 序，按照《上市规则》和当升科技公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；

矿冶总院保证不通过关联交易损害当升科技及当升科技其他股东的合法权 益。

2 、交易对方出具的减少及规范关联交易的承诺

本次交易完成后，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强成为上市公司股 东。为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中 小股东的合法权益，交易对方特作出如下承诺：

本人将尽量控制并减少与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间的关联交 易；就本人及本人控制的其他企业与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间将来 无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵 循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信

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息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与当升科技、中鼎高 科及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使当升科技、中鼎高科及其 下属公司承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与当升科技、中鼎高科及其下属公司进行交易，而给当升科 技、中鼎高科及其下属公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

（五）避免同业竞争的承诺

1 、上市公司控股股东出具的避免同业竞争的承诺

北京矿冶研究总院作为当升科技的控股股东，矿冶总院承诺如下：

矿冶总院及矿冶总院控制的其他企业，未直接或间接从事与当升科技相同或 相似的业务；

为避免与当升科技发生同业竞争，矿冶总院保证：矿冶总院及矿冶总院控制 的除当升科技外的其他公司不在当升科技投资的领域内进行相同或相似的投资， 不在当升科技及其控制的子公司从事生产经营或销售的领域内开展相同或相似 的业务。

2 、交易对方出具的避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强成为上市公司股 东。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人所控制的 其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，交易对方特作出如下承诺：

本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中 国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业 务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间 接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模

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切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机 及激光模切业务或项目。

本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公司因 本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升科 技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

（六）保持上市公司独立性的承诺

• 1 、上市公司控股股东出具的保持上市公司独立性的承诺

作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独 立、业务独立、财务独立、机构独立，北京矿冶研究总院承诺如下：

（1）保证上市公司人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在矿冶总院及矿冶总院关联方控制的企业 （以下简称“矿冶总院关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；

保证上市公司的劳动、人事及工资管理与矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿 冶总院关联企业之间完全独立；

矿冶总院向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证上市公司资产独立完整

保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

保证上市公司不存在资金、资产被矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院 关联企业占用的情形；

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保证上市公司的住所独立于矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企

业。

（3）保证上市公司财务独立

保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度；

保证上市公司独立在银行开户，不与矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总 院关联企业共用银行账户；

保证上市公司的财务人员不在矿冶总院关联企业兼职；

保证上市公司依法独立纳税；

保证上市公司能够独立作出财务决策，矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶 总院关联企业不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和当升科技公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力；

保证矿冶总院除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预；

保证矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业避免从事与上市公司 具有实质性竞争的业务；

保证尽量减少、避免矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业与上 市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和当升科技公司

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章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函对矿冶总院具有法律约束力，矿冶总院愿意承担由此产生的法律责 任。

2 、交易对方出具的保持上市公司独立性的承诺

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了维持本次交易后的上市公 司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：

（ 1 ）保证上市公司人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简 称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；

保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企 业之间完全独立；

本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如 果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立完整

保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用 的情形；

保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 （3）保证上市公司财务独立

保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度；

保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共 用银行账户；

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保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；

保证上市公司依法独立纳税；

保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业 不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和国都互联公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力；

保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞 争的业务；

保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规定履 行交易程序及信息披露义务。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

（七）交易对方关于注入资产权属的承诺

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，姚福来、刘恒才、田立勤、付 强承诺：中鼎高科的注册资本已出资到位，本人已履行了中鼎高科《公司章程》 规定的全额出资义务，依法拥有中鼎高科股权有效的占有、使用、收益及处分权；

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本人所持有的中鼎高科股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠 纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或 其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人持有的中鼎高科股权过户或者转移 给当升科技不存在任何法律障碍。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法 律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方已完成 了中鼎高科 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，当升科技 已持有中鼎高科 100%股权。上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的 情况。

（八）交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，姚福来、刘恒才、田立勤、付 强依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定对五年内是否受处罚情况作如下说明：

交易对方刘恒才、田立勤、付强承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况， 也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内 均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方姚福来承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，除本人于 2014 年 8 月 6 日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请关于诉 林玉庭股权转让纠纷仲裁案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

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仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本 人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

（九）交易对方关于放弃超额业绩奖励的承诺函

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，“在业绩承诺 期间，如果中鼎高科超额完成了预测净利润，且中鼎高科各业绩承诺年度累计实 现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”） 时，上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行激励奖励，奖励金 额为超额净利润的 30%；业绩超预期奖励在中鼎高科业绩承诺期间中最后一年的 年度专项审核意见披露后 10 个工作日内，由中鼎高科以现金结算支付。

承诺年度期限届满第一年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前三年平 均值，同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超 过部分的 30%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；承诺年 度期限届满第二年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前四年平均值，同时 中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的 40%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；上述奖励在上市 公司当年的年度报告披露后 10 个工作日内，由中鼎高科结算支付。”

为提高公司员工生产工作积极性、更好的维护上市公司及其公众股东的合法 权益，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强特作出如下承诺：在业绩承诺期 间及承诺年度期限届满第一年和第二年，如果中鼎高科经营业绩达到《购买资产 暨利润补偿协议》约定的业绩超预期奖励条款，本人自愿放弃参与上市公司对中

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鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行的激励奖励。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元。姚福来、刘 恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科 2015 年度、2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。

中鼎高科 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,898.17 万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,700.00 万元的 105.36% ，达成预测利润指标。

2016 年度中鼎高科实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,606.67 万元，超过前述 2016 年度预测净利润的金额。根据瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《北京中鼎高科自动化技术有限公司业绩承诺实现情况 的专项审核报告》，瑞华会计师认为中鼎高科 2016 年度实现扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润达成预测利润指标。

经核查，本独立财务顾问认为：中鼎高科 2016 年度实际实现归属于母公司 股东的净利润超过盈利预测的净利润。中鼎高科盈利预测完成情况符合《上市公 司重大资产重组管理办法》的要求。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年公司在董事会的领导下，抢抓机遇、开拓进取，在产品研发、市场 开拓、资本市场等方面取得了较好的业绩，实现了公司成立以来最好的经营成果。 2016 年，公司主营业务收入实现 130,025.09 万元，同比增长 58.62%；净利润达 到 9,928.78 万元，同比增长 647.56%。

（一）加强研发创新平台建设，推动技术优势转化为市场优势

技术创新是企业进步的灵魂，是企业持续发展的动力。报告期内，公司贯彻

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落实创新驱动战略，精准定位、布局高端，形成了以多元材料为核心的体系完备、 产品齐全、性能优异的高端动力锂电正极材料体系，进一步夯实了公司作为国内 锂电正极材料行业技术引领者的地位。公司自主创新与引进消化相结合的技术创 新体系已逐步形成。为进一步保持公司在动力锂电正极材料领域的技术领先优 势，公司在报告期内加快了下一代动力型NCM811和NCA的开发工作，目前研发 工作进展顺利，已完成中试线建设与调试，为公司下一阶段批量生产奠定了坚实 的基础。

（二）创新营销理念，动力多元材料销量大幅增长

“ - - ” 公司按照 材料 电池 车企 上下游协同发展思路，深入实施差异化、高端化 市场策略，引导客户使用性能优异的动力材料，与客户建立了牢固的战略合作关 系。报告期内，公司正极材料销量同比增长33.09%，其中多元材料销量同比增长 80.21%，占正极材料总销量比重达70.93%。动力锂电方面，NCM622、NCM523 等车用动力多元材料实现大批量生产并应用于多款国内外一线品牌新能源汽车， 成为国内在动力多元材料市场的龙头企业。小型锂电方面，公司高倍率钴酸锂在 国内无人机、航模等市场拥有领先的市场份额。同时，在进一步巩固传统电动工 具市场优势的同时，实现了在智能家电、掌上游戏机等新兴领域的大规模应用。

（三）加快高镍正极材料产能建设，产能利用率大幅提升

随着公司高镍多元材料销量的持续扩大，产能成为制约公司发展的最大掣 肘。为抢抓市场机遇，缓解公司在高镍多元材料方面的产能瓶颈，报告期内，公 司完成了江苏当升锂电正极材料生产基地二期工程第一阶段的建设并投入使用， 同时启动了二期工程第二阶段的建设。二期工程第二阶段将建成4,000吨车用高 镍多元材料生产线，部分缓解公司高镍多元材料的产能瓶颈。同时，公司对现有 产线进行了改造升级，产能利用率大幅提升，同时，进一步降低了制造费用。

（四）充分发挥中鼎高科技术优势，智能装备业务实现稳步增长

按照双业并举、协同发展的战略思路，公司在持续做优做强锂电材料业务的 同时，按照“新产品、新市场；新业务、新领域；自动化、智能化”三步走战略， 加快布局智能装备业务，推动智能装备业务向纵深发展。公司全资子公司中鼎高 科充分发挥自身在高端智能装备领域的技术优势，自行研发的运动控制器完成批 量生产，并运用到全型号模切设备上。中鼎高科子公司中科飞创通过技术升级与

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整合，在圆刀切技术优势上增加激光控制系统，生产出了首台激光圆刀机样机。 中科飞创还通过专利申请，形成市场技术壁垒，为公司未来取得市场竞争优势打 下了良好的基础。

五、公司治理与运行情况

本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经 营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平。

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使 表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执 行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对 董事会的授权原则。

公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。

公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内 部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够 严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有

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关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司 治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易 各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方 案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

七、持续督导总结

截至本持续督导工作总结报告出具之日，当升科技本次资产重组的标的资产 及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重 组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期 限内实际实现盈利均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各 项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治 理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对当升科技本次资产重 组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作 出的避免同业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导 意见暨持续督导总结报告》之签章页）

项目主办人：

张 雷 杨振刚

西南证券股份有限公司

2017 年 3 月 10 日

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