Beijing ConST Instruments Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Sep 22, 2017

证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2017-068

北京康斯特仪表科技股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 22 日 召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于对限制性股票激励计划部分激励 股份回购注销的议案》及《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》， 因公司已于 2017 年 6 月实施完成了 2016 年度权益分派，根据《北京康斯特仪表 科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），限制 性股票的回购价格应相应予以调整，回购价格 13.76 元/股调整为 13.71 元/股。现 将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2016 年 7 月 8 日，康斯特第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 <北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士 作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议 上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次 股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表独立意见，律师等中介机构出具了相关报告。

2、2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女 士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获

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得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《北京 康斯特仪表科技股份有限公司关于调整激励计划激励对象名单及授予权益数量 的议案》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会针对激励对象人 员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予 日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。律师也出具相应报告。 4、2016 年 10 月 18 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予 激励对象 133 人，限制性股票数量 2,431,800 股，限制性股票的上市日期为 2016 年 10 月 19 日。

5、2017 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的议案》及《关于对限制性股票激励计划回购价格进 行调整的议案》。董事会认为公司实施的激励计划设定的限制性股票第一个解锁 期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意回购 注销离职激励对象岳博、孙延涛、王震、王东升已获授但尚未解锁的限制性股票 共计 17,400 股；公司 2016 年权益分派为每 10 股派 0.50 元，已于 2017 年 6 月实 施完毕，故回购价格调整为 13.71 元/股，公司合计应支付回购价款人民币 238,554.00 元。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，律师出 具了相应法律意见书。截至本披露日，公司尚未完成本次回购注销事项。

二、对限制性股票回购价格进行调整的情况

根据激励计划中第九章（一）“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等 影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回 购价格做相应的调整。”之规定，调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价 格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司已于 2017 年 6 月实施完成了 2016 年度权益分派方案，即以 2017 年 4

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月 25 日公司总股本 16563.18 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含 税）。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2016 年第一次临 时股东大会授权，拟对限制性股票回购价格进行调整如下：

调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=13.76-0.05=13.71（元/股）

三、本次回购价格的调整对公司业绩的影响

本次回购价格调整事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。 四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整属于授 权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规及以及公司限制性股票激励计 划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整，限制性股票回购价格由 13.76 元/股调整为 13.71 元/股。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格事项，符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《限 制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，同意公 司对限制性股票回购价格进行相应的调整，调整后的回购价格为 13.71 元/股。

六、律师出具的法律意见

本次激励计划回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公 司章程》有关规定，是合法、有效的。截至本法律意见书出具日，本次激励计划 回购价格调整已经康斯特董事会审议通过。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、第四届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会三次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

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北京康斯特仪表科技股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 22 日

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